Chiffre d’affaires par activité	2023	2022 (1)	Variation
Recyclage	3 428	95 %	4 171	96 %	(18 %)
Services aux collectivités	183	5 %	165	4 %	+ 11 %
Holding	10	NA	11	NA	(10 %)
Total	3 621	100 %	4 348	100 %	(17 %)

Famille	Nombre et commentaires
Terrains	710 hectares en propriété, et exploités
Broyeurs	44 broyeurs en activité
Cisailles	105 cisailles en activité
Grues fixes	88 grues fixes, presque toutes électriques
Camions	706 camions, avec une politique de renouvellement aux dernières normes environnementales

En millions d’euros	30-09-23	30-09-22
Valeurs brutes	2 576	2 456
Amortissements cumulés	(1 503)	(1 477)
Valeur nette	1 073	979
NB : Les chiffres ci-dessus intègrent également la valeur des immobilisations appartenant à des entités affectées à l’activité Holding, propriétaires de terrains exploités par l’activité Recyclage. Les chiffres ci-dessus incluent également les droits d'utilisation d'actifs.

	Risques	Dispositifs de maîtrise
Risque de pandémie
1.	L’apparition d’une pandémie en Europe est susceptible de réduire significativement les activités du Groupe et d’impacter sa profitabilité.	Ce risque exogène ne peut être maîtrisé. Quelques amortisseurs existent cependant : - la diversité des métiers dans lesquels le Groupe est présent ; - le soutien des pouvoirs publics à l’économie qui, en cas de grave crise sanitaire, peuvent prendre des mesures pour préserver la survie des acteurs économiques ; - la reconnaissance par l'État du statut d'activité essentielle pour la division Environnement du Groupe.
Risque climat
2.	[RSE] Certains investisseurs pourraient exiger des entreprises qu'elles agissent davantage pour prévenir le réchauffement climatique et ses effets. Cela pourrait avoir comme conséquence de restreindre l’accès aux marchés de capitaux.	Acteur majeur de l’économie circulaire, qui contribue à préserver les ressources de la planète, et fournisseur de matières premières issues du recyclage qui contribuent à éviter des émissions de CO2, le Groupe estime qu’il ne sera pas parmi les entreprises qui verront leur accès au marché de capitaux se durcir, en témoignent : - le succès de son émission inaugurale Green Bond de 300 M€ ; - la part de son chiffre d’affaires (77 %) alignée avec l'objectif d’atténuation au changement climatique de la Taxonomie verte européenne (cf. 3.3.4).
Risques géopolitiques et risques liés aux cycles économiques
3.	L’instauration de barrières douanières entraînant une segmentation du commerce international pourrait être de nature à peser sur les prix et/ou les volumes des matières recyclées traités par le Groupe. Les secteurs qui consomment les produits vendus par l’activité Recyclage du Groupe (sidérurgie, métallurgie) sont considérés comme cycliques. Un ralentissement de ces cycles est susceptible d’affecter la rentabilité de l’activité. Les secteurs sidérurgiques européen et turc dépendent de la force de la consommation intérieure d’acier en Chine. Lorsque cette consommation faiblit, la pression des exportations chinoises à bas coût augmente, et concurrence les aciéristes européens et turcs. Le Groupe est exposé indirectement (Chine pour les métaux non ferreux, Turquie pour les ferrailles) à des pays situés hors d’Europe occidentale où le Groupe réalise l’essentiel de son activité. Une détérioration de la situation économique de ces pays peut affecter de manière indirecte (baisse des prix, ou modification des flux commerciaux) l’activité de l’ensemble du Groupe.	Ces risques exogènes ne peuvent être maîtrisés par le Groupe. Une politique de stocks bas est de nature à limiter les impacts de la survenance de telles situations, de même que la politique visant à préserver les marges unitaires. Le Groupe n'entretient pas de relation commerciale avec des clients ou fournisseurs situés dans les pays Ukraine, Russie, Biélorussie. Une politique de diversification de la clientèle du Groupe est à même également de contribuer à réduire ce risque. Le chiffre d'affaires réalisé en Turquie est de 6 % du chiffre d'affaires du Groupe, et celui réalisé en Chine représente 2 %.
33.	La hausse des taux bancaires pourrait freiner à terme les investissements et la croissance du Groupe.	Le Groupe maîtrise son endettement afin de ne pas être exposé significativement à la hausse des taux d'intérêts. Les investissements font l'objet d'un suivi rigoureux de la part de la direction générale et du contrôle de gestion.
Risque clients
4.	Le premier client de l’activité Recyclage représente 9,3 % du chiffre d’affaires de cette activité, et les cinq premiers 27,9 % environ. La défaillance financière, ou la diminution des relations commerciales avec un de ces clients serait de nature à affecter les résultats du Groupe.	Le Groupe a pour pratique d’assurer de manière quasi systématique ses encours clients, d’insérer dans ses contrats des clauses de réserve de propriété, et pour le grand export d’obtenir l’essentiel du paiement avant déchargement des marchandises. De même, une politique de diversification de la clientèle est de nature à réduire ce risque. Le cadre logistique (accès à des ports) nécessaire à cette diversification est posé.
Risques liés au déroulement des opérations
5.	Importantes difficultés à faire évoluer le système opérationnel et dépendance aux personnels IT qui ont accumulé du savoir concernant les systèmes opérationnels (achat, stock...) et ses fonctionnalités.	Accompagnement par un cabinet indépendant sur la gestion de projets pour documenter, améliorer la formalisation du descriptif du système (formalisation de modes opératoires sur la base de la connaissance des consultants internes IT).
6.	Survenance d’un événement majeur au sein de l’activité Recyclage (grève, pénurie de carburant, inondations prolongées...) qui entraînerait une rupture prolongée de la chaîne logistique.	Activité disséminée sur une multitude de sites, ce qui permet de trouver une alternative rapidement si un site n’est plus en mesure de fonctionner correctement. En outre, l'acquisition d'Ecore a permis d'améliorer le maillage en France
7.	Indisponibilité prolongée d’un outil industriel non redondant : certains outils de tri ou d’affinage n’existent que sur un seul site du Groupe. Leur indisponibilité prolongée serait de nature à affecter significativement les activités du Groupe.	Le Groupe mène une politique d’entretien régulier de ses installations. Les produits intermédiaires pourraient être vendus en l’état, à des conditions moins avantageuses.
8.	Accident majeur sur un centre de recyclage (explosion, incendie, accident corporel...) ou survenance d’une catastrophe naturelle (tremblement de terre, inondation...) interrompant les opérations.	Le Groupe déploie une politique de sécurité au travail de manière à protéger ses collaborateurs. Aucun des sites du Groupe ne traite plus de 10 % des volumes. En outre, les tonnages pourraient être détournés vers des sites peu éloignés géographiquement. Enfin, le Groupe dispose de programmes d'assurances destinés à assurer les conséquences financières assurables en cas de survenance de tels sinistres.
9.	Risque supprimé suite à l'apport de la division Multiservices au groupe Elior
10.	Risque supprimé suite à l'apport de la division Multiservices au groupe Elior
11.	[RSE] Survenance d’une grève de grande ampleur bloquant l'activité opérationnelle d'un ou plusieurs sites du Groupe.	Le nombre de jours de grève est faible historiquement. Le Groupe s’efforce de maintenir un dialogue social de proximité et de qualité avec ses collaborateurs.
12.	[RSE] Le succès des opérations du Groupe dépend notamment des compétences, du savoir-faire et de l’implication du management. Le Directeur général, le Directeur général délégué, les directeurs des principales activités du Groupe sont des personnes essentielles au bon déroulement des opérations. Le départ ou l’indisponibilité prolongée de l’un d’entre eux pourrait être préjudiciable au Groupe. Le management des filiales étrangères est spécifique car il requiert à la fois des compétences sectorielles et spécifiques aux pays (culture, réglementation). Le remplacement des postes-clés peut s'y avérer complexe.	Le Groupe bénéficie d’une organisation interne agile où le nombre de fonctions clés est assez limité. Pour chaque poste-clé, une solution de substitution en cas de nécessité est étudiée à l'avance.
Risques réglementaires
13.	Le Groupe exporte une part significative des tonnages de ferrailles ou métaux non ferreux qu’il traite. La majorité des volumes exportés ne nécessite pas de formalités complexes. Certaines exportations doivent faire l’objet de formalités particulières (notifications). Dans le cadre d’un contexte réglementaire en évolution, l’exportation de marchandises non conformes aux prescriptions pourrait survenir, pouvant entraîner un retour de la marchandise et/ou l’application d’amendes.	Les documents accompagnant les marchandises exportées font l’objet d’un soin particulier, ils sont préparés par des personnes spécialisées dans ces sujets.
14.	[RSE] La TGAP (taxe générale sur les activités polluantes) collectée lors de la mise en décharge de résidus de broyage pourrait augmenter significativement, et les possibilités de mise en décharge se réduire. La survenance de ces situations affecterait les résultats du Groupe.	La réglementation prévoit désormais un accès prioritaire aux centres de tri performants. Le Groupe estime que ses centres de broyage seront éligibles à cet accès prioritaire. La contrepartie de cet accès prioritaire sera vraisemblablement la réservation de capacités annuelles d’enfouissement, avec engagement de payer la capacité réservée. Le Groupe travaille par ailleurs à améliorer le tri des fractions aujourd’hui non valorisables (résidus de broyage légers, refus d’induction) dans le cadre d’un des objectifs qu’il s’est fixés en matière de RSE. Le succès de ces actions nécessite l’identification de filières commerciales capables d’utiliser les différents sous-produits.
15.	[RSE] L’application de la directive IED (Émissions industrielles) pourrait nécessiter la réalisation d’investissements, principalement destinés à réduire les émissions dans l’air des broyeurs, les émissions sonores, et les émissions dans l'eau.	Cette réglementation concernera tous les acteurs de la profession. Des investissements ont été réalisés sur l’exercice 2022-2023 dans l’optique de mettre en conformité les sites qui ne seraient pas déjà conformes à cette nouvelle réglementation.
16.	Risque supprimé suite à l'apport de la division Multiservices au groupe Elior
17.	Le Groupe porte le titre de dernier exploitant sur tous les sites qu'il exploite, il est tenu à une remise en état des différents sites en cas d’arrêt d’activité, selon un objectif à déterminer avec les mairies et les préfectures. Le Groupe s’efforce de limiter les éventuelles conséquences sur les milieux de son activité, notamment grâce à la présence de dalles bétons, mais il ne connaît pas l’historique de tous les sites qu'il exploite. En cas d’arrêt d’activités, des sommes significatives pourraient être décaissées pour remettre en état et dépolluer certains sites.	Sur l’immense majorité des sites sur lesquels il est présent, le Groupe a une intention de poursuite de l'activité. Sur les quelques sites sur lesquels il prévoit d’arrêter son activité, le Groupe constate des provisions quand il dispose de plans de gestion établis en cohérence avec le devenir futur du site. Au 30 septembre 2023, le montant des provisions pour remise en état et dépollution s’élève à 15,0 M€.
18.	Le Conseil de l'UE a adopté le 24 mai 2023 un mandat pour entamer les négociations avec le Parlement européen dans le cadre de la révision du règlement européen relatif aux transferts transfrontaliers de déchets. L’objectif est de simplifier les exportations au sein de l’Union européenne grâce à la dématérialisation des procédures et à des délais d’instruction plus courts, tout en s’assurant que les exportations à destination des pays tiers respectent des standards environnementaux. En fonction des textes réglementaires applicables à l’issue des travaux en cours, il se peut que le Groupe ne puisse plus exporter vers certains pays hors de l’OCDE certains types de matières recyclées ayant le statut de déchets.	Certains produits exportés par le Groupe sont d’un niveau de qualité qui permet, sous certaines conditions, de « sortir » du statut de déchet pour obtenir celui de produit. Le Groupe se prépare à ces évolutions réglementaires, en favorisant la qualité de ses ferrailles et métaux non ferreux, de manière à pouvoir continuer à exporter hors de l’Union européenne. Des investissements sont en cours et ont déjà été effectués afin de relocaliser certaines activités en Europe. Le Groupe est accompagné par un cabinet d'avocats spécialisé sur ce sujet dans le but de suivre de près cette réglementation et les potentiels impacts sur les activités du Groupe.
19.	Certains acteurs économiques pourraient souhaiter modifier la nature des relations contractuelles qu’ils ont avec le Groupe, demeurer propriétaires des matières confiées, et utiliser le Groupe comme prestataire de services.	Certains contrats fonctionnent déjà selon ce schéma. Si ce mode de relations contractuelles est financièrement moins intéressant en période de hausse des cours, il est plus protecteur en cas de baisse des cours des matières.
20.	Risque supprimé suite à l'apport de la division Multiservices au groupe Elior
Risques informatiques
21.	Un sinistre informatique de grande ampleur (panne hardware, cybercriminalité...) pourrait affecter les activités du Groupe.	Le Groupe dispose d’une organisation informatique fiable fondée sur la duplication des salles machines, des plans de bascule testés, et la sauvegarde régulière des données. Le Groupe a également souscrit une assurance cybercriminalité. Après la réalisation d'un audit externe relatif à l'exposition à la cybercriminalité, un plan d'actions pluriannuel a été défini. Il est piloté par le service contrôle interne et la direction informatique. Un nouvel audit sera réalisé en 2024 afin de rendre compte des évolutions.
22.	Risque supprimé suite à l'apport de la division Multiservices au groupe Elior
Risques liés aux conséquences d’un comportement inapproprié
23.	[Sapin II] Risque réputationnel et risque d'interdiction de soumissionner à des marchés publics liés à une condamnation pénale.	Formations régulières dans le cadre de la mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin II.
24.	Risque de fraude (faux président, faux factor, ou autre).	Actions de sensibilisation des différents acteurs (comptables, signataires de virement) à ce risque, limitation du nombre de personnes habilitées à intervenir sur les flux de paiement. Une procédure Groupe est formalisée et a été diffusée à l'ensemble des filiales du Groupe sur les points de contrôles à respecter afin de se prémunir des éventuelles tentatives de fraudes. Le Groupe est en cours de déploiement d'un outil de dématérialisation des factures fournisseurs et des engagements de dépenses qui permettra d'intégrer des workflows de validations.
25.	Risque supprimé suite à l'apport de la division Multiservices au groupe Elior
30.	[SAPIN II] Le Groupe peut être impacté par des fraudes concernant de la surfacturation ou de la facturation fictive de métaux et également l'achat au détail de marchandises volées.	Le livre de police est édité chaque jour par le responsable d'exploitation. Une procédure Groupe est en place sur le sujet et a été communiquée à l'ensemble des entités de la division Environnement. Des enquêtes sont régulièrement menées par le département contrôle interne et les opérationnels en cas de suspicion de fraude.
31.	[SAPIN II] Risque de corruption de la part d'un tiers dans le cadre d'une commande ou d'un appel d'offres.	Le Groupe, dans le cadre de la réglementation française sur la dématérialisation des factures fournisseurs est en cours de déploiement d'un outil pour sécuriser l'ensemble des flux achats et facturations fournisseurs. Le contrôle interne effectue une vérification de la conformité de la sélection et de la contractualisation concernant les tiers (rémunération des intermédiaires et honoraires)
34.	[SAPIN II] Le Groupe peut avoir ponctuellement recours à des apporteurs d'affaires/intermédiaires pour développer ses ventes, en France et à l'étranger. Dans ce cadre, le Groupe peut être exposé aux risques suivants : - proposition d'avantages/cadeaux/invitations indus à des clients sans consultation préalable avec le Groupe ; - absence de contrat et donc risque financier et juridique pour le Groupe.	Une procédure est formalisée et communiquée concernant la formalisation et l'archivage des contrats y compris avec les intermédiaires et apporteurs d'affaires. Des contrôles spécifiques pourront être renforcés concernant les apporteurs d'affaires/intermédiaires suite au monitoring de l'AFA (Agence française anticorruption)
Risque d’image
26.	À cause de son nombre d’employés, ou de la visibilité de ses activités, le Groupe peut se retrouver involontairement présent sur les réseaux sociaux ou d’autres médias, dans le cadre d’opérations initiées par des personnes, internes ou externes, qui ne partagent pas les décisions prises.	Ces événements peuvent être de forte intensité, mais généralement de durée assez brève. La présence d’un actionnaire de long terme permet de traverser ces périodes plus sereinement. Un cabinet spécialisé dans la gestion de crise accompagne le Groupe.
Risque lié au développement international
27.	[Sapin II] Le Groupe est présent dans des pays identifiés comme à risque d’un point de vue de la corruption (Indices de perception de la corruption de Transparency International) tels que le Mexique, la Hongrie et la Roumanie. Certains clients et fournisseurs du Groupe sont présents dans des pays identifiés comme à risque d'un point de vue de la corruption (Indices de perception de la corruption de Transparency International).	Ces entités sont incluses dans le périmètre de contrôle lié à la loi Sapin II. Le contrôle interne effectue semestriellement des contrôles sur place sur l’ensemble des piliers Sapin II. Les tiers présents dans des pays identifiés comme à risque sont inclus dans le périmètre de l'évaluation annuelle des tiers.
Risque lié à l'augmentation des coûts énergétiques
28.	Le Groupe est confronté à une vague inflationniste qui impacte l’ensemble de ses activités. L’inflation est particulièrement forte sur les postes suivants : gaz, carburant, électricité... Cette inflation pourrait impacter significativement les résultats du Groupe.	Même si la quote-part d'électricité issue du tarif Arenh permet de limiter l'augmentation des coûts, celle-ci a été très forte pour l'année 2023 (+19 M€). Les prix à terme pour l'année 2024 sont meilleurs, le Groupe a fixé son prix de l'électricité pour 2024, et l'économie devrait être d'au moins 15 M€ par rapport à 2023. Confronté à des prix élevés en 2023, le Groupe a pris deux types de mesures : étude de faisabilité pour décaler une partie de la production de certains sites à des heures où l'électricité est moins chère ; renforcement des équipes pour suivre au plus près la consommation des différents sites et outils.
Risque lié aux acquisitions
29.	[Sapin II] Le Groupe fait régulièrement l’acquisition de structures en France ou à l’étranger. D’un point de vue juridique, le Groupe peut être tenu responsable des faits de corruption commis par ces structures avant l’acquisition.	Des missions de due diligence sont effectuées avant l’acquisition d’une nouvelle structure. L’objectif est de connaitre la situation (sociale, financière, fiscale et compliance/éthique...) de cette dernière. Des clauses de garantie de passif peuvent être formalisées et conclues. L’objectif est de se protéger contre la découverte d’un passif non révélé lors de l’opération.
32.	Le Groupe Derichebourg détient 48,31% du groupe Elior qui est dans une trajectoire d'amélioration financière depuis la crise Covid. Cependant le contexte économique actuel pourrait décaler cette amélioration (inflation des coûts alimentation et hausse des taux d'intérêt).	Ce risque exogène est peu maîtrisable par Derichebourg.

Performance extra-financière

3.1Démarche et stratégie RSE

3.1.1Analyse des risques RSE

3.1.2Stratégie RSE

3.2Modèle d'affaires

3.3Un Groupe engagé dans la préservation des ressources

3.3.1Conforter notre position de leader de l’économie circulaire

3.3.2Contribuer à la lutte contre le changement climatique

3.3.3Préserver les écosystèmes

3.3.4La Taxonomie verte européenne et ses impacts

3.4L'humain au coeur de l'organisation du Groupe

3.4.1Préserver la santé et garantir la sécurité au travail

3.4.2Être un employeur engagé

3.4.3Agir pour le développement des compétences

3.5Agir en partenaire de confiance

3.5.1Grandes initiatives mondiales et certifications

3.5.2Loyauté des pratiques (anti-corruption)

3.5.3Transparence de la vie publique - Relation avec le HATVP

3.6Tableau de bord des principales informations sociales, environnementales et sociétales

3.7Devoir de vigilance - Plan de Vigilance

3.8Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

3.1Démarche et stratégie RSE

Périmètre de reporting

Le 18 avril 2023, l'apport de la filiale Derichebourg Multiservices au groupe Elior en échange de 23,95 % du capital a été approuvée par l'Assemblée générale mixte d'Elior. Cet apport confère in fine une détention de 48,31 % de Derichebourg dans Elior Group. Cette participation étant consolidée par mise en équivalence, Derichebourg Multiservices ne fait plus partie du périmètre de reporting.

Les sites du groupe Ecore acquis en décembre 2021 ont été consolidés pour la première fois sur l'exercice complet 2022-2023, hormis les huit sites cédés le 2 janvier 2023 dans le cadre de la décision d’autorisation d’acquérir le groupe Ecore rendue par la Commission européenne le 16 décembre 2021. Ceux-ci ont été consolidés sur le premier trimestre uniquement.

3.1.1Analyse des risques RSE

L’analyse des risques a permis d’identifier les risques potentiels dans les domaines social/sociétal, environnemental, droits de l’homme et lutte contre la corruption et l'évasion fiscale. Les dispositifs de maîtrise et de contrôle en place permettent d’atténuer ces risques et de définir les actions prioritaires présentées dans la nouvelle feuille de route « Trajectoire 2026 ». Cette feuille de route fait la jonction entre la précédente nommée « Concrètement responsable 2018-2022 » et les obligations futures relatives à la mise en place de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) qui remplacera l'actuelle Déclaration de performance extra-financière (DPEF).

Ce paragraphe répond également aux dispositions de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance présentées à la section 3.7.

En 2022, une cartographie des risques unique a été élaborée, elle intègre les risques RSE (sociaux, sociétaux et environnementaux).

Cette cartographie mise à jour en 2023 permet d’identifier, analyser et hiérarchiser les risques afin d’établir des plans d’actions adaptés à partir de la méthode suivante :

identification de la nature des risques ;
hiérarchisation et cotation des risques résultant de l’impact et de la probabilité d’occurrence de ces risques ;
identification des dispositifs de contrôle interne pour évaluer le niveau de maîtrise du risque.

Les risques identifiés font l’objet d’actions et de dispositifs de contrôle décrits dans la feuille de route RSE permettant d’atténuer et de maîtriser ces risques.

Les risques RSE prioritaires identifiés sont les suivants :

risques opérationnels : accident majeur (incendie, accident corporel...) ;
risques environnementaux : changement climatique; pollutions de l’air, de l'eau, etc. (intégrant la réglementation IED) ;
gestion des ressources humaines : difficultés de recrutement et gestion des postes clés ;
éthique des affaires : corruption ;
législation environnementale : interdiction de mise en décharge des résidus de broyage, ou augmentation prohibitive de la TGAP (Taxe générale sur les activités polluantes).

Le risque pandémique a été maintenu dans l’analyse des risques. Le dispositif de gestion de crise mis en place lors de l'épidémie de Covid 19, est maintenu et pourrait être déclenché le cas échéant.

Au titre des actions d’atténuation des risques RSE, le groupe Derichebourg déploie sa nouvelle feuille de route « Trajectoire 2026 ».

Les risques listés précédemment et présentés dans le présent chapitre sont les éléments identifiés comme étant matériels à l'issue de l'analyse des risques.

Au vu de ses activités, le Groupe ne détaille pas les thématiques suivantes, car évaluées comme étant non matérielles :

la lutte contre le gaspillage alimentaire ;
la lutte contre la précarité alimentaire ;
le respect du bien-être animal ;
une alimentation responsable, équitable et durable ;
les actions visant à promouvoir le lien nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves ;
les actions visant à promouvoir la pratique d'activités physiques et sportives.

Le Groupe ne met pas en place de montage visant à réduire artificiellement sa charge d’imposition sur les sociétés ou à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à fiscalité réduite.

3.1.2Stratégie RSE

Le comité RSE assure le suivi des plans d’actions et des indicateurs définis dans la feuille de route « Trajectoire 2026 » et l’efficacité des dispositifs mis en place à travers des indicateurs de pilotage. Elle a été élaborée à partir de la matrice de matérialité consistant à définir les enjeux majeurs selon les attentes des parties prenantes et les impacts potentiels pour l’entreprise.

Les sept engagements définis dans « Trajectoire 2026 » sont listés dans le tableau de correspondance entre risques et engagements suivants :

Risques prioritaires	Engagements « Trajectoire 2026 »
Interdiction de mise en décharge des résidus de broyage, ou augmentation prohibitive de la TGAP	Conforter notre position de leader de l’économie circulaire
Impact lié au changement climatique	Contribuer à la lutte contre le changement climatique
Pollution de l’air, de l'eau, etc. (intégrant la réglementation IED)	Préserver les écosystèmes
Accident majeur (incendie, accident corporel...)	Préserver la santé et garantir la sécurité au travail
Inégalités, discriminations	Être un employeur engagé
Difficultés de recrutement et gestion des postes clés	Agir pour le développement des compétences
Corruption	Agir en partenaire de confiance

Les indicateurs présents sur le rapport de cette année font l’objet d’un suivi sur le périmètre global, sauf précision contraire. Le pilotage de la déclaration de performance extra-financière est défini selon l’organisation suivante :

Les contributeurs filiales collectent, contrôlent et analysent les indicateurs correspondant à leurs activités. La vérification de la cohérence des données est effectuée par les contributeurs centraux et le service consolidation.

Une sélection d’indicateurs fait ensuite l’objet d’un audit par l’organisme tiers indépendant EY (voir le rapport correspondant en fin de chapitre ; section 3.8).

Le protocole de reporting qui reprend la démarche adoptée par le Groupe pour établir cette Déclaration de performance extra-financière est disponible sur simple demande auprès de la Direction RSE.

Le programme Trajectoire 2026

$DER2023_URD_FR_H044_HD_FR.jpg$

3.2Modèle d'affaires

3.3Un Groupe engagé dans la préservation des ressources

3.3.1Conforter notre position de leader de l’économie circulaire

Le groupe Derichebourg est un des leaders mondiaux du recyclage de déchets métalliques et un acteur de référence en collecte de déchets ménagers. De par la nature de son activité historique, le Groupe contribue à la préservation des ressources naturelles (minerai de fer, cuivre, bauxite, etc.) tout en diminuant les quantités de déchets éliminés. Les déchets métalliques sont tout d’abord triés. Ceux ne nécessitant aucun traitement sont directement regroupés par qualité puis revendus. Les ferrailles nécessitant un processus de préparation industriel avant d’être consommées par les aciéries sont soit cisaillées ou découpées (ferrailles épaisses) soit broyées (ferrailles légères ou mélangées à d’autres matières).

Au cours de l'exercice 2022-2023, le groupe Derichebourg a recyclé 4,7 millions de tonnes de déchets ferreux et 770 milliers de tonnes de déchets métalliques non ferreux. Il a traité en particulier 561 500 tonnes de véhicules hors d'usage (VHU) et 334 000 tonnes de déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). Ce faisant, il a ainsi permis d'éviter le rejet dans l'atmosphère de l'équivalent de 8 millions de tonnes de CO2.

Dans la continuité de cette activité de traitement de déchets métalliques, Derichebourg est intégré verticalement sur l'aluminium et le plomb grâce à deux affineries d’aluminium en France et une en Espagne ainsi qu'une affinerie de plomb en Espagne. Par ailleurs, le démarrage d’un nouveau four à l'été 2022 a permis d’augmenter la production de lingots de plomb.

Le Groupe est également un acteur de premier plan sur la production de grenaille de cuivre à partir de câbles usagés. Il dispose d'une deuxième ligne de grenaillage de dernière génération depuis septembre 2023.

En tonnes produites	2023	2022
Lingots d'aluminium	81 540	86 220
Lingots de plomb	35 490	28 130
Grenailles de cuivre	11 350	11 740

Afin d'atteindre un haut niveau de valorisation des déchets traités, le Groupe investit en permanence dans l'acquisition de nouvelles technologies, de nouvelles installations et dans leur maintenance. Ces investissements s'élèvent pour l'exercice 2022-2023 à 260 millions d'euros.

Par ailleurs Derichebourg a signé en juillet 2019 un contrat de prêt de 130 millions d’euros avec la Banque européenne d’investissement (BEI), destiné à contribuer au financement à long terme d’un programme pluriannuel d’investissements en France dans le domaine du recyclage et de l’économie circulaire. Les investissements de ce programme pluriannuel concernent principalement l’amélioration des taux de valorisation des matières traitées, l’adaptation des broyeurs aux meilleures techniques disponibles (en matière de traitement des eaux, captation des fumées, protection contre le bruit) et la réduction de la consommation d’énergies fossiles (camions et engins de manutention).

3.3.1.1Améliorer la valorisation des déchets traités sur les installations

Contexte réglementaire

La loi relative à la lutte contre le gaspillage alimentaire et à l’économie circulaire, publiée le 10 février 2020, est au cœur de l’actualité politique française. Découlant de la feuille de route économie circulaire parue en 2018, ce texte comporte des dispositions centrales pour l’industrie du recyclage, comme la fixation de taux d’incorporation de matières premières de recyclage dans les nouveaux produits, une meilleure prise en compte de la recyclabilité des produits, ou encore une refonte des filières à responsabilité élargie des producteurs (REP).

Par ailleurs, des solutions doivent être trouvées face au manque d’exutoires en installations de stockage de déchets, pour accorder un accès privilégié aux déchets ultimes issus des opérations de tri et de recyclage. En effet, liée à l’objectif de division par deux des déchets enfouis à horizon 2025 par rapport à 2010, la diminution des capacités autorisées en centres de stockage a impacté l’ensemble de la chaîne de valeur du recyclage depuis 2018.

Parallèlement, un encadrement strict a été mis en place pour limiter l’accès des déchets valorisables en ISDND(1). Le stockage de déchets non dangereux non inertes valorisables fait l’objet d’une interdiction progressive entre le 1er janvier 2022 et le 1er janvier 2030. Le décret du 16/09/2021 relatif à la baisse de l’élimination et à l'obligation de justification du tri et l’arrêté du 16/09/2021 relatif à la procédure de contrôle des déchets entrants en ISDND permettent d’encadrer cette disposition, accompagnée de l’obligation du contrôle par vidéo des déchargements de déchets, en vigueur depuis le 1er juillet 2021.

Limiter la quantité de résidus de broyage produits

Suite à la cession de huit sites, dont quatre broyeurs, dans le cadre de la décision d’autorisation d’acquérir le groupe Ecore rendue par la Commission européenne, le groupe Derichebourg exploite désormais 30 lignes de broyage dédiées aux déchets métalliques en mélange dans le monde, dont 18 en France. L’avantage de cette technologie est de permettre de séparer des fractions métalliques ferreuses des fractions métalliques non ferreuses, un mélange contenant à la fois des métaux, des plastiques et des résidus de broyage.

Les « mines de surface » qu’exploite le groupe Derichebourg se complexifient avec les avancées technologiques des produits de grande consommation. Parallèlement, les évolutions réglementaires en Europe, et notamment en France, imposent des taux de recyclage et de valorisation (déchets d’équipements électriques et électroniques, véhicules hors d’usage, etc.) de plus en plus élevés, nécessitant de la part du Groupe des investissements constants en R&D. Les efforts dans ce domaine lui permettent de disposer de technologies de séparation et de tri qui font référence dans les métiers du recyclage.

Longtemps, les résidus de broyage, les plastiques, et même quelques résidus métalliques non détectés, ont été mis en centre d’enfouissement. Historiquement, jusqu’à 25 % des tonnes entrantes sur un broyeur étaient ainsi enfouies. Depuis plusieurs années, et notamment depuis l’amélioration des techniques de détection (induction pilotée, détection infrarouge, rayons X, tri optique...), le Groupe s’efforce de réduire la part de résidus expédiés en centre d’enfouissement. Au cours de l’exercice, les lignes de broyage du Groupe ont produit 572 550 tonnes de fractions résiduelles (- 1,6 % par rapport à 2021/2022).

Les opérations de dépollution et de démantèlement pré-broyage (pare-chocs, réservoirs, pare-brise des véhicules hors d'usage, contrepoids en béton des lave-linges, etc.) permettent également de faire baisser les quantités de résidus de broyage produits.

Au cours de l’exercice, les sites du Groupe par les opérations de démantèlement avant broyage ont permis de valoriser :

1 528 tonnes de pare-chocs (polypropylène) ;
1 879 tonnes de réservoirs (polyéthylène) ;
11 005 tonnes de béton.

La valorisation des plastiques représente un des enjeux majeurs pour le Groupe, notamment dans le cadre de la nouvelle réglementation sur les véhicules hors d'usage (VHU) ainsi que pour les déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE). A l'horizon 2026, le Groupe s'est fixé comme objectif d'atteindre 25 000 tonnes de plastiques recyclés par an et travaille au développement d'une nouvelle ligne de tri post-broyage. Sur l'exercice, ce sont 20 034 tonnes de plastiques qui ont été recyclées par le Groupe.

En tonnes	Objectif 2026	2023	2022
Plastiques recyclés	25 000	20 034	NC

La filière des véhicules hors d'usage (VHU)

La réglementation française fait porter la responsabilité de l’atteinte des taux de recyclage et de valorisation sur le couple centre VHU-broyeur VHU. Chaque broyeur est en relation avec plusieurs centres VHU, chargés d’assurer la dépollution du véhicule avant broyage. Les taux de recyclage présentés ci-après ont été déterminés pour chaque broyeur, puis une moyenne pondérée (au regard du nombre de VHU traités) a été calculée pour le Groupe. Les données sont celles de l’ADEME (Agence de la transition écologique).

Le tableau ci-dessous présente les taux moyens de réutilisation et recyclage et de réutilisation et valorisation atteints par l’ensemble des sites de broyage français du Groupe.

	Objectif réglementaire	2020
Taux moyen de réutilisation et de recyclage des VHU	85 %	87,2 %
Taux moyen de réutilisation et de valorisation des VHU	95 %	96,9 %

Il est rappelé que les chiffres communiqués dans le présent rapport correspondent aux déclarations relatives aux destructions réalisées au cours de l'année civile 2020 compte tenu du délai d'une part de certification des déclarations et d'autre part de publication des données officielles par l'ADEME.

Le taux moyen de réutilisation et de valorisation des VHU s’améliore en 2020 et confirme que les actions mises en place par le Groupe permettent de respecter les obligations européennes.

Ce taux est intimement lié au traitement des résidus de broyage. Leur hétérogénéité rend particulièrement complexe leur valorisation matière. Ainsi, à ce jour, une des principales solutions de valorisation des résidus de broyage est l’utilisation en tant que combustible solide de récupération (CSR). Ce point est présenté au paragraphe 3.3.1.2.

La diversification des exutoires pour le traitement des refus d’induction et des fines (autres résidus permettant d’atteindre les taux de valorisation) contribue également à récupérer des points de valorisation non métallique (matière et/ou énergétique).

À titre d’exemple, les refus d’induction présentent une part en plastiques qui peut être valorisée en cimenterie (valorisation énergétique et valorisation matière à travers l’incorporation des cendres dans le ciment).

	2023	2022
Nombre de centres VHU agréés*	138	141
Nombre de broyeurs VHU agréés*	18	22
Tonnes de VHU broyés*	400 600	394 400
* Périmètre France.

La loi relative à la lutte contre le gaspillage et l’économie circulaire (loi AGEC) du 11 février 2020 a entériné la mise en place d’une nouvelle organisation de la filière à Responsabilité élargie du producteur (REP) pour les VHU, afin de renforcer les obligations des constructeurs, lutter contre la filière illégale et anticiper les défis de la récupération des gaz réfrigérants à effet de serre, du tri des substances dangereuses et de l’arrivée des batteries issues des véhicules électriques. Le périmètre de la filière a été étendu depuis le 1er janvier 2022 (ajout des véhicules à moteur à deux ou trois roues et quadricycles à moteur) et les entreprises de recyclage devront contractualiser, à partir du 1er janvier 2024, avec les éco-organismes ou systèmes individuels que les constructeurs et importateurs automobiles doivent mettre en place. Le groupe Derichebourg avait répondu à la consultation publique ouverte du 9 mars au 8 avril 2022, concernant le projet de décret portant diverses dispositions d’adaptation de la gestion des véhicules hors d’usage et instituant un régime de responsabilité élargie des producteurs de ces véhicules. La publication de ce décret a eu lieu le 1er décembre 2022. Le cadre réglementaire a continué d’évoluer en 2023, avec une consultation publique ouverte jusqu’au 8 septembre 2023 concernant le projet d’arrêté ministériel portant cahiers des charges des éco-organismes, des systèmes individuels et des organismes coordonnateurs de la filière VHU. Le groupe Derichebourg a contribué à la consultation publique au travers de plusieurs propositions, afin d’attirer l’attention des pouvoirs publics sur plusieurs points de vigilance, comme la surtransposition des objectifs par rapport à la législation européenne. La publication de cet arrêté a eu lieu le 26 novembre 2023.

En parallèle, la directive européenne 2000/59/CE relative aux véhicules hors d'usage, qui constitue le cadre réglementaire européen de référence, est en cours de révision. Le groupe Derichebourg avait participé à un atelier organisé par la Commission européenne en mars 2022 pour présenter les propositions d’évolutions, notamment l’extension du périmètre, la possibilité d’instaurer des objectifs de recyclage par matériau, des objectifs de réutilisation des pièces ainsi que des obligations de contenu en recyclé pour les nouveaux véhicules mis sur le marché. La proposition législative de la Commission européenne a été publiée le 13 juillet 2023 et une consultation publique était ouverte jusqu’au 4 décembre 2023. Le groupe Derichebourg a déposé une contribution écrite.

La filière des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE)

Le groupe Derichebourg est l’un des principaux acteurs du recyclage des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE) en France, et notamment leader sur le traitement des gros appareils électroménagers froid (GEM F) et hors froid (GEM HF). Cette activité s’inscrit dans le cadre de contrats avec ecosystem et Ecologic, les principaux éco-organismes agréés de la filière.

Après avoir lancé une consultation le 18 janvier 2021 sur l’ensemble du territoire national pour la période de 2022 à 2025, l’éco-organisme ecosystem a officialisé fin octobre 2021 la liste des entreprises retenues pour les marchés de collecte et recyclage des DEEE ménagers et professionnels. Le groupe Derichebourg conserve une place centrale avec l’attribution de volumes importants qui font l’objet d’un recyclage performant, notamment dans ses installations dédiées aux gros électroménagers en fin de vie (lave-linge, lave-vaisselle, sèche-linge, réfrigérateurs, congélateurs). Ces marchés se traduisent par des contrats de trois ans ou plus en cas d’investissements et ont démarré au 1er février 2022.

Par ailleurs, ecosystem a également lancé une consultation portant sur le traitement des ballons d’eau chaude, à laquelle le groupe Derichebourg a répondu. Le Groupe a été retenu par l'éco-organisme pour la création et l'exploitation de trois des six unités qui verront le jour au plan national, dont la première en 2024 à Bonneuil-sur-Marne (94). Ces lignes de broyage dédiées seront capables d’extraire les gaz (fluorés et hydrocarburés) stockés dans les mousses. Le volume annuel de ballons d'eau chaude attendu sur ces lignes spécifiques est estimé à 15 000 tonnes par installation.

L’éco-organisme Ecologic, a également lancé une consultation fin 2023 sur l’ensemble du territoire national, avec pour objet le renouvellement des marchés de collecte et de recyclage des DEEE mais également des ABJ et ASL (Articles de bricolage et de jardinage thermiques et Articles de sport et de loisir) qui font partie du périmètre de leurs agréments. Ce renouvellement est important puisqu’il prévoit des contrats pour une période de trois ans renouvelable une fois. Le démarrage de ces contrats est prévu au 1er avril 2024.

Tous ces marchés s’inscrivent dans une nouvelle période d’agrément des éco-organismes qui a débuté le 1er janvier 2022, avec un cahier des charges ministériel fixant des exigences plus élevées à la filière, comme des taux de recyclage et de valorisation plus ambitieux que les objectifs européens à compter de 2024, et le développement des activités de réparation et de réemploi.

En France, les DEEE font l’objet d’un traitement séparé. Pour cette filière, les taux de recyclage des flux sont au minimum conformes à ceux figurant dans les cahiers des charges des éco-organismes.

Les sites de recyclage de DEEE du Groupe sont engagés dans une démarche de labellisation selon le référentiel européen WEEELABEX. Ce label garantit aux éco-organismes que les installations réalisent une dépollution performante, atteignent les taux de recyclage et de valorisation fixés et assurent la traçabilité des filières aval empruntées par les fractions issues du traitement.

Les taux de recyclage et de valorisation des différentes unités du Groupe répondent parfaitement aux obligations réglementaires.

Filière DEEE	Objectif réglementaire	Taux atteints par le Groupe *
Filière DEEE	Objectif réglementaire	2023	2022
Taux de recyclage et valorisation gros électroménager froid (GEM F)	85 %	96 %	95 %
Taux de recyclage et valorisation gros électroménager hors froid (GEM HF)	85 %	89 %	88 %
Taux de recyclage et valorisation petits appareils en mélange (PAM)	78 %	91 %	82 %
* Résultats des campagnes annuelles de caractérisation.

Les nouvelles installations

Après les deux lignes de traitement de GEM hors froid installées respectivement sur les sites de Rennes et Colomiers et la ligne de GEM froid à Mejorada del Campo (Espagne) en 2021 et 2022, le Groupe a finalisé sa nouvelle ligne de traitement des GEM froid sur le site de Bonneuil-sur-Marne en juillet 2023 pour un montant d'environ 12 millions d'euros.

Pour ce dernier investissement, le Groupe a été lauréat du plan France relance et a obtenu le trophée du projet le plus structurant à l’échelle régionale. Cette ligne vient compléter le dispositif du Groupe en Île-de-France avec la possibilité de traiter les GEM Froid du sud de la région ; l’installation de Bernes-sur-Oise se trouvant dans le nord (Val-d'Oise).

Les contrats gestionnaires de déchets (GDD)

Le Groupe est également un des précurseurs de la réintégration des DEEE dans le circuit de collecte officiel.

Ainsi, en partenariat avec les éco-organismes ecosystem et Ecologic, dans le cadre de contrats « gestionnaires de déchets (GDD) », le Groupe a mis en place sur la majeure partie de ses différents sites d’exploitation (213 sites dont 18 unités de broyage) des opérations de tri des DEEE des lots de ferrailles à broyer.

Ces DEEE dits « égarés » (car hors filière éco-organisme) sont réintégrés dans la filière officielle afin d’y être traités dans le respect de la réglementation en vigueur, et font l’objet d’un reporting auprès des éco-organismes.

Cette activité, répondant à la loi de transition énergétique pour la croissance verte (LTECV) a été déployée en 2019 sur les flux DEEE professionnels.

Un plan de communication interne visant à promouvoir de façon pédagogique le développement des contrats GDD par l’incitation au tri a été lancée en septembre 2022.

Sur l’exercice 2022/2023, le Groupe a ainsi contribué à la réintégration dans la filière officielle de recyclage de 114 880 tonnes de DEEE, en légère baisse par rapport à l'exercice précédent (- 6 %).

Au global, le Groupe a traité 334 000 tonnes de DEEE dans ses 13 installations dédiées en France et en Espagne. A périmètre constant, ces volumes sont en légère hausse malgré la baisse d'activité rencontrée par le Groupe, démontrant par-là la résilience de la filière.

Avec la mise en place des lignes de traitement des ballons d'eau chaude et la montée en puissance de la ligne de traitement des GEM froid de Bonneuil-sur-Marne, le Groupe s'attend à poursuivre sa dynamique de progression sur les prochaines années.

Parmi les évolutions à venir, il faut noter le lancement par la Commission européenne, à l’automne 2022, de l’évaluation de la directive européenne relative aux DEEE, qui date de 2012. Une consultation publique a été organisée jusqu’au 22 septembre 2023, en prévision des travaux de révision qui seront lancés dès 2024. Le groupe Derichebourg a participé à un atelier organisé par la Commission européenne à Bruxelles : le rapport final d’évaluation de la directive DEEE devrait être publié en janvier 2024.

Nouvelles filières à responsabilité élargie du producteur (REP)

La loi du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire (AGEC) a créé plusieurs filières REP : le groupe Derichebourg se positionne sur plusieurs d’entre elles, notamment les filières Articles de bricolage et de jardin (ABJ), Articles de sport et loisirs (ASL) et Produits et matériaux de construction du bâtiment (PMCB).

Le groupe Derichebourg a été sélectionné en juin 2022 par Ecologic, l’éco-organisme désigné pour la gestion des nouvelles filières REP ABJ et ASL, pour des opérations de collecte et de traitement sur la période de 2022-2024. Le volume national prévu est de 20 000 tonnes par an. Ce marché est en cours de déploiement sur les sites retenus. Le traitement des ABJ thermiques consiste en une dépollution avant broyage. Les ASL majoritairement constitués de ferrailles et de métaux non ferreux sont broyés sur les sites de broyage retenus.

La nouvelle filière PMCB est opérationnelle depuis le mois de mai 2023. La mise en place d’une filière de collecte, réemploi et recyclage des déchets issus du secteur du bâtiment doit permettre de lutter contre les décharges sauvages. La filière est encadrée par plusieurs éco-organismes agréés par les pouvoirs publics (Valobat, Ecominero, Valdelia, Ecomaison). Le groupe Derichebourg a positionné une quarantaine de sites pour la collecte, le tri et la massification de ces déchets.

Le Groupe est également présent dans la filière DEA (déchets d'éléments d'ameublement). Il a ainsi traité environ 7 000 tonnes de DEA métalliques au cours de l'exercice pour le compte de l'éco-organisme Valdelia.

Dans ce contexte réglementaire très chargé et en constante évolution, le Groupe a recruté au cours de l’exercice précédent, sa nouvelle Responsable des filières REP.

3.3.1.2Améliorer la valorisation des résidus de broyage

Les actions menées à ce titre sont les suivantes :

extraire les fractions plastiques qui peuvent être recyclées (cf. 3.3.1.1 "Améliorer la valorisation des déchets traités sur les installations") ;
valoriser les dernières fractions métalliques ;
séparer les fractions fines pouvant servir de sous-couche lors de la construction de routes ou d’apport minéral pour la fabrication du ciment (clinker) ;

préparer des mélanges de déchets suffisamment homogènes et conformes à des cahiers des charges leur permettant d’être acceptés sous forme de combustible solide de récupération (CSR) par des cimenteries, chaufferies ou autres industriels souhaitant mettre un terme à l'utilisation de combustibles fossiles.

Dans ce cadre le Groupe a choisi de se fixer comme objectif de valoriser en CSR 15 % des résidus de broyage produits par ses installations en Europe à l'horizon 2026. Pour rappel, cette technique permet de produire un combustible issu de déchets en substitution des énergies fossiles (charbon, fuel, etc.) et de contribuer aux objectifs nationaux de diversification du mix électrique via la réduction de 40 % de la consommation d'énergies fossiles en 2030. Sur l'exercice, ce sont déjà 7 % des résidus de broyage produits en Europe qui ont été valorisés en CSR.

Le tableau ci-dessous détaille la répartition (périmètre Europe) des résidus de broyage valorisés en combustible solide de récupération (CSR) :

En milliers de tonnes	Objectif 2026	2023	2022
Résidus de broyage générés		482,3	484,7
Résidus de broyage valorisés en CSR		33,9	25,1
Part de résidus de broyage valorisés en CSR	15 %	7,0 %	5,2 %

Depuis deux ans, le Groupe a amélioré la valorisation en CSR des résidus de broyages (lourds et légers) en travaillant sur la qualité des résidus et la recherche de nouveaux partenariats notamment vers l'industrie cimentière. Cette mission est coordonnée par une cellule mise en place au sein du service technique.

Après la phase d'essais réalisée au cours de l’exercice précédent en vue d’améliorer la qualité de ce produit (possibilité de le consommer en tuyère et en pré-calcinateur) et de le faire connaître davantage à de potentiels consommateurs, le Groupe est passé à une phase industrielle avec l'installation de nouveaux équipements sur plusieurs sites (lignes de re-broyage et cribles) pour un montant dépassant les 5 millions d'euros.

Concernant les mousses de polyuréthane issues du traitement des GEM Froid, de nouveaux partenariats avec les cimentiers ont été entérinés pour l’utilisation en tuyère d’une part des poudres de Bernes-sur-Oise et de Marignane et d’autre part des pellets de Bassens.

Par ailleurs, le Groupe porte depuis le printemps 2022 un projet structurant d’un montant d’investissement de près de 6 millions d’euros en région Île-de-France, sur le site de Bruyères-sur-Oise (95) qui a vu le jour en 2023. Grâce à un procédé innovant répondant aux meilleures techniques disponibles, le projet permet de doubler la capacité de production de la ligne existante, d’en améliorer la performance avec une extraction plus élevée des métaux résiduels contenus dans les résidus de tri provenant des installations de recyclage du Groupe, de valoriser les plastiques présents sous forme de CSR et de réduire drastiquement l’enfouissement. Seulement 25 % de l’entrant sera orienté en enfouissement, contre 90 % avec le procédé actuel, soit une augmentation de la performance de 65 % concernant la part de quantités enfouies au regard des quantités de résidus de tri entrants. L’un des objectifs phares de la France (division par 2 des quantités de déchets enfouis en 2025 par rapport à 2010) et de la Région Île-de-France (viser le « zéro déchet enfoui » en réduisant le stockage) est au cœur de la cible du projet. Le projet a été lauréat d’une subvention de la Région Île-de-France dans le cadre de son appel à projets « Zéro déchet et économie circulaire ».

3.3.1.3Promouvoir l’économie circulaire

Afin de sensibiliser ses parties prenantes aux enjeux du recyclage, le groupe Derichebourg organise de nombreuses visites à destination du public scolaire, mais également des élus locaux, des parlementaires, des décideurs et des pouvoirs publics.

Les occasions pour faire découvrir les plateformes de recyclage du Groupe, le fonctionnement de sites industriels et les différents métiers qui y sont exercés se multiplient comme la Semaine de l’Industrie. La Journée mondiale du recyclage, qui a lieu chaque année le 18 mars, fut la journée retenue pour organiser des portes ouvertes rassemblant plus de 180 visiteurs, sur trois plateformes de recyclage à Bassens (33), Héricourt (70) et La Courneuve (93).

Les représentants reçus sur les différentes installations de recyclage sont nombreux : Commission européenne, Ministère de la Transition écologique, Ministère de l’Economie, des Finances, de la Souveraineté industrielle et numérique, Gendarmerie nationale, Secrétariat général à la planification écologique, Agence de la transition écologique (ADEME), Régions, parlementaires, intercommunalités, maires, étudiants.

Le Groupe est de plus en plus sollicité pour organiser des échanges et des interventions à destination des élèves issus de collèges et lycées, mais aussi d’écoles supérieures. Des partenariats avec AgroParisTech, l'université du Mans, l'INSA Lyon, l’IUT de Saint-Etienne ont été initiés ou se poursuivent.

L’action du Groupe à destination des jeunes générations se traduit également depuis 2021 dans son soutien au concours « Je filme le métier qui me plaît ». Sous le haut patronage du Gouvernement, le concours vise à faire découvrir le monde professionnel aux collégiens, lycéens et étudiants. Dans ce cadre, nous proposons une vingtaine de sites aux écoles, qui peuvent venir en groupe projet filmer nos activités et mener des interviews avec les différents collaborateurs. La cérémonie officielle de la 16è édition s’est déroulée en mai 2023 au Grand Rex, en présence de 2 700 personnes. Dans la catégorie « Le recyclage, une industrie au service de la planète », le film tourné sur notre site de Saint-Pierre-de-Chandieu (Rhône) a obtenu le Clap d’Or. Le Groupe poursuit son implication à l’occasion de la 17è édition qui a débuté en septembre 2023. Afin de soutenir l'association Euro-France, qui organise le concours, une partie de la taxe d'apprentissage a été reversée à cette structure habilitée à percevoir la taxe d’apprentissage sur le plan national.

Le groupe Derichebourg a participé en 2022 à l’exposition citoyenne « Les Gueules de l’Emploi ». 100 % digitale et dédiée au grand public, l’objectif est de mettre en avant des métiers destinés à créer des vocations, en particulier chez les plus jeunes. L’exposition photographique inédite est dédiée à la passion du « bien-faire » dans le monde du travail, valorisant les hommes et les femmes de tous les horizons professionnels, fiers de leur entreprise. La ligne créative du photographe génère un équilibre entre le portrait en plan serré du salarié et la mise en avant d’un objet symbolique caractérisant son métier. Pour 2023, l’expérience est renouvelée entre novembre et décembre.

Face aux nombreuses évolutions du cadre législatif et réglementaire, à l’échelle nationale et européenne, le groupe Derichebourg se mobilise fortement depuis 2019 pour aller à la rencontre des pouvoirs publics, élus locaux et parlementaires sur les territoires, en organisant des visites de sites à leur attention, afin de les sensibiliser au métier du recyclage qui est un pilier incontournable de l’économie circulaire. Les élections législatives furent l’occasion de renouveler cette démarche, avec de nombreux échanges organisés depuis l’été 2022 avec les députés investis dans les circonscriptions de nos installations. Le pôle institutionnel a été renforcé en septembre 2022 au travers du recrutement d’un chargé de mission relations institutionnelles, venant en appui de la personne responsable des relations institutionnelles.

Afin d’informer ses nombreuses parties prenantes, le groupe Derichebourg a lancé en 2020 une Lettre de veille Economie circulaire, destinée à partager ses actualités et contribuer à une meilleure compréhension de ses enjeux. Cette lettre externe est transmise aux acteurs publics des territoires ainsi qu’aux partenaires : elle revient sur les évolutions réglementaires impactant le secteur du recyclage et les réalisations notables du Groupe.

3.3.2Contribuer à la lutte contre le changement climatique

L’objectif de neutralité carbone à horizon 2050, porté par l’Union européenne, façonne tous les secteurs : l’industrie du recyclage n’est pas en reste et s’engage pour la décarbonation. Le plan vert européen (Green Deal) se veut désormais un pilier du développement de la compétitivité industrielle, en accompagnant la réindustrialisation de l’Europe.

En France, les travaux législatifs sur l’industrie verte ont occupé une grande partie de l’année 2023, jusqu’à la promulgation de la loi en octobre. L’objectif de la loi sur l’industrie verte est à la fois de décarboner les industries existantes, mais également de rendre la France compétitive et d’attirer les nouvelles industries de la transition écologique et énergétique, afin de favoriser la production de batteries, d’éoliennes, de panneaux solaires et de pompes à chaleur.

Cette loi aura un impact positif pour le secteur du recyclage puisqu’elle permettra de :

simplifier la procédure d’autorisation environnementale pour les projets industriels, en parallélisant certaines étapes, et donc d’encourager les investissements de l’industrie pour des projets innovants ;
lutter contre les sites industriels illégaux et les exportations illégales de déchets ;
créer une procédure exceptionnelle simplifiée pour les projets industriels d’intérêt national majeur, dont les installations industrielles de recyclage.

En parallèle et dans la même lignée, le projet de règlement européen sur l’industrie zéro émission (Net-Zero Industry Act), qui devrait paraître prochainement, intègre dans son périmètre les technologies de recyclage. Le règlement vise à relocaliser une partie de la production de technologies énergétiques propres sur le continent européen.

L’industrie du recyclage est une filière primordiale de l’industrie verte. Elle contribue à la décarbonation de l’industrie en favorisant le recyclage des matières premières. Le groupe Derichebourg entend contribuer activement à la transition écologique et a proposé plusieurs mesures, dans le cadre de la loi industrie verte et du projet de loi de finances pour 2024, afin de :

favoriser l’innovation du secteur du recyclage ;
renforcer la compétitivité de l’industrie du recyclage ;
accompagner la transition de la mobilité lourde.

3.3.2.1Bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe

L’ambition du groupe Derichebourg est de s’inscrire dans les engagements de l’accord de Paris pour la lutte contre le réchauffement climatique ; engagement marqué par la signature du French Business Climate Pledge en août 2019.

Le Groupe dispose de deux leviers permettant d’agir contre le réchauffement climatique : d’une part par son activité de recyclage et d’autre part par la réduction de ses propres émissions de gaz à effet de serre (GES).

Conformément à son engagement de l'exercice précédent, le Groupe a intégré le scope 3 (émissions indirectes hors électricité consommée) dans le calcul de ses émissions de gaz à effet de serre selon le GHG Protocol(2) afin de définir sa trajectoire carbone sur la base de la méthodologie Science-Based Targets Initiative(3).

Les émissions de gaz à effet de serre calculées sur le scope 1 (émissions directes) et le scope 2 (émissions indirectes associées à l’électricité et à la chaleur des réseaux urbains consommées) représentent, pour l’exercice 2022/2023, 120 401 tonnes équivalent CO2.

Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe se décomposent en :

sources fixes : 26 560 tonnes équivalent CO2 ;
sources mobiles : 77 941 tonnes équivalent CO2 ;
électricité achetée : 15 854 tonnes équivalent CO2 ;
chaleur achetée : 47 tonnes équivalent CO2.

Le Groupe a constaté une erreur de conversion (unités erronées : m3 vs kWh) lors de la remontée de données liées aux consommations de gaz sur l'exercice précédent, engendrant également une erreur sur les émissions afférentes. Les données corrigées se sont avérées plus faibles que les données publiées l'année précédente. Les données de scope 1 de l'exercice 2022 ont été retraitées dans le présent rapport.

Après correction des données 2022 et à périmètre constant, les émissions de gaz à effet de serre de scope 1 et 2 ont baissé de 1,82 %.

En tonnes équivalent CO2	2023	2022
Scope 1 (corrigé)	104 501	105 749(4)
Scope 2	15 900	16 879

Le scope 3 du Groupe est estimé à 3 289 684 tonnes équivalent CO2. Le périmètre d'évaluation est le même que celui du reporting extra-financier. Faisant face à une situation exceptionnelle (cyberattaque) de non disponibilité de certains outils au moment du reporting de cet exercice, le Groupe a dû estimer en prorata certains postes, notamment l'utilisation des produits vendus et le transport de marchandises.

Les principaux postes d’émissions indirectes sont :

Principaux postes de scope 3 (en tonnes équivalent CO2)	2023	2022
Utilisation des produits vendus	2 221 192	2 346 447
Transport de marchandises	875 545	1 006 211
Biens immobilisés	132 016	131 453

3.3.2.2Améliorer l’efficacité énergétique des sites

Le groupe Derichebourg est engagé dans une démarche volontaire de maîtrise de la consommation d’énergie à travers notamment la certification ISO 50001 de deux de ses filiales, Refinal Industries et Derichebourg Umwelt GmbH.

Le Groupe a mis en place différentes actions visant à réduire la consommation énergétique de ses unités de production. Les plus significatives sont :

l’installation sur les lignes de broyage de variateurs de fréquence permettant d’ajuster en temps réel la fourniture d’énergie aux besoins ;
le remplacement progressif des moteurs des unités de broyage par des moteurs à meilleur rendement énergétique ;
l’acquisition de nouvelles presses-cisailles équipées de technologies à variateurs de fréquence.

Le groupe Derichebourg utilise principalement pour ses unités de recyclage, de l’électricité comme source d’énergie. La forte proportion d’électricité d’origine nucléaire dans le mix énergétique en France contribue à limiter les émissions de gaz à effet de serre de l’activité Recyclage en France.

Par ailleurs, la prochaine phase d’audits énergétiques réglementaires se déroulera en 2024 pour l’ensemble des filiales françaises concernées.

Le Groupe a poursuivi l'électrification des outils d'alimentation des broyeurs et des cisailles notamment des sites intégrés suite à l’acquisition du groupe Ecore. En effet, chez ce dernier, le chargement des presses-cisailles et des broyeurs, assuré sur de nombreux sites par des grues mobiles, n’était pas optimal, contribuant à une surconsommation énergétique (carburant et électricité) des outils pour une production équivalente par rapport à l'utilisation des grues fixes électriques.

Dans ce cadre, le Groupe a acquis lors de cet exercice six nouvelles grues d’alimentation fixes pour un coût (hors génie civil) de plus de 3,6 millions d’euros, soit 10 en deux ans.

Par ailleurs, le groupe Derichebourg a poursuivi pour la quatrième année consécutive son partenariat avec la société Total Flex pour la mise à disposition de capacités d’effacement de sa consommation d’électricité.

L’effacement ou flexibilité électrique est la capacité d’un site à diminuer, voire arrêter sa consommation en cas de forte demande ou de pénurie d’offre, et ce, à la demande de Réseau de Transport Électricité (RTE). En effet, en cas de pic de consommation, pour ne pas avoir à redémarrer des centrales électriques anciennes et polluantes (notamment au charbon, très émettrices de CO2), RTE sollicite les entreprises volontaires pour qu’elles diminuent fortement leur consommation et atténuent ledit pic.

L’impact est double : cela permet d’éviter un éventuel black-out sur le territoire et contribue à réduire l’intensité carbone du mix énergétique français.

Le Groupe met ainsi à disposition de RTE via Total Flex une capacité de près de 26 MW au travers de 50 sites de production. À titre de comparaison, cette puissance correspond à la puissance de plus de 4 300 foyers français types (en prenant comme puissance souscrite par logement 6 kVA).

Par ce dispositif, le Groupe a contribué à économiser près de 455 MWh sur cet exercice, majoritairement au mois de décembre 2022.

Les consommations énergétiques du Groupe

Les consommations énergétiques en valeur absolue sur l’ensemble du Groupe retraitées de la cession de Derichebourg Multiservices sont les suivantes :

La consommation d'électricité a légèrement baissé au cours de cet exercice (- 1,1%) en raison de la baisse d'activité mais aussi de l'optimisation de l'utilisation des outils de travail en raison de la forte inflation des coûts de l'énergie. La cession de 4 broyeurs au 2 janvier 2023 dans le cadre de l'autorisation de l'acquisition du groupe Ecore par la Commission européenne a également contribué à cette baisse.

Le Groupe a constaté une erreur de conversion lors de la remontée de données liées aux consommations de gaz sur l'exercice précédent. Les données corrigées se sont avérées plus faibles que les données publiées l'année précédente. La consommation de gaz reste malgré cela portée à 98,8 % par les quatre affineries du Groupe (aluminium et plomb) utilisant cette source d’énergie pour le fonctionnement de leurs fours d’affinage.

En prenant en compte la correction de la consommation de l'exercice précédent, la consommation de gaz a très légèrement augmenté (+ 2,7 %) portée par le nouveau four de l'affinerie de plomb en Espagne qui surcompense la baisse de consommation des affineries d'aluminium.

Développement des énergies renouvelables

Le Groupe s'engage dans l'installation de panneaux photovoltaïques sur les toitures de ses bâtiments industriels et potentiellement sur des ombrières de parking, dans un but d'autoconsommation. L'objectif fixé dans la feuille de route « Trajectoire 2026 » est d'atteindre a minima 2 MW de puissance installée en 2026. Ce démarrage prudent vise à sélectionner les bons fournisseurs et trouver le bon compromis technico-économique afin de pouvoir déployer ensuite cette stratégie à plus grande échelle.

Le projet pilote consiste à installer sur la toiture du nouveau bâtiment industriel du site de Bonneuil-sur-Marne une centrale délivrant 500 kW qui devrait être opérationnelle en 2024. D'autres projets sont d'ores et déjà à l'étude.

En MW	Objectif 2026	2023	2022
Puissance installée en énergie photovoltaïque	2	0	0

3.3.2.3Réduire les émissions de GES liées au transport

Avec la diversification des carburants, le Groupe observe pour la troisième année consécutive une baisse de la consommation de gasoil. Cette baisse s'élève à près de 2 millions de litres pour cet exercice, soit - 11,1 % par rapport à la période précédente. Outre la baisse d'activité, cette réduction est liée au déploiement de camions roulant au biocarburant et au GNV notamment dans l'activité de Services aux collectivités, et au renouvellement de la flotte de véhicules légers vers des véhicules hybrides essence.

Conséquemment les consommations de bio-carburant (+ 131,8 %) et d’essence (+ 49,1 %) ont fortement augmenté et ont vu leur part passer de 2 % à 4 % dans la consommation globale du Groupe.

De même la consommation de gaz naturel pour véhicules (GNV) a encore fortement augmenté par rapport à l’exercice précédent (+ 16,7 %).

Plan d'action Recyclage

La division Recyclage du Groupe a engagé la transformation stratégique de son activité transport depuis 2018.

L’entreprise a doté sa flotte de camions, d’outils et de procédures lui permettant de contrôler et d’optimiser sa consommation de carburant.

Le plan de transformation transport s’articule autour de plusieurs solutions cumulatives :

le redimensionnement et le renouvellement de la flotte à travers :
- l'élimination des véhicules anciens surnuméraires,
- l’acquisition de véhicules neufs, dont 48 livrés au cours de l'exercice. Les nouveaux véhicules répondent tous a minima à la norme Euro VI et sont tous équipés du système AdBlueTM et de filtres à particules. Ainsi, à ce jour, 76% de la flotte (périmètre Europe hors Italie) répond d'ores et déjà à la norme Euro VI (en hausse de 15 points) ;
le choix de la motorisation afin de réduire la consommation de carburant. La puissance des camions est limitée au minimum et systématiquement adaptée à la géographie locale ;
le déploiement de télématique embarquée qui permet notamment de mesurer et contrôler la consommation de carburant et de fait les émissions de CO2 ;
Le Groupe a décidé d'harmoniser tous les systèmes de télématique embarquée utilisés dans les différentes filiales. La solution Transics, la plus adaptée à notre activité, a été retenue. Après une phase de préparation et de tests, le déploiement de la solution aura lieu d'octobre 2023 à mai 2024 ;
la formation en France des chauffeurs ;
Le Groupe a changé de stratégie en 2021 et s’est orienté vers des formations plus adaptées à ses chauffeurs, visant à prendre correctement en main les nouveaux véhicules livrés (utilisation de la boîte robotisée, couple optimum...), et ce, en partenariat avec les constructeurs et les carrossiers (gestion des accessoires ; grue auxiliaire...). En effet, il a été constaté que les chauffeurs pouvaient surconsommer, par manque de connaissance, quand ils conduisaient de nouveaux véhicules ;
l’aide à la planification des tournées.

Une action commune est menée entre les responsables d’exploitation sur l'activité recyclage, les planificateurs de tournées et les équipes commerciales afin d’optimiser l’organisation des tournées de collecte et la mutualisation des moyens roulants, réduisant ainsi le nombre de kilomètres inutiles.

Dans le même état d’esprit, Derichebourg a signé un partenariat en 2016 avec le groupe Michelin pour la gestion de son parc de pneumatiques. Ainsi, le Groupe a choisi de privilégier le prolongement de la vie des pneumatiques en les faisant rechaper et recreuser quand cela est possible, ce qui contribue à réduire la quantité de matière première consommée en comparaison avec la fabrication d’un pneumatique neuf.

La mise en place d’un suivi de la pression des pneumatiques a également contribué à réduire la consommation de carburant.

S’agissant des transports aval, le Groupe privilégie toujours, quand cela est possible, la voie d’eau maritime ou fluviale, qui présente le meilleur coût et contribue à la préservation de l’environnement. Les ouvertures de nouveaux sites se font dès lors que cela est possible à proximité de voies d’eau.

Les deux dernières lignes de broyage du Groupe n’ont pas failli à cette règle : Gennevilliers (sur le domaine de Haropa – Ports de Paris) et depuis fin septembre 2018, la nouvelle ligne de broyage de Bassens (située sur le domaine du grand port maritime de Bordeaux).

Pour mémoire, le Groupe bénéficie d’infrastructures fluviales ou maritimes pour la plupart de ses filiales : Marseille (Purfer), Rouen et Valenciennes (Revival), Houston (Derichebourg Recycling USA), Bassens (AFM Recyclage), Bruxelles et Liège (Derichebourg Belgium), Karlsruhe (Derichebourg Umwelt GmbH), Strasbourg (Eska), etc.

Par ailleurs, l’acquisition du groupe Ecore fin 2021 a renforcé les capacités à utiliser la voie d’eau et maritime pour le Groupe avec sept sites bénéficiant des infrastructures nécessaires : Escautpont, Limay, Martigues, Montoir-de-Bretagne, Rouen, Strasbourg, et Gand (Belgique).

Le Groupe poursuit également l’utilisation du transport ferroviaire. Ce mode de transport constitue une alternative au transport routier (un wagon pour deux camions). Il est moins développé que le transport par voie d’eau, et ce, davantage pour des raisons structurelles que par une volonté réelle du Groupe.

Le gouvernement français a dévoilé le 13 septembre 2021 la stratégie nationale pour le développement du fret ferroviaire. Cette stratégie répond à l’objectif d’un doublement de la part modale du fret ferroviaire d’ici 2030 (passer de 9 % en 2019 à 18 % en 2030), inscrit dans la loi portant lutte contre le dérèglement climatique. À plus long terme, l’État se donne l’objectif d’atteindre une part modale pour le fret ferroviaire de 25 % à l’horizon 2050. Un plan d’investissement de 1 milliard d’euros dans le cadre du plan de relance et une enveloppe supplémentaire annuelle de 170 millions d’euros jusqu’en 2024 seront déployés. En tant qu’utilisateur, le groupe Derichebourg suit de près ces évolutions.

La part des tonnages transportés par voie fluviale et/ou maritime et par voie ferroviaire au niveau monde est la suivante :

En milliers de tonnes transportées	2023	2022
Matières premières secondaires transportées par voie d’eau	1 656,0	1 265,5
Matières premières secondaires transportées par voie ferroviaire	306,9	393,5

La barre symbolique des 2 millions de tonnes transportées par mode alternatif est presque atteinte cette année grâce à l'intégration en année pleine des sites Ecore. La baisse du transport ferroviaire s'explique par les ventes des sites de Montereau-Fault-Yonne et Salaise-sur-Sanne dans le cadre de l'autorisation d'acquisition du groupe Ecore.

À titre d’information, les modes de transport par voie d’eau ou ferroviaire ont permis d’éviter la circulation d’environ 78 500 poids lourds tout au long de l’exercice 2022/2023 (sur la base de 25 tonnes transportées par un poids lourd).

Plan d'action Services aux collectivités

La division Services aux collectivités reste en pointe dans les transports propres pour la réalisation de ses prestations.

Ainsi, le nombre de BOM (bennes à ordures ménagères) équipées de la technologie Active Stop-StartMC de la société Martin Réa (ex société Effenco) est de 179, soit 44 % du parc français. Ce système est conçu pour couper le moteur d’un véhicule poids lourd lorsque celui-ci est immobile tout en maintenant opérationnels ses accessoires ainsi que ses équipements, tels que le lève-conteneurs et le système de compaction de la benne. D’une manière générale, ces arrêts représentent 40 à 50 % de temps d’utilisation du véhicule et permettent ainsi de réduire de 30 % les émissions de gaz à effet de serre.

À ce jour, plus de 55 % de la flotte de BOM de la division (périmètre France) roule au GNV, soit 226 véhicules. La filiale PolyNormandie s’est dotée de sa propre station de distribution de GNV pour son site de Colombelles (Calvados).

Du bio-carburant de type B100 (100 % végétal) fabriqué à partir de colza cultivé et transformé en France est également utilisé sur les agences de Colombelles et de Polyned (Nantes et Guérande). La future agence de Rennes sera également équipée de véhicules utilisant ce carburant. Ce bio-carburant est également utilisé par l’activité Recyclage sur le site de Gennevilliers (Hauts-de-Seine). L’objectif est, à court terme, de substituer une partie du gasoil consommé par ce bio-carburant dont les émissions de CO2 sont réduites de 60 % et celles de particules de 80 %.

Suite au test concluant sur la filiale Polyceja (Bobigny) d'un camion ampliroll électrique pour son contrat des déchetteries de la ville de Paris, la décision d'achat a été prise et la livraison interviendra fin 2023. La filiale Polybuis (Gennevilliers) a également acquis une BOM électrique. Dans l'optique du déploiement à plus grande échelle du parc de véhicules électriques, ces deux filiales ont fait augmenter la puissance de leurs installations électriques. Ainsi des bornes de recharges rapides pour les poids lourds pourront être prochainement installées.

L'agence Derichebourg Océan Indien (La Réunion) a également engagé des investissements pour se doter de véhicules électriques à horizon 2024 (six véhicules légers et une BOM).

La flotte de véhicules de fonction et de service de la division (périmètre France, 165 véhicules) est composée à 59 % de véhicules hybrides ou électriques.

La filiale Polybuis (Gennevilliers) a également acquis une mini-balayeuse fonctionnant à l’hydrogène, et ce, pour tester ce type de carburant.

Les marchés relatifs aux bio-déchets démarreront début 2024 avec l'entrée en vigueur de la nouvelle réglementation française. La division Services aux collectivités est présente sur ces marchés et utilisera à cet effet principalement soit des véhicules roulant au GNV (région parisienne) soit des véhicules roulant au B100. Le marché le plus emblématique sera celui de la Ville de Paris (Trilib) pour lequel la division a fait l'acquisition de sept véhicules GNV.

3.3.2.4Émissions de gaz à effet de serre évitées

Le groupe Derichebourg a traité au cours de cet exercice 4,7 millions de tonnes de ferrailles et plus de 770 000 tonnes de métaux non ferreux.

En remettant sur le marché des matières premières secondaires de qualité, le groupe Derichebourg contribue à la réduction de la consommation globale d’énergie. En effet, le recyclage des métaux économise une grande quantité d’énergie par rapport à la production primaire de ces métaux : jusqu’à 94 % pour l’aluminium et 40 % pour l’acier (source : ADEME/Federec, Évaluation environnementale du recyclage en France selon la méthode de l’ACV(5) – mai 2017).

De plus, l’utilisation de matières premières secondaires pour la production d’acier neuf ou de métaux non ferreux permet de réduire considérablement les émissions de gaz à effet de serre par rapport à leur production à partir de matières premières. En effet, la production d’une tonne d’acier issue de matières recyclées permet de réduire de 58 % les émissions de CO2 et même 93 % pour la production d’une tonne d’aluminium de seconde fusion (source ADEME/Federec, Évaluation environnementale du recyclage en France selon la méthode de l’ACV – mai 2017).

Afin d'affiner la mesure de la contribution à la baisse des émissions globales de gaz à effet de serre, le Groupe souhaite intégrer à ce calcul les émissions évitées liées à l'activité DEEE. En effet, par ses lignes de traitement des GEM Froid et prochainement des ballons d'eau chaude (BEC), le Groupe capte et fait traiter les gaz fluorés et autres gaz à effet de serre présents dans ces équipements. Pour cette année, le calcul n'a pas pu être réalisé.

Le Groupe estime à 8 millions de tonnes équivalent CO2 (- 6 % par rapport à l'exercice précédent en raison de la baisse d'activité du Groupe) le volume d’émissions évitées grâce à son activité et celle de ses clients, soit les émissions annuelles d'environ 727 000 habitants de l'Union européenne(6).

3.3.3Préserver les écosystèmes

3.3.3.1Maîtriser les risques environnementaux

Le groupe Derichebourg veille, par une gestion rigoureuse des déchets réceptionnés et un entretien au quotidien de ses installations, à la prévention des risques environnementaux et des pollutions sur ses 289 sites industriels.

Les investissements en matière de protection de l’environnement se sont élevés au cours de l’exercice 2022/2023 à quasiment 24 M€ (+ 57 %).

À cela s’ajoutent les dépenses de fonctionnement en faveur de l’environnement de plus de 5,4 M€ (+ 10 %) qui permettent en permanence au Groupe de disposer d’un outil industriel en phase avec ses obligations réglementaires.

Le travail sur des zones imperméabilisées (zones bétonnées) et le traitement des eaux de ruissellement sont deux facteurs importants de limitation de la pollution des sols et des cours d’eau. Le Groupe apporte une forte vigilance à l’entretien de ses infrastructures, et chaque année, reprend et réhabilite les zones bétonnées usées par le passage des engins et l'activité.

Pour assurer la maîtrise globale des risques environnementaux, les différentes filiales du Groupe se sont engagées dans des certifications ISO 14001 de leurs systèmes de management environnemental.

Ainsi, 229 sites d’exploitation sont couverts par une certification ISO 14001 au 30/09/2023, soit plus de 79 % des sites industriels du Groupe.

La part des sites industriels certifiés ISO 14001 a progressé au cours de cet exercice de plus de 16 points.

	2023	2022
Part des sites industriels certifiés ISO 14001	79,2 %	59,8 %

Limiter les nuisances dues aux installations – Respect des exigences du BREF(7) Broyeur

Les différentes filiales du Groupe concernées respectent leurs obligations de suivi des rejets dans l’air et dans l’eau. Des plans de surveillance sont établis dans chaque filiale.

Dans le cadre de la directive 2010/75/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 relative aux émissions industrielles, les conclusions sur les meilleures techniques disponibles (MTD) pour le traitement des déchets ont été publiées le 10 août 2018.

Comme le prévoit la réglementation, le Groupe a déposé, pour chacun des sites concernés, les dossiers de réexamen « au regard des meilleures techniques disponibles ».

Un plan d’actions et d’investissements Groupe est déployé afin de mettre en conformité les différentes installations quand cela est nécessaire. Le prêt de 130 millions d’euros accordé par la Banque européenne d’investissement (voir 3.3.1) est notamment utilisé pour cela.

Dans ce cadre, afin d’améliorer la qualité des rejets atmosphériques des lignes de broyage, le Groupe a testé en 2022 sur le site de Charleroi (Derichebourg Belgium) un système de filtres à manches avec injection de produits absorbants (chaux, charbon actif, mélange des deux...). À la suite de cette phase de tests concluante, il a été décidé d’équiper le site de cette nouvelle technologie.

En 2023, le Groupe a également équipé les deux lignes de broyage du site d'Athis-Mons (91) d'un système de filtre à manches. Le nouveau broyeur de Saint-Pierre-de-Chandieu (69) sera également équipé de cette technologie.

Le Groupe s'est engagé dans sa nouvelle feuille de route « Trajectoire 2026 » à mettre en place systématiquement des actions correctives en cas de dépassement des VLE dans les rejets aqueux ou atmosphériques.

Relations avec le voisinage

Le groupe Derichebourg génère une activité importante de transport pour la collecte et la réception des flux ainsi que pour les ventes des produits préparés en gros volumes, ce qui représente une potentielle source de nuisance pour le voisinage.

Le bruit, l'impact visuel et les émissions des sites d'exploitation sont des thèmes qui concernent les riverains.

Ainsi, en cas de plaintes en lien avec ces aspects, celles-ci sont gérées par les services QSE en filiales.

Afin d’assurer une gestion irréprochable des plaintes par le Groupe, il a été décidé d’apporter systématiquement une réponse écrite à chaque plainte écrite.

Par ailleurs, toutes les plaintes (orales et écrites) sont prises en compte et des réponses systématiquement apportées, que ce soit à l'oral ou par écrit.

	Objectif	2023	2022
Part des plaintes écrites ayant été traitées (réponse écrite apportée)	100 %	88 %	80,0 %

Seulement deux plaintes écrites n’ont pas encore fait l’objet d'une réponse écrite sur cet exercice mais sont en cours de traitement.

Le nombre de plaintes reçues au cours de l’exercice est en hausse avec un total de 16 plaintes enregistrées contre 10 plaintes l'exercice précédent. Ce nombre demeure très faible compte tenu du nombre de sites du Groupe (289 sites industriels).

Afin de faciliter et de ce fait fiabiliser encore davantage la remontée et le traitement des plaintes, l’intranet QHSE Groupe permet d’en assurer un suivi centralisé.

La procédure Groupe concernant la gestion des plaintes, déployée lors de l’exercice précédent, précise l’organisation mise en place.

Par ailleurs, différentes actions sont menées au quotidien sur les sites d’exploitation du Groupe afin de créer du lien avec le voisinage et d’améliorer l’intégration des sites dans le paysage local.

De nombreux sites (Athis-Mons, Bassens, Bruyères-sur-Oise, Gennevilliers, Héricourt, etc.) organisent régulièrement des visites scolaires ou journées « Portes ouvertes » autour de la thématique du recyclage (voir paragraphe 3.3.1.3).

Remise en état des sites – Cessation d’activités en cours

Une des forces du groupe Derichebourg réside dans la maîtrise de son patrimoine foncier. Ainsi, les filiales font l’objet d’une analyse permettant de recenser les sites qui seront amenés à cesser leur activité à plus ou moins long terme.

Les cessations d’activités actées font l’objet de plans de gestion, et le cas échéant de provisions prenant en compte le coût financier global de la remise en état des sites.

Les provisions pour risques environnementaux évoluent comme suit :

En millions d’euros	2023	2022
Groupe	15,0	15,6

De plus, le Groupe constitue des garanties financières (transport transfrontalier de déchets, mise en sécurité de certaines installations classées pour la protection de l’environnement (décret n° 2012-633 du 3 mai 2012), etc.).

Le montant des garanties financières et cautions environnementales émises au 30 septembre 2023 s’élève à 37,2 M€ contre 39 M€ au 30 septembre 2022.

3.3.3.2Maîtriser les risques incendie

Une cellule pluridisciplinaire au niveau du siège (service technique, QSE, direction projets) est chargée de dynamiser la prévention incendie par :

l’organisation de séminaires sécurité incendie ;
la réalisation d’audits internes en lien avec l’ingénieur prévention du courtier en assurance du Groupe ;
le suivi des plans d’actions associés aux audits ;
le déploiement des solutions Groupe sur tous les sites :
- maintien des stocks à des niveaux très bas,
- arrosage préventif des stocks de ferrailles à broyer en période estivale,
- thermographie infrarouge sur les sites de production,
- détection/extinction des salles électriques et des centrales hydrauliques,
- réalisation d’exercices incendie en collaboration avec les sapeurs-pompiers (SDIS),
- expérimentation de nouvelles solutions.

Les investissements en matière de prévention incendie se sont élevés à près de 2,8 M€ en 2022/2023 (+ 85 %). Cette forte progression est principalement due à la création de nouvelles lignes de traitement dotées des dernières technologies en termes de lutte contre les incendies.

Les départs de feu et incendies sont déclarés en temps réel via l’outil digital d’alerte en cas d’accidents ou d’incidents, opérationnel sur l’activité Recyclage en Europe ainsi que sur toute l’activité de Services aux collectivités. Cet outil sera déployé sur la totalité des filiales du Groupe en 2024. En fonction du niveau de gravité, différents niveaux d’alertes permettent de garantir l’information et la prise en compte immédiate de l’incident jusqu’aux plus hauts niveaux de l’entreprise. Cet outil favorise la réalisation de retours d’expériences diffusés à l’ensemble des sites du Groupe via l’intranet QHSE.

Par ailleurs, l’acquisition du groupe Ecore a permis de partager les expériences et les bonnes pratiques des deux groupes en termes de protection et de prévention incendie.

Ainsi, au cours de l’exercice 2022/2023, même si le Groupe a déploré plusieurs incendies et départs de feu, aucun n’a entraîné de dégâts matériels ou environnementaux significatifs, ni de blessés.

Le Groupe s'est engagé dans sa nouvelle feuille de route « Trajectoire 2026 » à avoir audité 100 % des sites définis comme critiques (46 sites en 2023) en termes de risque incendie à horizon 2026.

	Objectif 2026	2023	2022
Part des sites « critiques » ayant fait l'objet d'un audit incendie	100 %	66 %	39 %

3.3.4La Taxonomie verte européenne et ses impacts

3.3.4.1Présentation de la Taxonomie verte européenne

La Commission européenne a présenté en décembre 2019 son Pacte vert pour l’Europe ; une feuille de route ayant pour objectif de rendre l'économie européenne durable en transformant les défis climatiques et environnementaux en opportunités et atteindre la neutralité carbone à horizon 2050.

Pour flécher les investissements vers les activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental et lutter contre l’écoblanchiment, le Parlement européen a adopté le règlement (UE) 2020/852 du 18 juin 2020 sur « l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables », modifiant le règlement (UE) 2019/2088, instituant ainsi la Taxonomie verte européenne.

Cette taxonomie vise à définir les objectifs environnementaux de l’UE et les activités économiques correspondantes. Il s’agit d’un acte législatif majeur pour la facilitation et le développement des investissements durables et donc la mise en œuvre du Pacte vert pour l’Europe. En particulier, en permettant aux entreprises, aux investisseurs et aux décideurs politiques de disposer de définitions des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental, il devrait contribuer à réorienter les investissements vers les domaines où ils sont le plus nécessaires.

Les objectifs environnementaux que s’est fixée l’UE sont au nombre de six :

atténuation du changement climatique ;
adaptation au changement climatique ;
utilisation durable et protection de l'eau et des ressources marines ;
transition vers une économie circulaire ;
prévention et contrôle de la pollution ;
protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

3.3.4.2Obligations de publication

Les entreprises soumises à la déclaration de performance extra-financière, transposition en droit français de la NFRD (Non-Financial Reporting Directive) qui deviendra en 2025 la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), doivent publier depuis le 1er janvier 2022 leur sensibilité à la taxonomie verte européenne. Aux fins de la détermination du degré de durabilité environnementale d’un investissement, une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental si elle :

contribue substantiellement à un ou plusieurs des six objectifs environnementaux ;
ne cause pas de préjudice important à aucun des autres objectifs environnementaux ;
est exercée dans le respect des garanties minimales prévues ;
est conforme aux critères d'examen technique établis par la Commission.

La publication de l’alignement du chiffre d'affaires total, des dépenses d'investissement totales et des dépenses opérationnelles est obligatoire sur cet exercice pour les objectifs climatiques, à savoir « adaptation au changement climatique » et « atténuation du changement climatique ».

Dans le cadre de sa feuille de route « Trajectoire 2026 » le Groupe s'est fixé comme objectif minimal d'atteindre un ratio de 80% de chiffre d'affaires d'activités alignées par rapport aux activités éligibles.

	Objectif 2026	2023	2022
Chiffre d'affaires issu d'activités éligibles (en milliers d'euros)		3 280,7	3 886,6
Chiffre d'affaires issu d'activités alignées (en milliers d'euros)		2 986,6	NA
Ratio aligné / éligible	80 %	91,0 %	NA

3.3.4.3Activités du Groupe éligibles aux objectifs de la Taxonomie

De nombreuses activités du groupe Derichebourg sont éligibles et alignées à la Taxonomie verte européenne. Au 30 septembre 2023, le Groupe présente le bilan ci-après :

	Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total
	Alignée sur la taxonomie par objectif	Eligible sur la taxonomie par objectif
CCM (Atténuation du changement climatique)	82,5 %	90,6 %
CCA (Adaptation au changement climatique)	0,0%	0,0%
WTR (Ressources aquatiques et marines)	NA	NA
CE (Economie circulaire)	NA	NA
PPC (Prévention et contrôle de la polution)	NA	NA
BIO (Biodiversité)	NA	NA

Les activités du groupe Derichebourg éligibles aux objectifs de la Taxonomie sont :

Activité Derichebourg	Activité taxonomie	Code taxonomie	Descriptif	Critère de contribution substantielle
Recyclage de métaux ferreux et non ferreux	Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux	5.9	L’activité historique et principale du groupe Derichebourg est le recyclage de métaux ferreux et métaux non ferreux qui sont des déchets non dangereux (cf. Annexe II de l'article R. 541-8 du Code de l’environnement) une fois dépollués dans le cas des véhicules hors d’usage (VHU) et des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE)	L’activité convertit plus de 50 %, en termes de poids, des déchets non dangereux collectés séparément transformés en matières premières secondaires adaptées au remplacement de matières vierges dans les processus de production
Affineries d’aluminium	Fabrication d’aluminium	3.8	Le groupe Derichebourg exploite trois affineries d'aluminium dans lesquelles il produit des lingots à partir d’aluminium secondaire	Fabrication d’aluminium par la transformation d’aluminium primaire (bauxite) ou le recyclage d’aluminium secondaire
Recyclage de batteries	Fabrication de piles	3.4	Le groupe Derichebourg recycle des batteries au plomb en fin de vie sur ses site de Rocquancourt et d’Albalate, et produit des lingots de plomb secondaire. C’est par ces lingots que le groupe génère du CA en recyclage de batteries	Fabrication et recyclage de piles rechargeables, de batteries et d’accumulateurs électriques
Collecte des déchets triés (papier/ carton, verre…)	Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	5.5	Au sein du groupe Derichebourg, cela concerne les activités relevant du point M de l’article 278-0 bis du Code général des impôts instituant une taxe sur la valeur ajoutée perçue réduite à 5,5 % que sont « les prestations de collecte séparée, de collecte en déchetterie, de tri et de valorisation matière des déchets des ménages [...] ainsi que les prestations de services qui concourent au bon déroulement de ces opérations ».	Concerne tous les déchets non dangereux collectés séparément et transportés après avoir été triés à la source et destinés à être préparés en vue d’opérations de réemploi ou de recyclage

3.3.4.4Méthodologie d'analyse de l'alignement des activités

Activités éligibles

Le périmètre d'analyse a porté sur l’intégralité du périmètre consolidé. Les chiffres d'affaires, capex et opex sont basés sur les comptes consolidés.

Les activités de Recyclage sont dans leur très large majorité éligibles à l'objectif d'atténuation du changement climatique de la Taxonomie. Pour s’en assurer, ces activités ont été identifiées puis tracées au plus près à partir de la comptabilité analytique du Groupe afin d’en exclure la fraction non éligible, que ce soit pour les chiffres d'affaires, les capex et les opex.

L’activité de Services aux collectivités relève de la « Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source » dans la taxonomie. Pour identifier le chiffre d’affaires provenant d’activités éligibles, le Groupe a pris le parti de s’appuyer sur le point M de l’article 278-0 bis du Code général des impôts instituant une taxe sur la valeur ajoutée perçue réduite à 5,5 % sur « les prestations de collecte séparée, de collecte en déchetterie, de tri et de valorisation matière des déchets des ménages [...] ainsi que les prestations de services qui concourent au bon déroulement de ces opérations ». Les équipements utilisés pouvant être polyvalents et servir aussi à la collecte et au transport de déchets non triés, le Groupe a décidé de comptabiliser les capex et les opex au prorata du chiffre d’affaires éligible.

Les capex sont constitués des immobilisations corporelles, des immobilisations incorporelles et des contrats de location liés à l'IFRS 16. Les opex regroupent les dépenses d'entretien et de maintenance des installations ainsi que les locations mobilières d'une durée inférieures à 12 mois. Les montants de chiffre d'affaires et de capex sont détaillés en section 5 de ce document.

Aussi, la séparation opérationnelle des activités ainsi que la méthodologie de reporting mise en oeuvre permet d'assurer l'absence de double comptage.

Il est à noter que les activités mentionnées ci-dessus sont toutes éligibles à l'objectif d'atténuation du changement climatique mais ne le sont pas à l'adaptation au changement climatique car aucune d'elles n'est habilitante à cet objectif.

Contribution substantielle à l'atténuation du changement climatique

Selon le règlement de la taxonomie, pour être qualifiée d'alignée à un des objectifs environnementaux, une activité doit respecter un critère de contribution substantielle.

valorisation de matières à partir de déchets non dangereux : le Groupe confirme que l’activité convertit plus de 50 %, en termes de poids, des déchets non dangereux collectés séparément transformés en matières premières secondaires adaptées au remplacement de matières vierges dans les processus de production ;
fabrication d’aluminium : le Groupe produit des lingots d'aluminium secondaire ;
fabrication de piles : le Groupe recycle des batteries en fin de vie ;
collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source : comme mentionné ci-dessus, le Groupe a isolé le chiffre d'affaires provenant de collecte séparée, de collecte en déchetterie, de tri et de valorisation matière des déchets des ménages [...] ainsi que les prestations de services qui concourent au bon déroulement de ces opérations et d’en soustraire les encombrants qu'il ne considère pas comme triés à la source.

Préjudice causé aux objectifs environnementaux tiers (DNSH)

Selon le règlement de la taxonomie, pour être qualifiée d'alignée à un des objectifs environnementaux, une activité ne doit pas nuire à l'un des cinq autres. Ainsi, le groupe Derichebourg s'est assuré que ses activités éligibles à l'atténuation du changement climatique ne causaient pas de préjudice aux autres objectifs tel que défini par le règlement.

adaptation au changement climatique : le Groupe s'est doté d'un outil de simulation climatique lui permettant d'analyser les risques afférents pour les sites industriels des quatre activités éligibles. Trois scénarios du GIEC ont été simulés, permettant de visualiser et d'analyser les différents risques climatiques. Une analyse d'impact du scénario le plus défavorable et un plan d'adaptation ont été réalisés sur les 30 sites les plus stratégiques du Groupe. Cette analyse sera étendue à l'ensemble des sites et scénarios en 2024 ;
ressources aquatiques et marines : seule.s les activités de fabrication d'aluminium et de recyclage des batteries sont exposées à des critères sur cet objectif. La directive européenne 2000/60/CE du Parlement européen et du Conseil s'imposant aux installations du Groupe pour l'exercice de leur activité, celui-ci confirme qu'il respecte ces critères ;
économie circulaire : les activités concernées sont le recyclage de batterie et la collecte de déchets. Pour le recyclage de batteries, le processus satisfait aux conditions énoncées à l’article 12 et à l’annexe III, partie B, de la directive 2006/66/CE du Parlement européen et du Conseil, dont l’utilisation des meilleures techniques disponibles pertinentes les plus récentes et l’obtention des rendements indiqués pour les piles plomb-acide. Ces processus permettent un recyclage de la teneur en métal au plus haut degré techniquement possible tout en évitant des coûts excessifs. Les installations de recyclage satisfont aux exigences de la directive 2010/75/UE du Parlement européen et du Conseil, relative aux émissions industrielles. Concernant l'activité de collecte, conformément aux cahiers des charges des donneurs d'ordre, les fractions de déchets collectées séparément ne sont pas mélangées dans les installations de stockage et de transfert de déchets avec d’autres déchets ou matières ayant des propriétés différentes ;
prévention et contrôle de la pollution : l'activité de fabrication d'aluminium n'utilise pas de produit chimique interdit par les textes. Le recyclage de batteries utilise quant à lui des substances chimiques qui ne sont pas autorisées par le règlement de la taxonomie ;
biodiversité : les sites d'exploitation du Groupe sur le périmètre européen (valorisation de matières à partir de déchets non dangereux, fabrication d'aluminium et recyclage de batteries) respectent la directive 2011/92 concernant l'évaluation des incidences de certains projets publics et privés sur l'environnement. Pour ceux mis en exploitation à partir de 2011, cette directive s'est imposée de fait à leur création. Concernant les autres, le Groupe prévoit de faire une étude d'impact conforme à la directive 2011/92 afin d'en apporter la preuve. Pour ses sites situés aux Etats-Unis et au Mexique, le Groupe prévoit de mener une étude visant à déterminer leur conformité avec les exigence de la directive 2011/92 et ne les a en conséquence pas qualifiés d'alignés dans leur catégorie.

Garanties minimales

Selon le règlement de la taxonomie, pour être qualifiée d'alignée à un des objectifs environnementaux, une activité doit respecter des garanties minimales sur quatre domaines :

droits humains : le Groupe est engagé pour le respect des droits humains à travers notamment sa charte éthique. Cette charte définit la manière dont ses employés doivent interagir avec les partenaires commerciaux, les fournisseurs, les communautés et les autres parties prenantes. Elle indique la procédure de recueil des signalements. Par ailleurs, le Groupe publie tous les ans son plan de vigilance qui, par les actions décrites et mises en place, répond au respect des garanties minimales attendues dans le cadre de la réglementation taxonomie. Le plan de vigilance s’applique aux activités du Groupe et de ses filiales, et de celles des fournisseurs ou sous‑traitants avec lesquels il entretient une relation commerciale établie. La charte éthique et le plan de vigilance sont développés en section 3.7 ;
corruption : le Groupe a mis en oeuvre son dispositif relatif à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin II ». Des actions ont été mises en place sur les huit piliers du dispositif. Ce point est détaillé en section 3.5.2 ;
fiscalité : le Groupe ne met pas en place de montage visant à réduire artificiellement sa charge d’imposition sur les sociétés ou à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à fiscalité réduite ;
concurrence loyale : comme il le détaille dans sa charte éthique, le groupe Derichebourg veille au respect des règles de la concurrence afin que celle-ci soit loyale et équitable. Aucune action du Groupe ne doit empêcher, restreindre ou fausser la concurrence.

Ci-dessous les tableaux récapitulatifs des activités du groupe Derichebourg éligibles à la Taxonomie.

Taxonomie Chiffre d'Affaires 2023

	Part du chiffre d’affaires/chiffre d’affaires total
	Alignée sur la taxonomie par objectif	Eligible sur la taxonomie par objectif
CCM (Atténuation du changement climatique)	82,5 %	90,6 %
CCA (Adaptation au changement climatique)	0,0 %	0,0 %
WTR (Ressources aquatiques et marines)	NA	NA
CE (Economie circulaire)	NA	NA
PPC (Prévention et contrôle de la polution)	NA	NA
BIO (Biodiversité)	NA	NA

Activités économiques (1)	Code (2)	Chiffre d'affaires absolu (3) Monnaie	Part du chiffre d'affaires (4) %	Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudices importants (DNSH)						Garanties minimales (17) OUI / NON	Part du CA alignée sur la taxonomie année N (18) Pourcentage	Part du CA alignée sur la taxonomie année N-1 (19) Pourcentage	Catégorie activité habilitante (20) H	Catégorie activité transitoire (21) T
Activités économiques (1)	Code (2)	Chiffre d'affaires absolu (3) Monnaie	Part du chiffre d'affaires (4) %	Atténuation du changement climatique (5) %	Adaptation au changement climatique (6) %	Ressources aquatiques et marines (7) %	Transition vers une économie circulaire (8) %	Prévention et contrôle de la pollution (9) %	Biodiversité et écosystèmes (10) %	Atténuation du changement climatique (11) OUI / NON	Adaptation au changement climatique (12) OUI / NON	Ressources aquatiques et marines (13) OUI / NON	Economie Circulaire (14) OUI / NON	Pollution (15) OUI / NON	Biodiversité et écosystèmes (16) OUI / NON	Garanties minimales (17) OUI / NON			Catégorie activité habilitante (20) H	Catégorie activité transitoire (21) T
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux (Europe)	5.9	2 768 525 380	76,5%	100%	0%					-	OUI	-	-	-	OUI	OUI	76,5%
Fabrication d’aluminium	3.8	170 298 000	4,7%	100%	0%					-	OUI	OUI	-	OUI	OUI	OUI	4,7%
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	5.5	47 785 120	1,3%	100%	0%					-	OUI	-	OUI	-	-	OUI	1,3%
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)																	82,5%
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnental (non alignées sur la taxonomie)
Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux (hors Europe)	5.9	178 441 000	4,9%
Recyclage de batteries	3.4	115 699 000	3,2%
Chiffre d'affaire des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)		294 140 000	8,1%
Total (A.1 + A.2)		3 280 748 500	90,6%
B. Activités non-éligibles à la Taxonomie
Chiffre d'affaire des activités non-éligibles à la taxonomie (B)		340 551 500	9,4%
Total A + B		3 621 300 000	100%

Taxonomie Capex 2023

	Part des capex/capex totaux
	Alignée sur la taxonomie par objectif	Eligible sur la taxonomie par objectif
CCM (Atténuation du changement climatique)	83,2 %	98,6 %
CCA (Adaptation au changement climatique)	0,0 %	0,0 %
WTR (Ressources aquatiques et marines)	NA	NA
CE (Economie circulaire)	NA	NA
PPC (Prévention et contrôle de la polution)	NA	NA
BIO (Biodiversité)	NA	NA

Activités économiques (1)	Code (2)	Capex absolu (3) Monnaie	Part du chiffre d'affaires (4) %	Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudices importants (DNSH)						Garanties minimales (17) OUI / NON	Part des Capex alignée sur la taxonomie année N (18) Pourcentage	Part des Capex alignée sur la taxonomie année N-1 (19) Pourcentage	Catégorie activité habilitante (20) H	Catégorie activité transitoire (21) T
Activités économiques (1)	Code (2)	Capex absolu (3) Monnaie	Part du chiffre d'affaires (4) %	Atténuation du changement climatique (5) %	Adaptation au changement climatique (6) %	Ressources aquatiques et marines (7) %	Transition vers une économie circulaire (8) %	Prévention et contrôle de la pollution (9) %	Biodiversité et écosystèmes (10) %	Atténuation du changement climatique (11) OUI / NON	Adaptation au changement climatique (12) OUI / NON	Ressources aquatiques et marines (13) OUI / NON	Economie Circulaire (14) OUI / NON	Pollution (15) OUI / NON	Biodiversité et écosystèmes (16) OUI / NON	Garanties minimales (17) OUI / NON			Catégorie activité habilitante (20) H	Catégorie activité transitoire (21) T
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux (Europe)	5.9	226 940 095	79,6%	100%	0%					-	OUI	-	-	-	OUI	OUI	79,6%
Fabrication d’aluminium	3.8	5 073 102	1,8%	100%	0%					-	OUI	OUI	-	OUI	OUI	OUI	1,8%
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	5.5	5 304 361	1,9%	100%	0%					-	OUI	-	OUI	-	-	OUI	1,9%
Capex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		237 317 559	83,2%														83,2%
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnental (non alignées sur la taxonomie)
Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux (hors Europe)	5.9	25 345 334	8,9%
Recyclage de batteries	3.4	3 438 892	1,2%
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	5.5	15 008 902	5,3%
Capex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)		43 883 128	15,4%
Total (A.1 + A.2)		281 200 687	98,6%
B. Activités non-éligibles à la Taxonomie
Capex des activités non-éligibles à la taxonomie (B)		28 612 317	1,4%
Total A + B		285 105 459	100%

Taxonomie Opex 2023

	Part des opex/opex totaux
	Alignée sur la taxonomie par objectif	Eligible sur la taxonomie par objectif
CCM (Atténuation du changement climatique)	56,2 %	58,6 %
CCA (Adaptation au changement climatique)	0,0 %	0,0 %
WTR (Ressources aquatiques et marines)	NA	NA
CE (Economie circulaire)	NA	NA
PPC (Prévention et contrôle de la polution)	NA	NA
BIO (Biodiversité)	NA	NA

Activités économiques (1)	Code (2)	Opex absolu (3) Monnaie	Part du chiffre d'affaires (4) %	Critères de contribution substantielle						Critères d'absence de préjudices importants (DNSH)						Garanties minimales (17) OUI / NON	Part des Opex alignée sur la taxonomie année N (18) Pourcentage	Part des Opex alignée sur la taxonomie année N-1 (19) Pourcentage	Catégorie activité habilitante (20) H	Catégorie activité transitoire (21) T
Activités économiques (1)	Code (2)	Opex absolu (3) Monnaie	Part du chiffre d'affaires (4) %	Atténuation du changement climatique (5) %	Adaptation au changement climatique (6) %	Ressources aquatiques et marines (7) %	Transition vers une économie circulaire (8) %	Prévention et contrôle de la pollution (9) %	Biodiversité et écosystèmes (10) %	Atténuation du changement climatique (11) OUI / NON	Adaptation au changement climatique (12) OUI / NON	Ressources aquatiques et marines (13) OUI / NON	Economie Circulaire (14) OUI / NON	Pollution (15) OUI / NON	Biodiversité et écosystèmes (16) OUI / NON	Garanties minimales (17) OUI / NON			Catégorie activité habilitante (20) H	Catégorie activité transitoire (21) T
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)
Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux (Europe)	5.9	45 055 532	51,2%	100%	0					-	OUI	-	-	-	OUI	OUI	51,2%
Fabrication d’aluminium	3.8	2 161 000	2,5%							-	OUI	OUI	-	OUI	OUI	OUI	2,5%
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	5.5	2 274 410	2,6%	100%	0					-	OUI	-	OUI	-	-	OUI	2,6%
Opex des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1)		49 490 942	56,2%														56,2%
A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnental (non alignées sur la taxonomie)
Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux (hors Europe)	5.9	2 903 984	3,3%
Recyclage de batteries	3.4	1 512 000	1,7%
Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source	5.5	6 436	0,0%
Opex des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)		4 422 420	5,0%
Total (A.1 + A.2)		53 913 362	61,2%
B. Activités non-éligibles à la Taxonomie
Opex des activités non-éligibles à la taxonomie (B)		34 122 638	38,8%
Total A + B		88 036 000	100%

3.4L'humain au coeur de l'organisation du Groupe

De par ses activités, le groupe Derichebourg est un pourvoyeur important d'emplois locaux.

Les activités du Groupe nécessitent que ses plateformes de recyclage et de collecte des déchets soient situées au plus près des gisements à traiter. Ces activités de proximité génèrent donc de l'emploi non délocalisable.

Répartition par pays et par activité

Effectif	Recyclage		Services aux collectivités		Holding		Groupe
Effectif	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
France	2 685	2 959	1 725	1 633	179	119	4 589	4 711
Autres pays européens	1 065	1 052	NA	NA	NA	NA	1 065	1 052
Europe	3 750	4 011	1 725	1 633	179	119	5 654	5 763
Amérique	140	138	126	142	NA	NA	266	280
Total	3 890	4 149	1 851	1 775	179	119	5 920	6 043

Les effectifs globaux ont légèrement varié à la baisse au cours de cet exercice (- 2 %). Les effectifs de la division Services aux collectivités ont connu une légère hausse (+ 4,2 %) due au gain de nouveaux marchés, recrutements sur des postes vacants et à la montée en puissance du centre de tri d'Angers. Les effectifs de la Holding ont aussi connu une progression (+ 34 %) liée au transfert des salariés des fonctions support du groupe Ecore au sein de la Holding au 1er mai 2023. Enfin, les effectifs de la division Recyclage ont baissé de 6,2 % suite au départ de salariés du groupe Ecore.

Embauches et départs

Les embauches sur la division Recyclage ont baissé de près de 67 % en raison d'une base de comparaison exceptionnelle liée au transfert des collaborateurs du groupe Ecore sur les filiales régionales du groupe Derichebourg au 1er avril 2022.

Sur la division Services aux collectivités, les embauches ont reculé de 32 % par rapport à 2022 qui avait enregistré le gain du marché de Plaine Commune ayant entrainé une forte augmentation des embauches.

En ce qui concerne les départs, la division Recyclage a connu une augmentation de 26 % liée à la finalisation de l'intégration du groupe Ecore dans les filiales régionales. Les départs ont en revanche baissé de 27 % dans la division Service aux collectivités en raison d'une moindre perte de contrats que sur l'exercice précédent. Au global, les départs ont connu une hausse de 6 %.

Tous types de contrats	Recyclage		Services aux collectivités		Holding		Groupe
Tous types de contrats	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Embauches	456	1 376	343	506	29	26	828	1 908
Départs	735	583	273	372	29	20	1 037	975

3.4.1Préserver la santé et garantir la sécurité au travail

Politique Groupe

Le groupe Derichebourg s‘engage à bâtir un environnement de travail sain et sûr afin de préserver la santé et garantir la sécurité de ses collaborateurs et partenaires et tendre vers le « Zéro accident ». Cet engagement se traduit par le respect de la réglementation mais aussi par la définition d’objectifs ambitieux, repris dans une politique commune signée par la direction générale.

Les objectifs à horizon 2026 communiqués à l’ensemble des filiales du Groupe sont les suivants :

éradiquer les accidents très graves et mortels ;
poursuivre la réduction de l'accidentologie ;
prévenir les maladies professionnelles ;
maîtriser le risque d’incendie sur les sites d’exploitation ;
maîtriser les risques liés à l’externalisation des activités et les risques d’interférences liés à la co-activité.

Ces objectifs seront atteints par la mise en place de moyens humains et financiers conséquents :

capitaliser sur des retours d’expérience :
- améliorer la communication et la digitalisation des remontées d’information sur les accidents du travail et incidents, pour agir au plus vite et fiabiliser les données,
- renforcer nos outils d'identification et d'analyse des risques ;
faire adhérer les acteurs pour insuffler une culture de la sécurité partagée par tous :
- constituer un maillage national et international de référents sécurité,
- former dès l’accueil au poste de travail et ce, tout au long du parcours professionnel,
- déployer sur toutes les filiales les causeries sécurité mensuelles ;
appliquer les exigences du Groupe aux partenaires :
- prévenir les risques et limiter l’accidentologie des salariés intérimaires,
- former les équipes à l’élaboration des plans de prévention,
- privilégier les partenaires qui partagent nos valeurs en matière de santé et sécurité au travail ;
maîtriser les risques :
- renforcer la sécurité de nos lignes de production,
- doter les sites de moyens de prévention et d'équipements adaptés,
- mener des audits incendie sur l'ensemble des sites critiques du Groupe.

Afin de renforcer la maitrise des risques en cas de co-activité, un module en e-learning sur les plans de prévention a été intégré en 2022 dans le parcours de formation des salariés de l’ensemble des filiales françaises. Au cours de l'exercice 469 salariés ont suivi avec succès la formation, soit 79 % des effectifs concernés.

Des outils digitaux ont permis d’améliorer la communication en cas d’accident, notamment via l'intranet QHSE du Groupe.

Un outil digital d’alerte en cas d’accidents ou d’incidents est opérationnel sur l’activité Recyclage en Europe ainsi que sur toute l'activité de Services aux collectivités. Il permet de garantir l’information et la prise en compte immédiate de l’incident aux plus hauts niveaux de l’entreprise et favorise la réalisation de retours d’expérience.

La culture santé/sécurité de l’entreprise se décline par des « causeries », "flashs info" et réunions sécurité sur l’ensemble des filiales permettant ainsi d’impliquer tout le personnel.

L’engagement de la direction générale du Groupe en matière de sécurité fait l'objet d'un rappel lors de tous les comités de direction par le biais d'un focus sur l'accidentologie, occasion d'échanger et de partager les bonnes pratiques en matière de santé et de sécurité.

Afin de créer une émulation entre collaborateurs sur les problématiques d'accidentologie, le Groupe a mis en place un "Challenge Sécurité" depuis le 1er janvier 2022 dans l'activité Recyclage. Il consiste à récompenser les meilleurs sites en France et en Europe en matière de prévention des risques et sécurité au travail, promouvoir le respect des procédures et des bonnes pratiques en matière de sécurité et conditions de travail et vise à diminuer le nombre et la gravité des accidents de travail. Les sites sont répartis par catégories d'activité dans lesquelles les trois meilleurs sont récompensés.

Au sein de trois filiales du Groupe (Purfer, Refinal et Revival), des journées santé-sécurité sont organisées chaque année à l'occasion des "Safety days" afin d'informer et former les salariés sur les différents risques liés au travail. Différents ateliers et activités ont été organisés en mai et septembre 2023, dans un cadre ludique, sur environ 25 sites sur des thèmes variés : réanimation cardio-pulmonaire, prévention incendie, formation gestes et postures, prévention sur les risques de dépendance, réfléchir avant d'agir, vigilance partagée, escape game... Ces ateliers sont l'occasion pour les collaborateurs d'échanger, de mieux connaître et d'appréhender le travail de leurs collègues.

Résultats Groupe

À la fin de l'exercice, 73 % des sites du Groupe sont certifiés ISO 45001(8) (55 % en 2021/2022). Cette forte augmentation est liée à la bonne intégration des sites Ecore dans les filiales régionales dès le premier exercice complet. En valeur absolue, ce sont 48 sites supplémentaires qui ont obtenu la certification, soit près d'une centaine de sites en deux ans.

Des relais sécurité/QSE sont chargés de déployer les programmes de prévention des risques sur chacune des filiales.

Dans cette veine la politique volontariste du Groupe en matière de formation à la sécurité se traduit par la poursuite de la progression du nombre d'heures de formation dispensées (+ 5,3 % par rapport à l’exercice précédent).

	Recyclage		Services aux collectivités		Holding		Groupe
	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Nombre d’heures de formation à la sécurité	21 625	21 785	7 279	5 649	193	196	29 097	27 630

Bilan de l'accidentologie du Groupe

Les accidents du travail pris en compte pour le calcul du taux de fréquence sont ceux ayant fait l’objet d’une notification de l’administration compétente sur la période.

	Recyclage				Services aux collectivités		Groupe
	Objectif 2026	2023	2022	Objectif 2026	2023	2022	Objectif 2026	2023	2022
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (1)	< 26	24,7	32,3	< 33	40,6	40,5	< 28,5	28,9	32,7
Taux de gravité des accidents du travail avec arrêt (2)	< 2,0	1,8	2,2	< 3,0	4,1	4,2	< 2,3	2,5	2,7
Le taux de fréquence correspond au nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur à un jour, divisé par le nombre d’heures travaillées, multiplié par 1 000 000. Le taux de gravité correspond au nombre de journées perdues pour cause d’accidents du travail, divisé par le nombre d’heures travaillées, multiplié par 1 000.

Les taux de fréquence et de gravité du Groupe sont en nette amélioration. A titre d'information et pour avoir une base de comparaison, les taux de fréquence et taux de gravité de branche (statistiques 2021) des activités services aux collectivités et recyclage sont présentés dans le tableau suivant :

Code NAF	Taux de fréquence	Taux de gravité
3811Z Collecte des déchets non dangereux (CTN C)	33,4	3,7
3832Z Récupération de déchets triés (CTN C)	42,4	3,3
Données issues de la CNAM (Caisse nationale d'assurance maladie)/DRP. Sinistralité AT 2021.

Le taux de fréquence de la division Recyclage poursuit son amélioration déjà constatée l’exercice précédent (TF de 24,7 contre 32,3 en 2021-2022). Le taux de gravité s'améliore également (1,8 contre 2,2 l'exercice précédent). Ces deux indicateurs sont meilleurs que les taux de la branche professionnelle.

Les trois filiales historiquement les plus accidentogènes ont contribué par leurs résultats à cette amélioration :

Derichebourg España : 27,7 contre 40,2 ;
Fricom Recycling : 37,2 contre 47,7 ;
Refinal Industries : 0 contre 38,1.

La division Services aux collectivités présente encore des taux de fréquence et de gravité élevés, notamment sur trois de ses filiales pour lesquelles des plans d'action vont être mis en place.

Le Groupe peut avoir recours à l'intérim sur l'ensemble de ses métiers. Conscient que la population intérimaire est plus vulnérable aux risques professionnels (moindre connaissance de leur environnement de travail), le Groupe a souhaité que celle-ci bénéficie des mêmes niveaux d'exigence que ses salariés permanents en matière de sécurité au travail. Le Groupe s'est donc fixé les mêmes objectifs de taux de fréquence pour les intérimaires et pour ses salariés. Les éléments liés au taux de gravité (nombre de jours d'arrêt) n'étant pas communiqués par les agences d'intérim, le Groupe ne peut pas se fixer d'objectifs sur cet indicateur.

		Recyclage		Services aux collectivités		Groupe
	Objectif 2026	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Nombre d'accidents du travail avec arrêt des salariés intérimaires		27	20	11	17	38	37
Taux de fréquence des salariés intérimaires	< 28,5	50,1	39,4	13,6	23,4	28,3	30,0

Avec un taux de fréquence de 28,3 l'accidentologie des intérimaires intervenant pour le Groupe s'améliore avec un nombre d'accidents du travail avec arrêts stable sur la période. En effet, le nombre d'heures travaillées par les intérimaires au niveau du Groupe a augmenté de 9 % par rapport à l'exercice précédent.

Cependant le taux de fréquence a fortement augmenté sur la division Recyclage (+ 27 %), essentiellement sur la filiale Revival à laquelle est rattaché le site le plus important du Groupe en termes d'activité et d'effectifs, hérité du groupe Ecore. La remontée des données d'accidentologie des intérimaires n'a été consolidée que sur une période de six mois sur l'exercice précédent (intégration des sites Ecore aux filiales régionales au 1er avril 2022). Les équipes QSE locales travaillent avec les agences d'intérim pour harmoniser les pratiques en matière d'accueil au poste (formation, équipements de protection individuelle, encadrement de l'intérimaire sur site, etc.) pour faire baisser l'accidentologie de ce site.

A contrario, la division Services aux collectivités enregistre une baisse significative du taux de fréquence des intérimaires (- 42 %). Cette baisse est le fruit d'une politique sécurité globale concernant aussi bien les intérimaires que les permanents. A titre d'exemple, les salariés bénéficient d'un réaccueil au poste tous les deux ans et en cas d'absence supérieure à trente jours.

Malgré toutes les précautions qui sont prises afin de garantir la sécurité des salariés, le risque zéro n'existe pas. En témoigne le décès d'un salarié dans le cadre de son travail suite à un malaise cardiaque dans la filiale Polyreva (Services aux collectivités) en janvier 2023. A la suite de cet accident un groupe de travail a été mis en place et différentes réunions ont eu lieu avec les parties prenantes : inspection du travail, CSE, etc. De ces concertations sont ressorties plusieurs actions dont notamment la mise en place de défibrillateurs au sein de toutes les agences, la formation à l'application "Staying alive" (modalités du massage cardiaque) et la négociation d'un nouvel accord relatif aux conditions de travail visant à soulager les salariés seniors, population la plus sensible à ce type de risque.

Les maladies professionnelles

Le nombre de maladies professionnelles reconnues par la Caisse primaire d'assurance maladie (CPAM) sur la période 2022/2023 sur le périmètre Groupe est de 8 contre 10 en 2021/2022.

Néanmoins le Groupe est conscient que ses postes de travail sont principalement exposés aux troubles musculosquelettiques (TMS) : lombalgie, inflammation des membres supérieurs, de l'épaule, de la main, du poignet etc.

La prévention des TMS dans nos activités passe par des mesures de sécurité au travail appropriées telles que la formation à la manipulation correcte des charges, à l'utilisation d'équipements de protection individuelle, la rotation des tâches/polyvalence, l'ergonomie des postes de travail et la sensibilisation aux risques. Le Groupe s'est engagé dans sa nouvelle feuille de route « Trajectoire 2026 » à sensibiliser à l'accueil aux postes 100 % de ses collaborateurs, à les former aux gestes et postures (PRAP, prévention TMS...), à organiser des causeries sécurité mensuelles et, pour l'activité Services aux collectivités, à réaccueillir chaque salarié tous les deux ans.

Ces différents indicateurs sont suivis dans le tableau ci-après :

		Recyclage		Services aux collectivités		Holding		Groupe
	Objectif 2026	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Taux de salariés sensibilisés à l'accueil au poste	100 %	74,5 %	/	73 %	NC	100 %	NC	80,1 %	NC
Taux de salariés formés aux gestes et postures	100 %	0,5 %	/	26,7 %	NC	0 %	NC	8,5 %	NC
Taux de salariés réaccueillis au poste	100 %	NA	/	NC(1)	NC	NA	NA	NA	NA
Nombre de causeries sécurité mensuelles	1 par site	0,52	/	6,36	NC	NA	NC	0,88	NC
L'indicateur relatif au réaccueil des salariés de la division Services aux collectivités n'a pas pu être calculé cette année.

3.4.2Être un employeur engagé

3.4.2.1Promouvoir la diversité par l'emploi

Le groupe Derichebourg s'engage en faveur de la diversité et de l’égalité femme-homme dans le cadre de sa politique RH.

Œuvrer pour l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

A l’instar de la diversité, la mixité est déterminante pour la performance de l’entreprise. Favoriser le recrutement et la mobilité des femmes sur les postes d’encadrement intermédiaire et supérieur est une réelle volonté du Groupe.

Les filiales communiquent en interne et en externe sur la place des femmes au sein de l'entreprise en particulier sur les métiers techniques ou d'encadrement avec l'opération "portraits de femmes". Comme chaque année, 16 femmes ont été mises à l’honneur en mars 2023.

De façon réglementaire, le Groupe publie chaque année l'index égalité femme-homme. Lors de la dernière publication (1er mars 2023), cet index n’était calculable que dans deux filiales du Groupe : Derichebourg Environnement, le siège, (92/100) et Derichebourg Propreté Océan Indien (62/100). La reprise de personnels suite au gain de nouveaux marchés sur la société Derichebourg Propreté Océan Indien a impacté négativement l'index égalité professionnelle femmes/hommes. Un plan d'actions a été mis en place avec des actions correctives sur 2024 touchant notamment à la rémunération des femmes.

	Recyclage	Services aux collectivités	Holding	Groupe
Proportion des femmes managers	20,7 %	20,6 %	37,1 %	29,8 %	34 %	30,9 %	24,7 %	23,1 %
Proportion des hommes managers	79,3 %	79,4 %	62,9 %	70,2 %	66 %	69,1 %	75,3 %	76,9 %

Recyclage

Services aux collectivités

Holding

Groupe

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Proportion des femmes managers

20,7 %

20,6 %

37,1 %

29,8 %

34 %

30,9 %

24,7 %

23,1 %

Proportion des hommes managers

79,3 %

79,4 %

62,9 %

70,2 %

66 %

69,1 %

75,3 %

76,9 %

Le taux de femmes managers a nettement augmenté dans la division de Services aux collectivités par rapport à l’exercice précédent en raison de la sortie des effectifs de onze hommes managers.

Recyclage

En milliers d’euros	France		Europe (hors France)		Amérique		Total
En milliers d’euros	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Salaire moyen annuel femmes managers	62,4	50,6	39,8	43,4	66,7	70,3	58,4	50,2
Salaire moyen annuel hommes managers	78,7	70,5	61,5	61,1	48,1	53,8	73,5	67,7
Salaire moyen annuel femmes non-managers	29,6	26,0	26,8	26,8	55,1	59,3	29,7	26,8
Salaire moyen annuel hommes non-managers	32,1	27,7	30,3	27,6	44,9	42,0	32,0	28,2

Services aux collectivités

En milliers d’euros	France		Amérique		Total
En milliers d’euros	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Salaire moyen annuel femmes managers	67,9	68,7	NC	44,8	67,9	66,8
Salaire moyen annuel hommes managers	93,6	95,0	61,5	45,9	83,9	70,8
Salaire moyen annuel femmes non-managers	25,8	18,8	26,5	36,4	25,8	19,4
Salaire moyen annuel hommes non-managers	30,5	28,5	35,1	29,6	30,8	28,6

Le salaire moyen est égal au rapport entre la rémunération annuelle et la moyenne annuelle des effectifs présents sur les douze mois de l’année.

Le salaire annuel moyen des femmes non-manager a fortement augmenté (+ 37 %) en raison du renouvellement des postes administratifs et opérationnels à des niveaux de salaires prenant en compte la forte inflation en la matière. De plus, cette catégorie de personnels a bénéficié d'une réévaluation du point SNAD (Syndicat National des Activités du Déchet) à deux reprises durant l'exercice.

Holding

En milliers d’euros	France
En milliers d’euros	2023	2022
Salaire moyen annuel femmes managers	73,4	76,4
Salaire moyen annuel hommes managers	108,7	113,4
Salaire moyen annuel femmes non-managers	33,2	35,3
Salaire moyen annuel hommes non-managers	35,2	33,7

Afin de dépasser les notions de manager et de cadre, le Groupe a défini et recensé les postes à responsabilité qui sont les suivants :

directeur et directeur adjoint de filiale ou de région ;
responsable d'exploitation ou directeur d'agence, et leurs adjoints ;
responsable de service support ou expert ;
postes d'encadrement ;
postes avec délégation de pouvoir.

Afin de promouvoir les femmes dans son organisation, le Groupe s'est donc fixé un objectif de 20 % de postes à responsabilité occupés par des femmes à horizon 2026. Cet objectif est suivi dans le tableau ci-après.

		Recyclage		Services aux collectivités		Holding		Groupe
	Objectif 2026	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Taux de postes à responsabilité occupés par une femme	20 %	14,4 %	NC	14,1 %	NC	34,6 %	NC	17,6 %	NC

		Recyclage	Services aux collectivités	Groupe
Part des femmes au Comité de direction	30%	21,4 %	NC	42,9 %	NC	28,6 %	NC

Recyclage

Services aux
collectivités

Groupe

Objectif 2026

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Part des femmes au Comité de direction

30%

21,4 %

42,9 %

28,6 %

Emploi des seniors

Au sein du groupe Derichebourg, environ 25 % des collaborateurs ont 55 ans et plus, le Groupe n'hésite pas à recruter des seniors et oeuvre à les maintenir dans l'emploi. En effet, les profils seniors sont appréciés pour leur expérience, leur niveau d'expertise issu de leur parcours, leur autonomie, leur fiabilité. Ils sont souvent quasi immédiatement opérationnels, comprennent rapidement les enjeux, savent prendre du recul et affronter des situations complexes ; ils sont capables d'apporter de la stabilité dans une équipe et sont fédérateurs.

Dans le cadre de sa politique Seniors, le Groupe offre à ses collaborateurs de 45 ans et plus la possibilité de bénéficier d’un entretien individuel retraite avec l’AG2R. Cet entretien a pour but de faire un point sur la carrière professionnelle du collaborateur, de l’accompagner dans ses différentes démarches ou tout simplement de lui apporter des informations et de construire un projet de retraite personnalisé.

Ainsi dans sa nouvelle feuille de route « Trajectoire 2026 » le Groupe s'est fixé comme objectif de maintenir dans ses effectifs a minima 25 % de salariés de plus de 55 ans. Aussi, il s'engage à embaucher au minimum une part de 25 % de salariés de plus de 45 ans en CDI. Ces deux engagements sont suivis dans les tableaux ci-dessous.

		Recyclage	Services aux collectivités	Holding	Groupe
Part des salariés ayant plus de 55 ans	25 %	22,6 %	22,7 %	28,7 %	25,8 %	17,2 %	20,2 %	24,4 %	23,5 %

Recyclage

Services aux

collectivités

Holding

Groupe

Objectif 2026

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Part des salariés ayant plus de 55 ans

25 %

22,6 %

22,7 %

28,7 %

25,8 %

17,2 %

20,2 %

24,4 %

23,5 %

La proportion des salariés ayant 55 ans et plus sur l’ensemble du Groupe est en hausse par rapport à l’exercice précédent. Cette évolution est liée à la fois au maintien dans l'emploi des salariés expérimentés (qui transmettent ainsi leur savoir aux plus jeunes) mais aussi au recrutement de salariés seniors.

		Recyclage	Services aux collectivités	Holding	Groupe
Part des recrutements des salariés ayant plus de 45 ans en CDI	25 %	26,8 %	NA	30,1 %	NA	23,5 %	NA	28,3 %	NA

Recyclage

Services aux

collectivités

Holding

Groupe

Objectif 2026

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Part des recrutements des salariés ayant plus de 45 ans en CDI

25 %

26,8 %

30,1 %

23,5 %

28,3 %

Emploi des jeunes

Afin d’assurer le renouvellement de ses cadres opérationnels, la division Recyclage recrute et intègre chaque année, depuis 2019, des jeunes diplômés d’écoles d’ingénieurs et d’écoles de commerce au niveau national avec l’opération « jeunes pousses ». Cette opération a été l’occasion de faire connaître au public et de valoriser l’ensemble des métiers de la chaîne du recyclage, de communiquer sur le Groupe et de nouer des partenariats avec les écoles.

Les jeunes recrues suivent un parcours d’intégration « métier » d’une durée d’un an comprenant des modules de formation terrain ciblés sur l’exploitation, les achats, le transport, le commerce, etc., et ils sont évalués à chaque étape.

La division Recyclage s'est fixée un objectif de 10 recrues « jeunes pousses » par an à horizon 2026. Sur l'exercice, le programme « jeunes pousses » a été mis en veille en raison de l'intégration des collaborateurs issus du groupe Ecore. La dynamique reprendra l'exercice prochain.

		Recyclage
	Objectif 2026	2023	2022
Nombre de « jeunes pousses » recrutées par an	10	0	8

Plus largement, le Groupe s'est interrogé sur les attentes et les motivations des jeunes collaborateurs par rapport au travail et à l'entreprise. La division Recyclage a réalisé une enquête interne en novembre 2022 auprès de 584 collaborateurs en CDI et CDD de moins de 35 ans, toutes catégories socio-professionnelles confondues, fonctions exploitations comme fonctions support. Les résultats de cette enquête ont fait apparaître les principaux leviers de motivation des jeunes collaborateurs avec par ordre de priorité : package de rémunération, équilibre vie professionnelle/vie personnelle, intérêt du poste et des missions, perspectives d'évolution professionnelle, autonomie et/ou responsabilité, environnement et conditions de travail, ambiance de travail, appartenance à un groupe familial et enfin engagement environnemental et sociétal de l'entreprise. Ces thématiques font l'objet d'une réflexion en interne visant à améliorer l'adéquation de l'offre de l'entreprise à leurs attentes.

Alternance

Dès lors que le contexte le permet, le Groupe s’attache à recruter des jeunes en alternance et à promouvoir les missions en stage en fonction de besoins ciblés. Cette politique permet non seulement de créer un vivier de collaborateurs formés aux méthodes de l’entreprise mais également de challenger les pratiques du Groupe en apportant un regard neuf et innovant. L’alternance est considérée comme une réelle opportunité pour faire face aux enjeux de développement en intégrant dans les équipes de jeunes professionnels.

Un dispositif de transmission des savoirs a été mis en place : chaque alternant qui arrive dans le Groupe a son tuteur qui est son référent dans l’entreprise et qui va le guider tout au long de son cursus.

Cependant la typologie des métiers du Groupe rend difficile le recrutement d'alternants à certains postes (dangerosité, expertise, complexité technique). Ainsi la majorité des alternants se retrouve dans les services support à l'exploitation. Le Groupe s'est toutefois engagé à plus que doubler à horizon 2026 son taux de salariés en contrat d'alternance par rapport à l'exercice 2022.

		Recylage	Services aux collectivités	Holding	Groupe
Part des salariés en contrat d’alternance	2 %	0,9 %	0,6 %	0,5 %	0,8 %	7,8 %	7,6 %	1,0 %	0,8 %

Recylage

Services aux
collectivités

Holding

Groupe

Objectif 2026

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Part des salariés en contrat d’alternance

2 %

0,9 %

0,6 %

0,5 %

0,8 %

7,8 %

7,6 %

1,0 %

0,8 %

La politique de recrutement des alternants touche toutes les classifications du CAP jusqu’au master. Sur l’exercice 2022/2023, le Groupe a compté 57 alternants.

Insertion

Le Groupe développe les partenariats avec les entreprises d'insertion permettant à des personnes éloignées de l'emploi de réintégrer le monde du travail.

La division Services aux collectivités, spécialisée dans la gestion des déchets et de la propreté urbaine, a lancé en 2021 une « Mission Insertion » visant à déployer des actions favorisant l’intégration de publics éloignés de l’emploi. L’une de ses actions phares a été le lancement du Projet Lotus visant à l’Inclusion des profils réfugiés à travers un parcours de formation diplômant au métier d’agent de maintenance de véhicules industriels poids lourd, en partenariat avec la cellule spécialisée Humando Compétences. Fort de cette première expérience réussie qui a abouti au recrutement en CDI de trois stagiaires au sein de ses filiales, la division Services aux collectivités a réitéré son action avec le lancement d’une seconde session en mars 2023 en intégrant cette fois, six stagiaires.

Outre la concrétisation de contrats-cadres avec les ETTI prestataires historiques, la Mission Insertion a également diversifié ses actions en matière d’inclusion à travers des actions telles que :

mise en œuvre d’un programme de formation spécifique pour les équipiers de collectes en parcours d’insertion ;
mise en place du partenariat ORIANE « Égalité Emploi » avec la Région Île-de-France.

D’autres projets sont en cours de réalisation afin de renforcer son engagement en matière sociétale.

Dans la division Recyclage, certains métiers (tri/collecte) peuvent être un vecteur d'insertion pour les personnes éloignées de l'emploi. Dans le cadre des contrats de recyclage de DEEE (déchets d’équipements électriques et électroniques), plusieurs établissements confient le démontage et le démantèlement du gros électroménager ou des petits appareils en mélange à la fédération d’entreprises d’insertion Envie. Le partenariat du Groupe avec Envie dure désormais depuis plus de 15 ans. Le groupe Derichebourg dispose en France de 13 plateformes de valorisation de DEEE ; sur six d’entre elles ce sont 110 salariés en insertion qui travaillent avec le Groupe.

Depuis le début du partenariat avec Envie ce sont plus de 100 salariés qui ont été recrutés par le Groupe à l’issue de leur contrat Envie. Par ailleurs, le taux de sortie positive (obtention d’un CDI ou CDD de plus de six mois) des salariés Envie ayant travaillé dans le Groupe est en moyenne de 60 %.

Handicap

Le groupe Derichebourg est soucieux de valoriser et d'intégrer dans ses équipes des salariés en situation de handicap non pas seulement pour répondre à une obligation d'emploi mais plus largement pour s'ouvrir à de nouveaux profils et lutter contre les discriminations et l'exclusion.

Inclure le handicap dans la stratégie globale de l'entreprise et faire progresser le taux d'emploi des travailleurs en situation de handicap passe par :

le recrutement ;
la promotion d'un environnement inclusif et favorable pour que les collaborateurs puissent déclarer leur situation de handicap ;
le maintien dans l'emploi en cas de survenance d'un handicap au cours de la vie professionnelle ;
le suivi personnalisé du collaborateur en situation de handicap pour le faire progresser ;
la formation/sensibilisation pour offrir des parcours professionnels adaptés ;
la collaboration avec des experts, des associations et le secteur du travail protégé et adapté.

Ainsi de nombreuses actions de sensibilisation, d'adaptation des postes de travail et de partenariats avec des acteurs de terrain au plus près des personnes en situation de handicap sont menées tout au long de l'année.

À titre d'exemple, le Groupe collabore avec l'Agefiph, Cap Emploi, des ESAT(9), l'organisme Handisolutions et a renouvelé lors de la semaine européenne pour l'emploi des personnes handicapées (SEEPH) la diffusion de portraits de salariés ayant une reconnaissance de qualité de travailleur handicapé (RQTH). Ce sont cinq collaborateurs, mis à l'honneur, qui ont ainsi pu partager leur parcours de vie et d'expérience avec l'ensemble des salariés du Groupe.

Les chiffres communiqués sur le taux d'emploi des travailleurs en situation de handicap sont calculés de deux façons différentes selon qu'il s'agit des filiales sur le périmètre France ou étranger. En effet, les filiales étrangères peuvent être soumises à des législations (obligation d'emploi) moins contraignantes.

Les effectifs pris en compte pour le calcul du taux d'emploi des travailleurs en situation de handicap des filiales étrangères sont les effectifs de clôture. Les effectifs pris en compte pour le calcul du taux d'emploi des filiales françaises sont ceux soumis à l’obligation de Déclaration obligatoire d'emploi des travailleurs handicapés (DOETH).

Au 30 septembre 2023, le taux d’emploi de travailleurs en situation de handicap des filiales françaises du Groupe est de 3,6 %. En intégrant l’ensemble des entités non soumises à la réglementation française ce taux d’emploi baisse à 3,2 %.

Multiculturalité

Le groupe Derichebourg est signataire de la Charte de la diversité au sein de l’Union européenne. Le Groupe témoigne ainsi de sa volonté de poursuivre et de renforcer les actions menées à tous les niveaux de l’entreprise pour favoriser la diversité dans le recrutement ainsi que dans la gestion des carrières.

Les managers du Groupe animent en France des équipes composées de salariés issus de 47 nationalités. En cela, Derichebourg est un acteur important d’intégration.

Certaines filiales offrent à leurs salariés la possibilité de suivre des cursus de formation sur les savoirs de base et le français (obtention du DILF(10)). Ces cursus ont des impacts positifs tant sur le plan professionnel que personnel. L’employabilité des collaborateurs progresse et ces derniers ont ensuite une meilleure compréhension des directives qui leur sont données. Les salariés s’expriment et communiquent plus facilement et développent une plus grande autonomie sur leur poste de travail. Sur le plan personnel, ces formations facilitent leur vie quotidienne. Les démarches administratives deviennent plus faciles et ils peuvent même s'impliquer davantage dans le suivi de la scolarité de leurs enfants.

3.4.2.2 L'engagement sociétal

Le Groupe est engagé dans l'économie sociale et solidaire et soutient également des causes environnementales.

Le Groupe soutient des associations reconnues d’intérêt général en faveur de l’insertion des publics éloignés de l’emploi comme la Cravate solidaire, Les P’tits Doudous, Les Copains de Bastien et Les Cafés joyeux.

La Cravate solidaire est une association qui oeuvre pour l'égalité des chances et lutte contre les discriminations à l'embauche, notamment celles liées à l'apparence physique. L'association accompagne des personnes en réinsertion vers l'accomplissement de leur projet professionnel en leur permettant de passer leurs entretiens d'embauche dans les meilleures conditions. Ainsi, l'association fournit des tenues professionnelles issues de dons, adaptées aux candidats (coaching image) et leur permet de s'entraîner à l'entretien d'embauche (coaching RH). Le groupe Derichebourg, sensible à la lutte contre les discriminations et au réemploi de vêtements, a tout naturellement noué un étroit partenariat avec la Cravate solidaire. Il apporte à la fois un soutien financier, contribue à la collecte de vêtements professionnels (grande collecte de vêtements organisée une fois par an sur l'ensemble des filiales françaises - 300 kg de vêtements collectés en novembre et décembre 2022), participe à des sessions de tri de vêtements dans les locaux de l'association pour enrichir le vestiaire à disposition des candidats, et s'implique dans les séances de coaching RH pour entraîner et conseiller les candidats (participation du Directeur général Thomas Derichebourg et de la Directrice des ressources humaines du Groupe à une session de coaching RH en août 2023 dans les locaux de l'association).

Créée par des soignants, l’association Les P’tits Doudous offre des cadeaux aux enfants opérés et finance les doudous en recyclant des déchets hospitaliers métalliques. A la suite d’une opération locale en 2021, la pertinence d’un partenariat national est devenue évidente. S’engager dans une opération solidaire avec des établissements hospitaliers, en lien direct avec la collecte et le recyclage des métaux, paraît une action profondément en phase avec les valeurs du Groupe. Pour l’association, un tel partenariat permet d’avoir une solution harmonisée à l’échelle nationale, avec des contenants adaptés aux couleurs de l’association, s’appuyant sur le réseau de sites de proximité du Groupe pour répondre aux besoins des antennes locales. Une convention nationale signée fin 2021 a donc officialisé le lancement du partenariat. Plus de 100 000 enfants bénéficient de ces actions chaque année. Près de 800 contenants aux couleurs de l’association ont été conçus, commandés et offerts pour équiper 115 établissements hospitaliers. 40 tonnes de déchets ont été collectées depuis janvier 2023, représentant un montant de 25 000 € reversé au bénéfice de l’association.

Depuis 2023, le groupe Derichebourg propose de commander des chocolats pour les cadeaux destinés aux clients de l’entreprise, en partenariat avec le créateur de chocolats « Les Copains de Bastien ». C’est l’occasion pour le Groupe de soutenir l’insertion professionnelle des personnes éloignées de l’emploi tout en offrant la garantie d’une production éthique, équitable et respectueuse des fermiers qui récoltent le cacao.

La majeure partie des supports imprimés du service communication du Groupe sont réalisés par l'entreprise adaptée Handiprint. Créée en 2010, Handiprint accompagne 150 salariés en situation de handicap en les formant sur plus d'une dizaine de métiers tels que la création graphique, l'impression offset et numérique, le façonnage, etc. En 2023, Handiprint a reçu de la part d'EcoVadis une médaille d'argent récompensant sa performance RSE et ses actions en termes d'achats responsables. Choisir Handiprint comme fournisseur s'est imposé naturellement comme une solution favorisant l'inclusion des personnes en situation de handicap.

Dans la continuité des achats responsables et inclusifs du Groupe, le siège social travaille également avec les Cafés joyeux qui le fournissent en café solidaire et contribuent à l'inclusion professionnelle des personnes en situation de handicap mental et cognitif. L'ensemble des bénéfices contribue à l'emploi et à la formation des salariés dans les 16 cafés-restaurants joyeux.

La division de Services aux collectivités a noué un partenariat avec les associations Fer & Refaire et Hepdale pour le nettoyage des vêtements de travail de ses collaborateurs.

Le Groupe soutient aussi des associations à vocation environnementale avec un engagement dans la réduction et le recyclage des déchets, comme Diving For Future ou Choisis ta Planète. 

Le groupe Derichebourg est partenaire de l’association Diving for Future depuis 2021, au travers de sa filiale Purfer. Basés à Lyon, les membres de l’association, des plongeurs qualifiés et diplômés, collectent les déchets au fond du Rhône et de la Saône. Les bénévoles appartiennent tous à la Fédération française d’études et de sports sous-marins (FFESSM). Ils organisent tous les mois des sessions de nettoyage des cours d’eau en accord avec les autorités. Nous soutenons financièrement l’association et mettons à leur disposition des moyens de collecte, avant d’assurer la reprise des déchets récupérés. Près de 30 tonnes ont été collectées depuis le début du partenariat.

Le Groupe est aussi partenaire de l’association Choisis ta planète depuis 2022, au travers de sa filiale Revival dans les Hauts-de-France, afin de sensibiliser les élèves sur les questions environnementales.

3.4.3Agir pour le développement des compétences

3.4.3.1Le recrutement

La compétence des femmes et des hommes qui composent l'entreprise est un axe clé de performance.

Le recrutement et la gestion de carrières sont des points essentiels dans la conduite de la politique de ressources humaines permettant de faire face à une pénurie de profils et à la nécessité de fidéliser les talents.

Plusieurs actions sont menées en parallèle afin de trouver les candidats permettant de pourvoir un poste vacant au sein d’une équipe :

favoriser la mobilité interne en accompagnant les collaborateurs qui changent ou souhaitent changer, évoluer vers un autre poste au sein du Groupe ;
réaliser un benchmark des rémunérations sur l’ensemble des postes clés pour proposer un package salarial en adéquation avec le marché ;
recruter des profils juniors, des alternants, accompagnés par un tuteur en interne. A ce titre, le Groupe poursuit chaque année l’opération « jeunes pousses » permettant d’intégrer des jeunes diplômés (bac + 5) dans l’optique de les former au métier de responsable d’exploitation ;
recruter des personnes en reconversion professionnelle ;
communiquer auprès des écoles pour faire connaître davantage le groupe Derichebourg et ses activités : poursuivre notamment les partenariats engagés avec les collèges des Quartiers prioritaires de la ville (QPV) pour accueillir des promotions de stagiaires de 3e et renouveler les journées « découverte entreprise Derichebourg » pour les collégiens de 4e . Cette action se décline également auprès d'un public d'élèves issus des grandes écoles et des universités ;
communiquer via les réseaux sociaux.

3.4.3.2Accompagner le développement des compétences

Le Groupe a fait de la gestion des compétences un axe majeur de sa politique RH pour encourager l'évolution de carrière de ses collaborateurs et les fidéliser en leur offrant davantage de perspectives d'évolution professionnelle.

L'objectif est de prendre en compte l'évolution des métiers par rapport aux besoins du Groupe :

accompagner la modernisation de l’entreprise et anticiper les besoins futurs ;
mettre en adéquation les savoir-faire des équipes et les besoins de l’entreprise ;
rendre les organisations plus efficaces ;
orienter la politique de développement des compétences ;
détecter le potentiel d’évolution des collaborateurs.

Professionnalisation des métiers

Le groupe Derichebourg est particulièrement engagé dans la démarche de professionnalisation et de certification de ses collaborateurs. En effet, depuis plusieurs années, il est proposé :

aux salariés volontaires de suivre des certificats de qualification professionnelles (CQP) dédiés à leur métier (opérateur de tri et opérateur de maintenance industrielle) ou au management (animateur d’équipe) en vue d’obtenir un diplôme spécifique ;
aux opérateurs de production de la division Recyclage de suivre une formation technique sur la prise en main, l’entretien et la maintenance des engins de chantiers. Cette formation, dispensée par la société Liebherr, a pour objectif d’améliorer la sécurité des utilisateurs, d’optimiser leur performance et de réduire les coûts de maintenance des outils.

Au sein de la branche professionnelle, la division Recyclage contribue à la refonte du contenu des CQP dont celui cette année d’opérateur de tri manuel et mécanisé.

Offre de formation

En plus des actions de formation traditionnelles mises en oeuvre au sein du Groupe, celui-ci souhaite renforcer son offre de développement des compétences en construisant et déployant une offre de formation digitale. Le Groupe va se doter d'une plateforme e-learning permettant à la fois de concevoir et de personnaliser des modules de formation à destination des salariés, qui pourront suivre un programme de formation sur différentes thématiques, de façon autonome et flexible.

	2023	2022
Nombre d’heures de formation	51 571	35 405
Moyenne du nombre d’heures de formation par an par personne	8,7	5,9

Le nombre d'heures de formation a fortement augmenté (+ 45,7 %) en raison d'une part de l'intégration en année pleine des collaborateurs issus de la reprise du groupe Ecore et du rattrapage à effectuer sur les formations notamment obligatoires pour la division Recyclage. D'autre part, l'activité de Services aux collectivités a déployé des formations transverses pour ces collaborateurs avec en particulier un projet "Management de proximité" à destination des agents de maîtrise.

		Recyclage		Services aux collectivités		Holding		Groupe
	Objectif 2026	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Moyenne du nombre d’heures de formation obligatoires par an par ETP(11)	/	7,5	NC	7,3	NC	1,1	NC	7,2	NC
Moyenne du nombre d’heures de formation non obligatoires par an par ETP	3	1,4	NC	1,3	NC	9,8	NC	1,6	NC
Total moyenne du nombre d’heures de formation par an par ETP	/	8,9	5,4	8,5	7,5	10,9	9,9	8,9	6,1
Taux de salariés ayant suivi au moins une action de formation	75 %	71,4 %	NC	57,4 %	NC	85,0 %	NC	67,4 %	NC

Entretiens professionnels et d'évaluation

Les entités du Groupe ont réalisé 42,7 % des entretiens professionnels et d'évaluation au cours de cet exercice. Ce taux est en forte augmentation par rapport à l'exercice précédent (+ 14,3 points). Ceci s'explique par l'impulsion donnée par la direction de l'entreprise et la volonté d'améliorer le taux de réalisation des entretiens dans l'ensemble des filiales.

Pour gagner en performance et rendre les entretiens plus efficaces, le Groupe va se doter d'un outil/logiciel dédié à la réalisation et au suivi des campagnes d'entretiens. Ainsi le Groupe pourra reprendre l'historique des évaluations des années précédentes, concevoir et faire évoluer ses grilles d'entretien, lancer la campagne, suivre le déroulé des entretiens, analyser les comptes-rendus, recueillir les besoins de formation des collaborateurs et disposer de reporting.

Mobilité interne et gestion de carrière

Afin de donner des perspectives d'évolution de carrière à ses collaborateurs, le Groupe réfléchit à mettre en place une Bourse à l'emploi pour diffuser plus largement ses offres d'emploi en interne avant d'ouvrir le recrutement au public.

3.5Agir en partenaire de confiance

3.5.1Grandes initiatives mondiales et certifications

Le Groupe adhère depuis 2013 au Pacte mondial de l’ONU : un engagement à respecter les 10 principes universels du Pacte mondial concernant les droits humains, les normes internationales du travail, l’environnement et la lutte contre la corruption et à soutenir les objectifs de développement durable des Nations unies.

En 2023, le groupe Derichebourg a renouvelé sa participation à la campagne d’évaluation d’impact environnemental du Carbon Disclosure Project (CDP). Le CDP est un organisme à but non lucratif qui s’est imposé comme la plateforme de reporting environnemental de référence pour les investisseurs, les entreprises, les villes, les États et les régions afin de gérer leurs impacts environnementaux.

3.5.1.1Notations ESG

Le groupe Derichebourg est suivi et noté par plusieurs agences de notation extra-financière françaises et internationales qui l’évaluent sur sa politique de durabilité.

Organisme	Notation	Date
Gaïa Research by EthiFinance (Qivalio)	Notation ESG 51 /100	Novembre 2022
MSCI ESG (1)	Notation ESG BBB	Août 2023
Moody’s ESG Solutions	Notation ESG 50/100	Février 2023
ISS ESG	Notation ESG B- / Prime	Juillet 2023
Humpact	Notation sociale 4,5 / 5	Novembre 2023

L'utilisation par Derichebourg de toute donnée de MSCI ESG Research LLC ou de ses affiliés (« MSCI »), et l'utilisation des logos, marques de commerce, marques de service ou noms d'index de MSCI dans les présentes, ne constituent pas un parrainage, une approbation, une recommandation ou une promotion de Derichebourg par MSCI. Les services et les données de MSCI sont la propriété de MSCI ou de ses fournisseurs d'informations, et sont fournis « tels quels » et sans garantie. Les noms et logos de MSCI sont des marques ou des marques de service de MSCI.

3.5.1.2Certifications

EcoVadis

Six filiales du groupe sont évaluées par EcoVadis :

Niveau Gold :
Purfer : 70 %;
Niveau Silver :
Revival : 69 % ;
Refinal Industries : 66 % ;
Eska : 62 % ;
Niveau Bronze :
Romrecycling : 57 % ;
Derichebourg Environnement : 47 %.

Certification qualité ISO 9001

Les systèmes de management mis en place dans les différentes filiales sont pour la plupart certifiées ISO 9001 garantissant ainsi le respect d'exigences élevées en termes de qualité et de satisfaction des clients.

Groupe	Pourcentage de sites/agences
Groupe	2023	2022
ISO 9001	80,4 %	70,5 %

3.5.2Loyauté des pratiques (anti-corruption)

Le Groupe détaille dans la section 2.1 « Facteurs de risque » les risques liés aux activités du groupe Derichebourg.

Le Groupe a mis en oeuvre son dispositif relatif à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite « loi Sapin II ». Des actions ont été mises en place sur les huit piliers du dispositif.

A la suite de son acquisition en décembre 2021 par le groupe Derichebourg, la société Guy Dauphin Environnement (GDE) a signé le 17 mai 2023, une convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) avec le Parquet national financier (PNF) pour 1,2 M€ mettant ainsi un terme aux agissements de GDE commis en 2014 sous la présidence de son fondateur.

Le montant de la CJIP prend en compte l'absence d'implication du groupe Derichebourg dans lesdits agissements et sa bonne coopération avec le PNF. En contrepartie, le groupe Derichebourg s'est engagé à soumettre son programme de conformité à des audits ciblés réalisés par l'Agence française anticorruption (AFA) sur une période de trois ans.

Code de conduite

Le Groupe dispose d’un code de conduite anti-corruption qui s’ouvre tout d’abord sur une introduction de son Président qui confirme l’engagement du Groupe en matière de lutte contre la corruption et définit le code comme un guide pour tous les collaborateurs dans l’exercice quotidien de leur activité. Il rappelle sa valeur juridique contraignante pour toutes les parties prenantes : salariés, mandataires sociaux, actionnaires, partenaires commerciaux.

Le code de conduite anti-corruption expose les différentes formes de corruption active et passive. Il reprend les définitions du trafic d’influence actif et passif et illustre les comportements à proscrire par des exemples concrets.

Il arrête la politique du Groupe notamment en matière de cadeaux reçus ou offerts, de marques d’hospitalité, de contrats conclus avec les intermédiaires, de paiements de facilitation, de mécénat et sponsoring.

Il alerte sur la responsabilité de tous les collaborateurs et responsables hiérarchiques en rappelant les sanctions disciplinaires, civiles ou pénales associées au non-respect du dispositif.

Afin qu’il soit accessible à tous, le code de conduite anti-corruption est publié en français et en anglais sur les sites intranet et internet du Groupe. Il est intégré au règlement intérieur des entreprises pour une opposabilité aux salariés. Un document synthétisant ce code a été rédigé dans les langues des pays dans lesquels le Groupe est présent.

Dispositif d’alerte interne, destiné à permettre le recueil des signalements

Une procédure d’alerte validée par la direction générale est à disposition du personnel et de tout tiers ayant connaissance d’acte ou de tentative de corruption. Les signalements sont recueillis dans le cadre de la confidentialité sous le statut protecteur de lanceur d’alerte avec l’assurance que le signalement sera instruit. Le Secrétaire général est désigné comme le référent conformité du Groupe habilité à recevoir ces alertes via une adresse mail ethique@derichebourg.com créée spécifiquement à cet effet ou par courrier.

Pour information, cette procédure et le code de conduite ont été mis à jour suite à la loi du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte.

Trois alertes ont été reçues par le référent conformité et ont été traitées durant cette année fiscale. Les alertes liées à des faits de corruption ont fait l'objet d'une investigation diligentée par le contrôle interne et des actions ont été conduites à la suite des constats observés.

Cartographie des risques par secteur d’activité et zone géographique dans lesquels la société exerce son activité

Afin d’optimiser le suivi et la cohérence des risques de la Société, une seule cartographie des risques au niveau du Groupe est désormais établie.

Cette cartographie regroupe les risques suivants :

risques opérationnels ;
risques Sapin II ;
risques RSE.

L’objectif est de pouvoir piloter cette cartographie au plus haut niveau de l’entreprise avec une vue globale des risques pour une mise en place de plans d’actions cohérents et efficaces. Les résultats de cette cartographie sont exposés dans la section 2.1 « Facteurs de risque ».

Procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de 1er rang et intermédiaires

Le contrôle interne a la responsabilité d’effectuer l'évaluation des tiers de premiers rangs (clients/fournisseurs). Le Groupe a renouvelé son évaluation en identifiant 285 nouveaux tiers qui ont fait l’objet d’une revue sur les thématiques suivantes :

personnes politiquement exposées ;
sanctions ;
presses négatives.

Cette évaluation s’effectue de manière automatique via une plateforme sécurisée et externalisée regroupant l’ensemble des données publiques, ce qui permet une évaluation objective et indépendante.

Les résultats de cette évaluation ont été communiqués à la direction générale du Groupe ainsi qu’à la direction générale des filiales du Groupe afin que des plans d’actions soient engagés le cas échéant.

Dans sa feuille de route « Trajectoire 2026 », le Groupe s'est également engagé à mettre en place une charte des achats responsables à destination de ses fournisseurs.

Procédures de contrôle comptable

Le périmètre des contrôles a été arrêté par la direction financière et la direction comptable du Groupe. Elle vise l’implémentation automatique de neuf contrôles clés via le système comptable.

Après analyse des résultats desdits contrôles, des plans d’actions sont définis et déployés pour l’ensemble des filiales du Groupe pour une mise en conformité.

Une procédure incluant l’identification des contrôles clés, l’analyse des extractions, le contrôle des anomalies et leur remontée est formalisée et validée par la direction générale.

Le contrôle interne veille à la réalisation de ces contrôles par les filiales dans le cadre des contrôles Sapin II.

Dispositif de formation destiné aux personnels les plus exposés au risque de corruption

Un dispositif de formation est déployé pour les personnes concernées par le risque de corruption, notamment les membres du comité de direction, directeurs d’activités, responsables commerce, développement et achats.

L’objectif est de former l’ensemble de la population concernée tous les deux ans dont les personnels à l'étranger. Les nouveaux entrants sont formés dans les six mois de leur entrée dans le Groupe.

En 2023, 824 personnes ont été formées par le e-learning développé en interne par la Derichebourg Academy. La population ciblée était de 840 personnes soit un taux de réalisation de la formation de 98 %.

Régime disciplinaire permettant de sanctionner les collaborateurs de la société en cas de violation des dispositions du code de conduite du Groupe

Toute violation des dispositions du code de conduite par un collaborateur du Groupe est passible de sanctions disciplinaires appropriées à la gravité de l’infraction, en accord avec les règlements intérieurs et documents assimilés des filiales et les lois locales.

En cas de violation des lois et réglementations en matière d’anti-corruption, les collaborateurs seront tenus responsables de leurs actions et pourront faire l’objet de poursuites judiciaires et soumis à des sanctions civiles ou pénales par les autorités compétentes.

Dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvre

Le responsable du contrôle interne a pour objectif d’effectuer un contrôle de second niveau par échantillonnage et à intervalles réguliers notamment sur les écritures des comptes dons, cadeaux, invitations/sponsoring/honoraires et commissions et les notes de frais.

L’objectif est de s’assurer du respect du code de conduite et d’identifier les éléments pouvant relever de la corruption.

En 2023, le contrôle interne a effectué des contrôles sur quatre filiales du Groupe.

Ces contrôles ont fait l’objet d’un rapport incluant les constats et les recommandations diffusé à la direction générale.

3.5.3Transparence de la vie publique - Relation avec le HATVP

L’industrie du recyclage étant encadrée par des législations nationales et européennes évolutives, des actions de représentation d’intérêts sont exercées par le pôle institutionnel du groupe. La démarche du Groupe vise à sensibiliser les décideurs publics aux impacts des évolutions envisagées sur le secteur du recyclage ainsi que de formuler des recommandations alternatives et complémentaires aux politiques publiques en construction. Le Groupe mène ses actions dans une dynamique proactive et volontaire, et rencontre différents types de décideurs publics, depuis les cabinets ministériels, en passant par l’administration et les parlementaires. Le projet de loi relatif à l’industrie verte a notamment fait l’objet d’une action ciblée par le Groupe. Conformément à la réglementation française, les actions de représentation d’intérêt font l’objet d’une déclaration annuelle publique sur le registre de la Haute autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP). Le Groupe est également enregistré sur le registre de transparence de l’Union européenne.

3.6Tableau de bord récapitulatif des objectifs du Groupe sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

Cette section a vocation à mettre en lumière les indicateurs qui illustrent le mieux l’impact de l’activité du Groupe et de ses actions sur les critères environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance. Les chiffres présentés dans cette section sont détaillés dans le rapport.

	Objectifs 2026	2023	2022
ENVIRONNEMENT
Part des résidus de broyage valorisés en CSR (périmètre Europe)	15 %	7,0 %	5,2 %
Tonnes de plastiques recyclées par an	25 000	20 034	NC
Part du chiffre d'affaires éligible aligné à la Taxonomie verte européenne	80 %	91,0 %	NA
Réduction des émissions de GES (scopes 1 et 2)	Définition en cours	- 1,4 %	NA
Réduction des émissions de GES scope 3	Définition en cours	- 8,6 %	NA
Puissance installée en énergie photovoltaïque	2 MW	0	0
Part des sites « critiques » ayant fait l'objet d'un audit incendie	100 %	66,0 %	39,2 %
SOCIAL
Taux de fréquence des accidents de travail des salariés du Groupe	28,5	28,9	32,7
Taux de fréquence des accidents de travail des salariés intérimaires	28,5	28,3	30,0
Taux de gravité des accidents de travail des salariés du Groupe	2,3	2,5	2,7
Part des salariés en contrat d'alternance	2 %	1,0 %	0,8 %
Part des postes à responsabilité occupés par des femmes	20 %	17,6 %	NC
Part des femmes aux comités de direction (Recyclage et Services aux collectivités)	30 %	28,6 %	NC
GOUVERNANCE
Part des collaborateurs exposés formés au code conduite	90 %	98 %	87 %
Nombre d'entités juridiques contrôlées par an	6	4	NA

3.7Devoir de vigilance - Plan de Vigilance

Cette section expose le plan de vigilance au titre de l’exercice 2022/2023 du groupe Derichebourg. Il reprend les dispositions de la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, lesquelles s’appuient sur des « mesures de vigilance raisonnables propres à identifier les risques et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement ».

Le Groupe effectue une veille concernant les évolutions du devoir de vigilance à travers l’adoption le 23 février 2022, par la Commission européenne, d’une proposition de directive sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité. En effet, cette directive européenne, une fois transposée en droit français, pourrait entraîner des impacts internes sur le pilotage et l’organisation du dispositif.

Le plan de vigilance s’appuie sur les obligations suivantes :

Cartographie des risques en vue de leur identification, analyse et hiérarchisation

Le Groupe dispose d’une cartographie des risques Groupe incluant les différents risques RSE. Ces risques sont revus annuellement et sont adaptés à la stratégie RSE. Les risques RSE identifiés sont présents dans la section 2.1 « Facteurs de risque ». Ces risques sont liés aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes ainsi qu’à l’environnement.

Actions d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves

La vigilance envers les droits humains et les libertés fondamentales.
Afin de communiquer sur ses valeurs, le Groupe est doté d’une charte éthique à destination de ses collaborateurs et parties prenantes (clients, fournisseurs, intermédiaires, etc.). Elle décrit les principes suivants du Groupe :
- le Groupe s’engage à respecter les lois et réglementations dans chaque pays où il exerce son activité,
- le Groupe garantit à ses collaborateurs et à ses parties prenantes un environnement de travail qui exclut toute discrimination fondée notamment sur le sexe, l'orientation sexuelle, l’origine ethnique ou la religion, la qualité de représentant du personnel, l’exercice d’un mandat syndical, les opinions politiques, le handicap, l’âge et tous autres comportements physiques, verbaux ou visuels offensants. Toute forme de harcèlement est prohibée et sanctionnée conformément aux législations nationales en vigueur,
- Derichebourg respecte la vie privée de ses collaborateurs et protège leurs données personnelles,
- Derichebourg garantit des conditions de travail adéquates à ses collaborateurs, y compris en matière de santé et de sécurité, lesquels ont le devoir d’y contribuer par le respect des règles de l’entreprise en la matière,
- le Groupe mène une politique active en matière de handicap en encourageant notamment l’emploi et l’intégration des salariés en situation de handicap et en accompagnant les personnes en cas de survenance d’un handicap au cours de la vie professionnelle,
- Derichebourg veille au respect des règles de la concurrence afin que celle-ci soit loyale et équitable. Aucune action du Groupe ne doit empêcher, restreindre ou fausser la concurrence.
La vigilance envers la santé et la sécurité :
- en qualité d’employeur engagé, le Groupe renouvelle son implication dans les thèmes déjà définis, au-delà du respect de la réglementation et dans la définition d’objectifs ambitieux : préserver la santé et la sécurité des collaborateurs avec le déploiement d’un réseau santé et sécurité au travail, développer une culture prévention, poursuivre les actions pour l’emploi et le développement des compétences, garantir le respect des droits et la non-discrimination, contribuer à construire une société solidaire en développant l’ancrage territorial et en promouvant la diversité.
La vigilance envers l’environnement :
- pour réduire son empreinte environnementale, le Groupe poursuit les actions visant la neutralité carbone en développant une mobilité « douce », en améliorant la performance énergétique du transport et en améliorant l’impact des installations (objectif de certification ISO 14001 sur tous les sites industriels du Groupe),
- de plus, le Groupe contribue de façon continue à la préservation des ressources naturelles en recyclant des déchets métalliques et en participant activement à l’économie circulaire. Des actions visant à valoriser le traitement des déchets dans les installations (réduction de la quantité de résidus de broyage et valorisation de ceux-ci, tels que le combustible solide de récupération) sont menées dans un objectif à long terme.

Dispositif de suivi des mesures et d’évaluation de leur efficacité

Le suivi des mesures et l’évaluation de leur efficacité sont assurés par :
- le comité RSE composé de participants permanents (secrétariat général, direction financière, directions ressources humaines et RSE) et d'experts ponctuels (assurance, juridique), qui arrête la feuille de route, suit les plans d’action et l’efficacité des dispositifs mis en place à travers des indicateurs de pilotage,
- la direction générale qui valide la feuille de route RSE,
- le comité d'audit qui suit la feuille de route RSE,
- le contrôle interne du Groupe,
- le contrôle annuel d’un organisme tiers indépendant.

3.8Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 30 septembre 2023

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce (ciaprès les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaires

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :

la feuille de route RSE définit les objectifs à horizon 2026 mais ne précise pas les plans d’actions ;
cette feuille de route RSE est partiellement déclinée auprès des filiales internationales, représentant 22 % des effectifs inscrits et 30 % du chiffres d’affaires.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’Entité

Il appartient à la direction :

de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
de préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant ;
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’Entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

le respect par l’Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du Code de commerce, à la dernière version en vigueur de notre programme de vérification (Programme de vérification de déclaration de performance extra-financière), à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(12).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre et décembre 2023 sur une durée totale d’intervention de dix semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené trois entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, ressources humaines et financières.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

nous avons pris connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que le respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225105 du Code de commerce lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;
nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (inégalités, discriminations, difficultés de recrutement et gestion des postes clés, corruption, interdiction de mise en décharge des résidus de broyage), nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités listées ci-après : Revival (France) et Umwelt (Allemagne) pour l’activité Recyclage et Polybuis (France) pour l’activité Services aux collectivités ;
nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce ;
nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
- des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent entre 14 % et 24 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests (14 % des consommations de gasoil, 20 % des effectifs et 24 % des nombres d’accidents du travail avec arrêt des employés) ;
nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 18 décembre 2023

L’organisme tiers indépendant

EY & Associés
Philippe Aubain
Associé, développement durable

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)		Informations qualitatives (actions ou résultats)
Taux de fréquence des accidents de travail des employés de Derichebourg Taux de fréquence des accidents de travail des intérimaires Nombre d’accidents de travail mortels		Le déploiement et la mise en œuvre de la stratégie santé et sécurité (notamment sur le parcours de formation, la lutte contre les incendies et la digitalisation des outils de prévention et de suivi de l’accidentologie)
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)		Informations qualitatives (actions ou résultats)
Part des plaintes écrites ayant été traitées (%) Emissions de gaz à effet de serre scope 1 (teqCO2) Emissions de gaz à effet de serre scope 2 en location-based (teqCO2) Part des résidus de broyage valorisés en CSR (périmètre Europe) (%)		Les mesures prises pour limiter la quantité de résidus de broyage produits et développer des solutions de valorisation (notamment leur utilisation en tant que combustibles solides de récupération) Les mesures prises pour maîtriser les nuisances sur le voisinage Les mesures prises pour limiter les émissions de gaz à effet de serre et assurer le suivi des consommations énergétiques
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)		Informations qualitatives (actions ou résultats)
Nombre d’alertes liées à des faits de corruption reçues et traitées par le référent conformité		Les actions prises en faveur de la lutte contre la corruption

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4.1Présentation de la gouvernance

4.1.1Code de gouvernement d’entreprise et règlement intérieur

4.1.2Structure de gouvernance

4.2Le Conseil d’administration

4.2.1Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres

4.2.2Composition du Conseil

4.2.3Conflits d’intérêts

4.2.4Mission et fonctionnement du Conseil

4.2.5Tableau récapitulatif des délégations de l’assemblée générale au Conseil d’administration (L. 225-100 du Code de commerce)

4.3Les comités spécialisés

4.3.1Comité d’audit

4.3.2Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE à dater du 16 novembre 2023

4.4La Direction générale

4.4.1Le Directeur général non administrateur

4.4.2Le Directeur général délégué et administrateur

4.5Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

4.5.1Politique de rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-8 du Code de commerce)

4.5.2Tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux

4.5.3Ratio d'équité évolution des rémunérations des dirigeants et des salariés

4.6Conventions réglementées

4.6.1Dispositions relatives aux conventions réglementées

4.6.2Les conventions

4.6.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

4.7Déclaration des dirigeants sur les transactions sur les titres de la Société

4.8Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

4.9Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Le présent rapport a été établi en application des articles L. 225-37 et suivants et L. 22-10-8 à L. 22-10-11 du Code de commerce et a été présenté au Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE du 5 décembre 2023 puis approuvé par le Conseil d'administration du 6 décembre 2023. Il rend notamment compte de la composition des organes d'administration et de direction, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, des éléments de rémunération des mandataires sociaux et de la politique de rémunération des mandataires sociaux.

4.1Présentation de la gouvernance

4.1.1Code de gouvernement d’entreprise et règlement intérieur

Code de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022. Ce code est disponible sur le site internet du MEDEF (www.medef.com).

Le tableau ci-dessous fait état des recommandations du Code AFEP-MEDEF non encore appliquées par la Société conformément à la règle « comply or explain ».

Article du Code	Recommandation AFEP-MEDEF	Mise en œuvre par Derichebourg
11	Auto-évaluation annuelle	Une auto-évaluation a été menée par la Société depuis la clôture de l'exercice au cours de la séance du Conseil d'administration du 6 décembre 2023.
8.1	Objectifs de mixité au sein des instances dirigeants	Des objectifs de mixité ont été prévus au sein des comités exécutifs tels que prévus dans la feuille de route RSE 2022/2026. Le Conseil va engager des réflexions pour la mixité au sein des instances dirigeantes.
24	Conclusion d’un accord de non-concurrence avec un dirigeant mandataire social	Aucun administrateur n’exerçant une activité dans des secteurs opérationnels du Groupe ni ne détenant de mandats dans une société concurrente du Groupe, il n’a pas été utile de mettre en place de tels accords.
26	Ratio d'équité	En raison de la diversité des types de contrats de travail et du recours au temps partiel, la Société n'a pas été en mesure de fournir un ratio sur la totalité des cinq derniers exercices. Elle s'est pour le moment limitée aux exercices 2021, 2022 et 2023.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration

Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société fait l’objet d’un règlement intérieur approuvé en Conseil dans sa séance du 24 juin 2004 puis modifié successivement le 12 décembre 2006, le 27 mai 2010, le 22 octobre 2018, le 27 janvier 2022. La dernière modification a été effectuée le 16 novembre 2023 afin d'instaurer une obligation de détention par les dirigeants mandataires sociaux d'un minimum d'une action. A cette occasion, les compétences du Comité des nominations et des rémunérations ont été élargies à la responsabilité sociétale et environnementale.

Il pourra être modifié pour s'adapter au contexte réglementaire.

Ce règlement intérieur précise les points suivants :

les règles de composition du Conseil ;
la mission du Conseil ;
les modalités de réunion du Conseil ;
les modalités de participation éventuelle au Conseil par visioconférence ou téléconférence ;
les conditions de création et de fonctionnement de comités spécialisés ;
le rôle du comité d’audit ;
le rôle du comité des nominations, des rémunérations et de la RSE ;
le devoir de confidentialité des administrateurs ;
le devoir d’indépendance des administrateurs ;
le devoir de diligence des administrateurs ;
le champ d’application du règlement intérieur.

Outre les missions dévolues par la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives, les restructurations et s’assure de la qualité, de la fiabilité des informations financières et non financières et de la communication faite aux actionnaires.

Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d’information de l’administrateur et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Derichebourg.

Le règlement fixe à deux le nombre minimum de réunions à tenir par exercice. Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions.

Il comprend une disposition lui permettant de réunir le Conseil aux moyens de visioconférence ou de télécommunication.

4.1.2Structure de gouvernance

Dissociation des fonctions de Président et de Directeur général

Suite à l'opération d'apport de la branche d'activité Multiservices à Elior Group le 18 avril 2023 et conformément aux accords de gouvernance, M. Daniel Derichebourg n'occupe plus de fonctions opérationnelles au sein du groupe Derichebourg afin de se consacrer entièrement au redressement et au développement du groupe Elior. Ainsi, le Conseil d'administration du 18 avril 2023, a pris acte de la démission de M. Daniel Derichebourg de son mandat de Directeur général. Le Conseil d'administration a opté, à l'unanimité pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. M. Abderrahmane El Aoufir a été nommé Directeur général de la Société par décision du 18 avril 2023.

Les fonctions de direction générale sont partagées avec M. Thomas Derichebourg, nommé aux fonctions de Directeur général délégué par décision du Conseil du 18 avril 2023. Ce dernier dispose des mêmes pouvoirs que le Directeur général, notamment des pouvoirs de représentation de la Société vis-à-vis des tiers. Le Conseil a considéré qu’il occupait des fonctions opérationnelles favorisant le processus décisionnel.

Aucune limitation formelle n’a été prise pour limiter les pouvoirs du Directeur général, à l’exception de celle prévue par la loi, pour la délivrance de cautions, avals ou garanties données par la Société.

Toutefois, le Directeur général requiert habituellement l’accord préalable du Conseil d’administration pour les décisions dont la mise en œuvre ou les conséquences seraient susceptibles d’impacter la situation patrimoniale ou les activités du Groupe. C’est le cas, sans que cette liste soit limitative ou impérative, pour les opérations afférentes à :

des projets de croissance externe significative ;
l’octroi de certaines garanties ne nécessitant pas légalement l’accord préalable du Conseil ;
l’acquisition ou la cession d’éléments d’actifs significatifs.

4.2Le Conseil d’administration

4.2.1Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres

Composition du Conseil d’administration (article 14)

« La Société est administrée par un Conseil d’administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de commerce.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut être faite par l’assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif.

Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction, sauf exceptions prévues par la loi, concernant, notamment, le cas des administrateurs élus sur proposition des salariés actionnaires ou les administrateurs élus par les salariés ou désignés en application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce.

Administrateur(s) représentant les salariés

En application des dispositions légales, lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est inférieur ou égal à huit, il est procédé à la désignation d’un administrateur représentant les salariés par le Comité social et économique de la Société.

Lorsque le nombre d’administrateurs, calculé conformément à l’article L. 225-27-1-II du Code de commerce, est supérieur à huit, et sous réserve que ce critère soit toujours rempli au jour de la désignation, un second administrateur représentant les salariés est désigné dans les conditions prévues par l’article L. 225-27-1-III du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 225-28 du Code de commerce, les administrateurs désignés par le Comité social et économique doivent être titulaires d'un contrat de travail avec la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes dont le siège social est fixé sur le territoire français antérieur de deux années au moins à leur nomination.

Si le nombre de membres du Conseil d’administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 II du Code de commerce, devient égal ou inférieur à huit, le mandat du second administrateur représentant les salariés se poursuit jusqu’à son terme.

Ces administrateurs ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal des administrateurs prévus à l’article L. 22-17 du Code de commerce, ni pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-18-1 dudit Code.

La durée des fonctions d’un administrateur représentant les salariés est de 4 ans. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et se tenant dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs représentant les salariés entrent en fonction à l’expiration du mandat des administrateurs représentant les salariés sortants. Par exception, les premiers administrateurs représentant les salariés entreront en fonction lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après leur désignation.

Le mandat des administrateurs représentant les salariés prend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et par le présent article. Il prend notamment fin de plein droit en cas de rupture du contrat de travail.

En cas de vacance, par décès, démission, révocation, rupture du contrat de travail ou pour toute autre cause que ce soit, d'un siège d'administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu par un salarié désigné dans les mêmes conditions. Le mandat de l'administrateur ainsi désigné prend fin à l'arrivée du terme normal du mandat du ou des administrateurs représentant les salariés qu’il a remplacé(s).

Sous réserve des dispositions de la loi ou du présent article, les administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil.

En complément des dispositions des articles L. 225-29, L. 22-10-6 et L. 22-10-7 du Code de commerce, il est précisé, en tant que de besoin, que l’absence de désignation d’un administrateur représentant les salariés par l’organe désigné aux présents statuts, en application de la loi et du présent article, ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil d’administration.

Dans le cas où l’obligation de désignation d’un ou plusieurs administrateurs représentant les salariés en application de L. 225-27-1 du Code de commerce deviendrait caduque, le mandat du ou des administrateurs représentant les salariés prendra fin à l’expiration d’un délai de trente jours suivant la réunion au cours de laquelle le Conseil constate la sortie du champ d’application des présentes dispositions. »

Durée des fonctions – limite d’âge (article 15)

« La durée des fonctions des administrateurs est de quatre (4) années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible. Par exception, l'assemblée générale ordinaire peut nommer certains administrateurs pour une durée inférieure à quatre ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l'un ou de plusieurs administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de quatre-vingts (80) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. »

Présidence du Conseil (article 16)

« Le Conseil élit parmi ses membres un Président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le Président du Conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de quatre-vingts (80) ans.

Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la séance la plus prochaine du Conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé.

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. S’il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du Président, à présider les séances du Conseil et les assemblées.

En l’absence du Président et des vice-Présidents, le Conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires. »

4.2.2Composition du Conseil

4.2.2.1Présentation synthétique de la composition du Conseil d'administration et de ses Comités

Le Conseil d’administration est composé du Président du Conseil d'administration, d'un Directeur général non administrateur, d'un Directeur général délégué administrateur et de sept administrateurs, dont trois administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés.

Prénom et nom	Âge	Sexe	Nationalité	Nombre d'actions	Nombre de mandats dans des sociétés cotées	Indépen- dance	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Années de présence au Conseil	Comité d'audit	Comité des nominations, des rému- nérations et de la RSE
Daniel Derichebourg Président du Conseil d'administration	71	M	Française	117	2		29/06/2006	AG 2026	17
Abderrahmane El Aoufir Directeur général	62	M	Française	0	3		08/01/2014	AG 2026	9
Thomas Derichebourg Directeur général délégué	47	M	Française	56	1		18/07/2007	AG 2027	16
Matthieu Pigasse Administrateur	55	M	Française	1	2		25/10/2005	AG 2026	18
Boris Derichebourg Administrateur	45	M	Française	56	1		18/07/2007	AG 2027	16	✓
CFER représentée par Mme Catherine Ottaway Administrateur	63	F	Française	65 745 648	1		18/02/2013	AG 2024	10
Françoise Mahiou Administrateur indépendant	60	F	Française	662	1	✓	10/02/2016	AG 2026	7	✓	✓
Catherine Claverie Administrateur indépendant	54	F	Française	1 000	1	✓	30/01/2017	AG 2025	6	✓	(Présidente) ✓
René Dangel Administrateur indépendant	71	M	Française	500	1	✓	27/01/2022	AG 2026	2	(Président) ✓	✓
Daniel Goin (1) Administrateur représentant les salariés	57	M	Française	1	1		05/05/2023	AG 2026	1		✓
Administrateur représentant les salariés depuis le 5 mai 2023.

Au titre de leurs mandats, l’ensemble des membres du Conseil élit domicile au siège social : 119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris.

Assiduité des membres au Conseil d'administration et aux Comités spécialisés

Prénom et nom	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE
Daniel Derichebourg	100 %
Abderrahmane El Aoufir	100 %
Matthieu Pigasse	100 %
Thomas Derichebourg	80 %		100 %
Boris Derichebourg	100 %	50 %
CFER représentée par Mme Catherine Ottaway	60 %
Françoise Mahiou	100 %	100 %	100 %
Catherine Claverie	80 %	50 %	100 %
René Dangel	100 %	100 %	100 %
Éric Cuziac (1)	100 %
Daniel Goin (2)	100 %
Nombre de réunions	5	2	1
Taux moyen	92 %	75 %	100 %
Administrateur représentant les salariés jusqu'au 5 mai 2023. Administrateur représentant les salariés depuis le 5 mai 2023.

Évolution de la composition du Conseil d'administration au cours de l'exercice 2022/2023

Les mandats d'administrateur de la société CFER, Mme Catherine Claverie, M. Thomas Derichebourg et M. Boris Derichebourg ont été renouvelés par l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2023 pour des durées respectives d'une, deux et quatre années afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des administrateurs. CFER a désigné en qualité de représentant permanent Mme Catherine Ottaway.

Il est rappelé que l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023 a modifié l’article 15 des statuts afin de nommer des administrateurs pour des durées inférieures à quatre (4) années pour permettre un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs et éviter un renouvellement en bloc de l'ensemble des administrateurs.

Le Conseil d'administration du 18 avril 2023 a pris acte de la démission de M. Daniel Derichebourg de son mandat de Directeur général et de la fin du mandat de Directeur général délégué de M. Abderrahmane El Aoufir. Le Conseil d'administration a opté, à l'unanimité pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général. Ainsi, M. Abderrahmane El Aoufir a été nommé Directeur général de la Société par décision du 18 avril 2023. M. Thomas Derichebourg a également été nommé aux fonctions de Directeur général délégué.

Par ailleurs, le Conseil d'administratation du 24 mai 2023 a pris acte de la fin du mandat d'administrateur représentant les salariés de M. Éric Cuziat à effet du 5 mai 2023. Monsieur Daniel Goin a été nommé en remplacement pour la même durée que son prédécesseur, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2025.

Évolution de la composition du Conseil d'administration soumise à l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2024

Le mandat d'administrateur de la société CFER arrivera à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2023. Il sera proposé à l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2024 de renouveler ce mandat d'administrateur pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027. CFER a indiqué maintenir Mme Catherine Ottaway en qualité de représentante permanente.

Les informations relatives à la société CFER et à la représentante permanente de CFER, telles que prévues par l’article R. 225-83 du Code de commerce,figurent ci-après au point 4.2.2.3

Si l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2024 se prononce en faveur de la résolution qui lui est proposée, à son issue, le Conseil d’administration sera alors composé de neuf administrateurs dont un administrateur représentant les salariés.

Parmi ces administrateurs, trois seront qualifiés d’indépendants, à savoir Mme Françoise Mahiou, Mme Catherine Claverie et M. René Dangel.

Le taux d’administrateurs indépendants au sein du Conseil ressortirait ainsi à 37,50 %.

Par ailleurs, avec trois femmes administratrices sur les huit membres composant le Conseil d’administration, le taux de présence des femmes au sein du Conseil ressortirait à 37,50 %.

Il est précisé que l'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul du taux d'indépendance et du taux de présence des femmes conformément à la loi et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Déclaration de non-condamnation

À la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d’administration n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours de ces cinq dernières années. Aucun de ces membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. À la connaissance de l’Émetteur, aucun des membres de son Conseil d’administration n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

4.2.2.2Président du Conseil d’administration

M. Daniel Derichebourg, Président du Conseil d’administration et administrateur

Date initiale de nomination : CA 29/06/2006

Date du dernier renouvellement : AG 27/01/2022 et CA 27/01/2022

Échéance du mandat : AG 2026

Nombre d'actions détenues : 117

M. Daniel Derichebourg, 71 ans, de nationalité française était Président du Conseil d’administration et directeur général du 29 juin 2006 au 18 avril 2023. Depuis cette date, il occupe uniquement les fonctions de Président du Conseil d'administration de Derichebourg.

Autodidacte, il a démarré sa carrière en débarrassant des caves pour aider son père dans l’entreprise familiale, une petite société de récupération de déchets. Il a pris le contrôle de la société CFER en octobre 1996. ll a mené la restructuration et le développement de la société Compagnie Française des Ferrailles puis CFF Recycling.

Il a dirigé l’acquisition et la restructuration du groupe Penauille Polyservices entre 2004 et 2006 avant sa fusion avec CFF Recycling intervenue en juillet 2007 pour faire de Derichebourg SA un opérateur global en matière d’environnement et de services à l’environnement des entreprises et des collectivités. Par acquisitions successives (Lyrsa, Ecore…) il a fait de Derichebourg SA un opérateur global de dimension internationale du recyclage des déchets et des services aux entreprises développant un chiffre d’affaires de plus de 5 milliards d’euros.

Il est également Président Directeur général de la société Elior Group depuis le 18 avril 2023.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Président-directeur général	CFER	ELIOR GROUP (1)
Président	DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT (2) DERICHEBOURG VALORISATION	FINANCIÈRE DBG
Administrateur	CFER DERICHEBOURG	ELIOR GROUP (1)
Gérant	DBG SCEA DU CHÂTEAU GUITERONDE SCEA DOMAINE DES DEMUEYES SCEA DOMAINE DU CHÂTEAU DE CREMAT SCEA LES CEPS DE TOASC SCEV CHÂTEAU LA ROSE POURRET SCEV DOMAINE DU CHÂTEAU GUITERONDE SCI BERNES & BRUYÈRES SCI DE FONDEYRE SCI DERO IMMO SCI FINANCIÈRE DES SOURCES	SCI FINANCIÈRE DES EAUX SCI HEBSON SCI LE POIRIER DE PISCOP SCI LES CHÊNES SCI LES MYRTES DU DÉTROIT SOCIÉTÉ DES DEMUEYES SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA I SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA II SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA III SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA IV SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DIVERSIFICATION ET AVENIR – IDA V
Représentant permanent	ELIOR GROUP (DERICHEBOURG) (2)
Représentant légal	LES ARRAYANES (SCI HEBSON) SCI BOUGAINVILLIER ROSE (SCI HEBSON) LES BUIS DE CHÂTEAUVIEUX (SCI HEBSON) SCI CAROUBIER (SCI HEBSON) SCI DE L’ORME ARGENT (SCI HEBSON) SCI DU MERISIER ROUGE (SCI HEBSON) SCI EUCALYPTUS (SCI HEBSON) SCI GAO (SCI HEBSON)	SCI L’ÉCUREUIL (SCI HEBSON) SCI LES ARBOUSIERS (SCI HEBSON) SCI LES COQUETIERS (STÉ DES DEMUEYES) SCI LES LAURIERS (SCI HEBSON) SCI LES MAGNOLIAS (SCI HEBSON) SCI MERISIER ROUGE (SCI HEBSON) SCI LES MÛRIERS (SCI HEBSON) SCI LES NOISETIERS (SCI HEBSON)
Président à l’étranger	DERICHEBOURG RECYCLING USA, Inc.
Administrateur délégué à l’étranger	TBD FINANCES
Administrateur à l’étranger	DERICHEBOURG ESPAÑA, S.A.	DERICHEBOURG RECYCLING USA, Inc.
Gérant commandité à l’étranger	DBG FINANCES
A compter du 18 avril 2023 Jusqu'au 18 avril 2023

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Gérant	SCI DU PARC DES CHANTERAINES
Administrateur	PARIS SUD HYDRAULIQUE	QODAM
Administrateur à l'étranger	CFF RECYCLING UK Ltd DERICHEBOURG A&D DÉVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG CASABLANCA DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG IMINTANOUT	DERICHEBOURG INTÉRIM FORMATION ÉVOLUTION MAROC DERICHEBOURG KENITRA DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG RABAT DERICHEBOURG SIDI BENNOUR DERICHEBOURG SIDI ALLAL EL BAHRAOUI
Administrateur à l’étranger	DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO

4.2.2.3Les membres du Conseil d’administration

M. Matthieu Pigasse, administrateur

Date initiale de nomination : CA 25/10/2005

Date du dernier renouvellement : AG 27/01/2022

Échéance du mandat : AG 2026

Nombre d'actions détenues : 1

M. Matthieu Pigasse, 55 ans, de nationalité française, est un ancien élève de l'École nationale d'administration (ENA) et diplômé de l'Institut d'études politiques de Paris.

M. Matthieu Pigasse est Partner de Centerview Partners, en charge de la France et de l’Europe continentale.

M. Matthieu Pigasse est co-actionnaire du groupe Le Monde, du Nouvel Observateur et du Huffington Post France. Il est le propriétaire et le Président des Éditions Indépendantes, société éditrice du magazine Les Inrockuptibles et de Radio Nova.

Il a publié trois livres : Le Monde d’après, une crise sans précédent (2010, Plon), Révolutions (Plon, 2012), Éloge de l’anormalité (Plon, 2014).

Il a publié 4 livres : Le Monde d’après, une crise sans précédent (2010, Plon), Révolutions (Plon, 2012), Éloge de l’anormalité (Plon, 2014), La lumière du Chaos (2023).

Il était précédemment, de 2000 à 2002, le directeur adjoint de cabinet du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, Laurent Fabius, en charge des questions industrielles et financières.

De 1997 à 2000, il était Conseiller technique du ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, Dominique Strauss-Kahn, en charge du secteur financier.

De 1994 à 1997, M. Matthieu Pigasse était au sein de la direction du trésor, au ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie, en charge de la gestion de la dette et de la trésorerie de l’État.

M. Matthieu Pigasse n’assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Gérant	CENTERVIEW PARTNERS COMBAT FINANCIAL ADVISORY	LE NOUVEAU MONDE
Président du Conseil d’administration	COMBAT FINANCIAL ADVISORY COMBAT MEDIA	COMBAT HOLDING
Président	LES NOUVELLES ÉDITIONS INDÉPENDANTES
Membre du Conseil de surveillance	DEEZER LE NOUVEL OBSERVATEUR MEDIAWAN	SOCIÉTÉ ÉDITRICE DU MONDE TERACT

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Président-directeur général Deputy Chairman	LAZARD FRANCE LAZARD GROUP
Président-directeur général Vice Chairman	LAZARD AFRIQUE
Président	LES NOUVELLES ÉDITIONS NUMÉRIQUES LES NOUVELLES ÉDITIONS INDÉPENDANTES	YSATIS
Administrateur	2MX ORGANIC ETX	GROUPE LUCIEN BARRIÈRE THÉÂTRE DU CHÂTELET

M. Boris Derichebourg, administrateur

Date initiale de nomination : AG 18/07/2007

Date du dernier renouvellement : AG 31/01/2023

Échéance du mandat : AG 2027

Nombre d'actions détenues : 56

M. Boris Derichebourg, 45 ans, de nationalité française, avait pour ambition de devenir coureur automobile quand il était jeune. En 1994, il se lance, , ns une carrière de pilote et monte sur de nombreux podiums (Formule 3, Formule 3000, GT et 24 heures du Mans). En 2004, après 10 ans de compétition automobile, M. Boris Derichebourg décide de mettre un terme à sa carrière de sportif pour rejoindre le groupe familial.

Durant deux ans, il occupe diverses fonctions au sein du Groupe CFF. En 2006, le Groupe acquiert Penauille Polyservices qui deviendra Derichebourg. M. Boris Derichebourg prend alors la direction générale de la division Multiservices puis la présidence en 2008.

Fort de son expérience de sportif de haut niveau, M. Boris Derichebourg capitalise sur ses facultés de compétiteur pour développer une approche entrepreneuriale différente. Il restructure l’entreprise et lui donne un nouveau souffle en développant de nouveaux métiers porteurs. Il parcourt le monde à la recherche de nouveaux modèles et services qui permettront d’étendre ses activités en France et à l’international. En l’espace d’une décennie, Derichebourg Multiservices devient l’acteur de référence des services externalisés en proposant des solutions à l’industrie (aéronautique, automobile…), au tertiaire (facility management), à l’espace urbain (éclairage public, affichage urbain, etc.) et également en intervenant en tant qu’expert sourcing au travers de ses activités d’Intérim.

Conscient de la nécessité de revisiter les codes qui régissent les marchés des services externalisés, il promeut l’innovation et embarque un écosystème de partenaires innovants et le digital afin de co-construire les services de demain.

M. Boris Derichebourg s’attache également à respecter une grande diversité au sein de ses équipes, et considère que la différence représente une force majeure dans la société actuelle. Ainsi Derichebourg Multiservices compte 118 nationalités et un taux de salariés en situation de handicap au-dessus de la réglementation. Profondément attaché aux valeurs humaines, il œuvre dans le « non-profit » et devient ambassadeur de la Fondation EPIC. Il met également en place l’arrondi sur salaire pour ses 37 000 collaborateurs en faveur de trois associations impliquées dans l’insertion sociale et la santé.

Membre de Young Leaders France China Foundation, Boris Derichebourg souhaite développer les activités de son Groupe sur le marché asiatique.

En septembre 2017, le Président du MEDEF lui confie la présidence du programme Proscenium, réseau réunissant les dirigeants de 350 ETI dont le chiffre d’affaires est supérieur à 300 millions d’euros.

Suite à l’apport de la branche d'activité Derichebourg Multiservices à Elior Group et la prise de participation du groupe Derichebourg de 48,3 % d’Elior, M. Boris Derichebourg, qui reste Président de Derichebourg Multiservices, devient également directeur des opérations d’Elior Group puis Président Directeur général d’Elior France.

M. Boris Derichebourg est également membre du Comité d'audit de la Société.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Président	ARPÈGE ANSAMBLE INVESTISSEMENTS CEERCF DERICHEBOURG ACCUEIL DERICHEBOURG ÉNERGIE DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P. DERICHEBOURG ESPACES VERTS DERICHEBOURG FM DERICHEBOURG INTÉRIM DERICHEBOURG MULTISERVICES HOLDING	DERICHEBOURG PROPRETÉ DERICHEBOURG SPECTACLE DERICHEBOURG TECHNOLOGIES ÉGÉE SERVICES 1 ELIOR ENTREPRISES ELIOR FRANCE SST ELIOR RESTAURATION ET SERVICES ELIOR RC GROUPE ALTER SERVICES
Administrateur	CFER	ELIOR RESTAURATION ET SERVICES
Représentant permanent	L'ALSACIENNE DE RESTAURATION (ELIOR ENTREPRISE)	ANSAMBLE (ANSAMBLE INVESTISSEMENTS)
Gérant associé	BORIS COURSE ORGANISATION
Gérant	PSIMMO SCI CFF BETA SCI LES CYPRÈS DE MONTMORENCY	SCI LES CHÂTAIGNIERS SCI LES SOPHORAS
Président à l’étranger	DERICHEBOURG FACILITY SERVICES
Administrateur à l’étranger	DERICHEBOURG FACILITY SERVICES

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Président-directeur général	DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.	DERICHEBOURG ÉNERGIE
Président	BAMBOOH SERVICES DERICHEBOURG AERONAUTICS RECRUITMENT FRANCE DERICHEBOURG AUTOMOBILES SERVICES DERICHEBOURG LOGISTIQUE ET MANUTENTION	DERICHEBOURG RETAIL DERICHEBOURG SHC DERICHEBOURG SERVICES & INGÉNIERIE NUCLÉAIRE
Administrateur	DERICHEBOURG ÉNERGIE	DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.
Gérant	SCI HAUTE GARONNE	SCI LES PEUPLIERS
Président à l’étranger	DERICHEBOURG TESIS YÖNETIMI	SELMAR SA
Liquidateur à l’étranger	DERICHEBOURG MC
Administrateur à l’étranger	DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG TESIS YÖNETIMI	SELMAR SA

M. Thomas Derichebourg, administrateur

Date initiale de nomination : AG 18/07/2007

Date du dernier renouvellement : AG 31/01/2023

Échéance du mandat : AG 2027

Nombre d'actions détenues : 56

M. Thomas Derichebourg, 47 ans, est de nationalité française. En 2007, il choisit de rejoindre le groupe familial. Il a dirigé les activités des services aéroportuaires du Groupe en France.

Fort de l’expérience acquise dans les services, il a choisi de mettre son expertise au sein des collectivités et a pris la direction des activités de services aux collectivités à compter de 2009 (collecte des déchets ménagers, centres de tri). Il est l’artisan du développement de cette activité à l’international, notamment au Canada.

Il est par ailleurs Président de la filiale Revival, leader du recyclage de déchets métalliques en Île-de-France, Normandie et Nord de la France.

Il est également membre du comité exécutif de la Chambre de Commerce France-Canada.

Il était membre du Comité des Nominations, des rémunérations et de la RSE jusqu'au 18 avril 2023.

Le 18 avril 2023 il a été nommé Directeur général délégué de la Société et Directeur général de la société Derichebourg Environnement.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Président	POLY-MASSI POLYURBAINE	REVIVAL
Directeur Général	DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT (1)
Administrateur	CFER
Gérant	CHÂTEAU DE CRÉMAT EVENTS DOMAINE GUY BOCARD SCEA DOMAINE CHATEAU DE CRÉMAT SCI LES CEPS DE TOASC	SCI LES CHARMES SCI LES CHARMES DE BONAPARTE SCI LES CHARMES DE SAINT BENOÎT SCI LES CYPRÈS DE MONTMORENCY
Représentant permanent	ALLÔ CASSE AUTO (REVIVAL)	PARIS SUD HYDRAULIQUE (TBD FINANCES)
Président à l’étranger	DERICHEBOURG CANADA ENVIRONMENT Inc.	DERICHEBOURG CANADA Inc.
Administrateur à l’étranger	CRS	ECOREC SRL
Représentant permanent à l’étranger	DERICHEBOURG BELGIUM (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT)
Depuis le 18 avril 2023

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Président du Conseil de surveillance	GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT
Président-directeur général	POLYURBAINE
Président	DERICHEBOURG INTÉRIM OCÉAN INDIEN DERICHEBOURG MAYOTTE DERICHEBOURG PROPRETÉ OCÉAN INDIEN LIEN ENVIRONNEMENT POLYAMON POLYANCE POLYBUIS POLYCEJA POLYCEO POLYCOROT POLYNORMANDIE POLYREVA	POLYSEANE POLY-SELIA POLY-SENTI POLYSOTIS POLYTIANE POLY-VAL POLY-VALYS SAUR DERICHEBOURG AQUA SAUR DERICHEBOURG AQUA OCÉAN INDIEN
Administrateur	DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.	POLYURBAINE
Gérant	LE BISON GOURMAND POLY-MILIA	POLY-NEA POLYURBAINE 13
Représentant permanent	AFM RECYCLAGE (REVIVAL) DERICHEBOURG OCÉAN INDIEN (POLYURBAINE)	DERICHEBOURG OCÉAN INDIEN (DERICHEBOURG)
Président-directeur général à l’étranger	DERICHEBOURG A&D DÉVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG CASABLANCA DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG IMINTANOUT DERICHEBOURG INTÉRIM FORMATION ÉVOLUTION MAROC	DERICHEBOURG KENITRA DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG RABAT DERICHEBOURG SIDI BENNOUR DERICHEBOURG SIDI ALLAL EL BAHRAOUI
Président à l’étranger	AEP MULTISERVI SPA DERICHEBOURG CANADA MULTISERVICES Inc.	SAN GERMANO SRL
Co-gérant à l’étranger	DERICHEBOURG UK ENVIRONMENT LTD	DERICHEBOURG UK LTD
Administrateur à l’étranger	AEP MULTISERVI SPA CMT SPA DERICHEBOURG A&D DÉVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG CASABLANCA DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG IMINTANOUT DERICHEBOURG INTÉRIM FORMATION ÉVOLUTION MAROC DERICHEBOURG MEDIO AMBIENTE	DERICHEBOURG KENITRA DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG RABAT DERICHEBOURG SIDI BENNOUR DERICHEBOURG SIDI ALLAL EL BAHRAOU SAN GERMANO SRL
Représentant permanent à l’étranger	BAS LONGS PRÉS (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT) CPI (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT)

Mme Françoise Mahiou, administrateur indépendant

Date initiale de nomination : AG 10/02/2016

Date du dernier renouvellement : AG 2022

Échéance du mandat : AG 2027

Nombre d'actions détenues : 662

Mme Françoise Mahiou, 60 ans, est de nationalité française.

Ingénieur et Hec Executive, Mme Françoise Mahiou est administrateur certifié ASC Sciences Po Paris/IFA et membre de l’Institut français des administrateurs (IFA).

Operating Partner, Mme Françoise Mahiou conseille et assiste les dirigeants, les actionnaires et, leurs équipes, afin de répondre aux besoins opérationnels et stratégiques, créateurs de valeur pour l’entreprise et les parties prenantes.

Quelques dates de la vie professionnelle de Mme Françoise Mahiou :

1988/1990 - Ingénieur Grands Projets de l’équipe intégrée de maîtrise d’ouvrage/maîtrise d’œuvre en charge de l’étude et de la construction des gares de la 1ère ligne de métro automatique de Toulouse (Sofretu/Sotec devenue Systra) : ingénierie, architecture, design, management, qualité ISO sont au programme, dans des délais très tendus.

Mme Françoise Mahiou complète son expérience toulousaine par des constructions tertiaires et industrielles pour des promoteurs privés (Sopra/Kaufman&B).

1991/2003 – Mme Françoise Mahiou crée et dirige, pour Sodeteg Thomson (Thalès), la division Ingénierie des bâtiments tertiaires public-privé avec démarche environnementale au service des maîtres d’ouvrage et des architectes : École des Mines de Nantes (Aymeric Zublena), Musée des Champs Libres à Rennes (Christian de Portzamparc), Université de Médecine de Tours (Ivars et Ballet), Extension du Musée Luxembourg Paris (Sénat), Due Diligence pour Oppenheim, faisabilité du City Center de Casablanca (Alliances Accor), Siège de la DGAC (JF Jodry), Programmation du Pôle de l’Or pour le Sénateur-Maire Serge Vinçon.
2004/2006 – Directeur Général du Pôle Services du Groupe Segula, Mme Françoise Mahiou développe ce Pôle en Branche Process « Énergies/Transports/Industries » par croissances externes et internes, et également, grâce aux référencements grands comptes gagnés : Areva, EDF, Dassault, RATP, Essilor.
2007/2012 – Mme Françoise Mahiou pilote opérationnellement le Groupe AREP, filiale de la SNCF, en qualité de directeur général adjoint : elle en organise la restructuration complète avec un axe RSE : RH (baromètre d’opinion, barostress, plan seniors, intéressement, PDA/PDE…), finances orientées projet, mise en place des systèmes d’informations workflow (télétravail, fluidité et sécurité des échanges...), stabilisations juridiques, lancement de la communication interne, acquisitions, pour une croissance pérenne.
2016 – Mme Françoise Mahiou est nommée Administrateur au Conseil d’administration de Derichebourg, son mandat a été renouvelé en 2022.
2022 / 2023 – Mme Françoise Mahiou est Administrateur au Conseil d’administration du Groupe Elior en qualité de représentant permanent de Derichebourg Environnement.

Mme Françoise Mahiou est également membre du Comité d'audit et du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE de la Société.

Mme Françoise Mahiou n’assume aucune autre fonction dans la Société.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe et hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Président	ASCIUS
Représentant permanent	ELIOR GROUP (Derichebourg Environnement)
Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Néant.

Mme Catherine Claverie, administrateur indépendant

Date initiale de nomination : AG 30/01/2017

Date du dernier renouvellement : AG 31/01/2023

Échéance du mandat : AG 2025

Nombre d'actions détenues : 1 000

Mme Catherine Claverie, âgée de 54 ans, de nationalité française est engagée dans la défense du droit des étrangers.

Elle est membre du Conseil d’administration au sein de l’association Dom’asile spécialisée dans la domiciliation et l’accompagnement social et juridique des personnes en situation d’exil.

Elle a été consultante en communication événementielle à son compte, coordinatrice administrative de Business and Technical Language et engagée dans diverses missions associatives, communautaires, notamment au sein de la section britannique du Lycée international de St-Germain-en-Laye. Mme Catherine Claverie a également été vice-présidente de Stepping Stones, école pour jeunes enfants anglophones.

Mme Catherine Claverie est également Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE et membre du Comité d'audit.

Mme Catherine Claverie n’assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Néant.
Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Néant.

Société CFER, administrateur

Date initiale de nomination : AG 18/02/2013

Date du dernier renouvellement : AG 31/01/2023

Échéance du mandat : AG 2024

Nombre d'actions détenues : 65 745 648

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Gérant	Domaine Guy BOCARD
Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Néant.

Mme Ida Derichebourg, représentante permanente jusqu'au 31 janvier 2023 de la société CFER, administrateur

Date initiale de désignation : 07/12/2016

Échéance du mandat : 31/01/2023

Nombre d'actions détenues : 112

Mme Ida Derichebourg, 92 ans, de nationalité française, mère de M. Daniel Derichebourg, grand-mère de M. Thomas Derichebourg et de M. Boris Derichebourg, a épaulé son mari M. Guy Derichebourg dans le développement de l’entreprise familiale.

Mme Ida Derichebourg n’assume aucune autre fonction dans la Société ou dans toute autre société du Groupe.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Néant.
Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Néant.

Mme Catherine Ottaway, représentante permanente depuis le 31 janvier 2023 de la société CFER, administrateur

Date initiale de désignation : 31/01/2023

Échéance du mandat : AG 2024

Nombre d'actions détenues : 0

Mme Catherine Ottaway, 63 ans, de nationalité française est avocate honoraire.

Mme Catherine Ottaway était avocate au Barreau de Paris. Elle a obtenu un certificat de spécialisation en droit commercial, des affaires et de la concurrence, renouvelé en 2014. Elle était également Médiatrice, membre de l’Association des Médiateurs Européens, depuis 2001.

Notamment, elle a publié divers articles et est intervenue dans de nombreuses conférences en France et à l'étranger dans les domaines juridiques suivants :

En matière de droit de la prévention et des difficultés des entreprises (participation à la rédaction de l’ouvrage « Droit Entreprises en difficultés et restructuration préventive » paru en Allemagne, participation au Groupe de la Banque mondiale - Doing Business 2022 – rédaction du « Règlement de l'insolvabilité – France », webinar INSOL Europe online conference ‘the rescue of SMEs during the Pandemic’, conférence à Milan "Towards a Eurocentric Model Law », conférence à Varsovie sur le projet de Directive Européenne sur les faillites transfrontalière, ...) ;
En matière de droit commercial, de baux commerciaux et pour la résolution amiable des litiges (“Brexit: handling of commercial disputes before and on January 1, 2021: Some points to remember when dealing with the United Kingdom”, « La médiation commerciale : un outil post-Covid 19 »,“Rupture brutale des relations commerciales établies – depuis le 26 avril 2019”,« la médiation et le contract Management » avec l’Académie de la Médiation, ...).

Elle a exercé diverses fonctions au sein d'associations françaises, européennes et internationales :

Membre du Conseil d’Administration de l’Association des Médiateurs Européens AME - Association des Médiateurs Européens - Centre de Médiation du Barreau de Paris de 2020 à décembre 2022 ;
Représentante de l’association INSOL Europe au Board de l’association INSOL International (https://www.insol.org/) de 2015 à 2019 ;
Présidente de l’association des praticiens européens du droit de l’insolvabilité INSOL Europe (https://www.insol-europe.org/) de 2013 à 2014 ;
Membre du conseil d’administration de l’association INSOL Europe de 2006 à 2019 ;
Membre de l’Association des Praticiens du Contentieux Economique et Professionnel ;
Membre de l’Association pour Favoriser le Fonctionnement de l’Institution Consulaire (AFFIC) du Tribunal de commerce de Paris ;
Membre de l’Association Women in Restructuring.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Représentante permanente	ELIOR GROUP (Derichebourg Environnement)
Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Associée gérante	Hoche Avocats
Avocate	Barreau de Paris

M. René Dangel, administrateur indépendant

Date initiale de nomination : AG 27/01/2022

Échéance du mandat : AG 2026

Nombre d'actions détenues : 500

M. René Dangel, 71 ans, de nationalité française est diplômé d'une maîtrise de Sciences Economiques option Gestion des Entreprises. Il a occupé différentes fonctions à la direction générale de la Banque Européenne du Crédit Mutuel jusqu'à sa retraite le 1er janvier 2021.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Président du Conseil de surveillance	Banque Transatlantique Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale	Targobank Deutschland GmbH Targobank AG
Administrateur indépendant	Groupe EPI
Gérant	SCI Vanol
Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Directeur	Réseau entreprises du Groupe CM Alliance Fédérale (dont CIC)
Président du Directoire	Banque Européenne du Crédit Mutuel
Président du Conseil d’administration	Banque Européenne du Crédit Mutuel Monaco
Président du Conseil de surveillance	Facto France (anciennes activités d’affacturage de Général Electrique)	CM Leasing et de Leasing Solutions (anciennes activités de Leasing mobilier de General Electrique) Targobank Deutschland
Vice-Président du Conseil de surveillance	CM Equity
Membre du Comité de direction générale	Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale
Membre du Comité de direction du Pôle informatique	Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale
Membre du Comité des engagements Groupe	Groupe Crédit Mutuel Alliance Fédérale
Membre du Conseil d'administration	CMCIC Factor

M. Éric Cuziat, administrateur représentant les salariés jusqu'au 5 mai 2023

Date initiale de nomination : CA 18/02/2022

Fin du mandat : 05/05/2023

Nombre d'actions détenues : 971

M. Éric Cuziat est apparenté à la famille de Messieurs Daniel, Thomas et Boris Derichebourg.

M. Éric Cuziat, 48 ans, de nationalité française, est titulaire d’une licence d’économie quantitative et Econométrie. Passionné de nouvelles technologies, il entre en 2001 à la Fédération française des sociétés d’assurances, au service de la Direction des Etudes et des Statistiques, au sein de laquelle il exerce différentes fonctions informatiques. Il rejoint le groupe Derichebourg en 2012 et y occupe les fonctions de Directeur informatique depuis 2014. Il accompagne la croissance du Groupe, contribue au développement de nouvelles solutions, dans un effort d’optimisation et de rationalisation, et tout en préservant au sein de ses équipes un esprit d’appartenance et le développement des compétences nécessaires. Suite à l'apport de la branche d'activité Multiservices à Elior Group, il quitte ses fonctions de Directeur informatique au sein du Groupe pour occuper les fonctions de Directeur informatique d'Elior Group.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023

Président

LE MAGELLAN

PARIS SUD HYDRAULIQUE

WESTEVER

Gérant

AKN WORLD INVESTMENT

CHATEAU DE CRÉMAT EVENTS

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Néant

M. Daniel Goin, administrateur représentant les salariés depuis le 5 mai 2023

Date initiale de nomination : CA 05/05/2023

Échéance du mandat : AG 2026

Nombre d'actions détenues : 1

M. Daniel Goin, 57 ans, de nationalité française, a fait différentes études comptables à Saint-Germain-en-Laye. Il rejoint le Groupe en 1989 où il exerça des responsabilités comptables au sein de différentes filiales du Groupe. Fort de ces expériences, il intégre au début des années 2000 le siège du Groupe où il occupe la fonction de responsable comptable et fiscal.

En sa qualité de Directeur comptable du Groupe, il est en charge notamment des intégrations et réorganisation administratives ainsi que de l'animation et de l'évolution des systèmes comptables.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Gérant	COFRAMETAL	DAKIJOMA

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Néant

Administrateurs indépendants

La définition d’un administrateur indépendant selon le Code AFEP-MEDEF est la suivante : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de la liberté de jugement. »

Critères à apprécier	Daniel Derichebourg	Thomas Derichebourg	Boris Derichebourg	CFER	Matthieu Pigasse	Françoise Mahiou	Catherine Claverie	René Dangel	Daniel Goin
Absence de statut de salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes	✓	✗	✗	✓	✓	✓	✓	✓	N/A
Absence de mandats croisés	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	N/A
Absence de relations d’affaires significatives	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	N/A
Absence de lien familial	✗	✗	✗	✓	✓	✓	✓	✓	N/A
Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 années précédentes	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	N/A
Absence de statut d’administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans	✗	✗	✗	✓	✗	✓	✓	✓	N/A
Absence de statut de dirigeant mandataire social non exécutif	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	N/A
Absence de statut d’actionnaire important	✓	✓	✓	✗	✓	✓	✓	✓	N/A
Indépendance de l'administrateur	Non	Non	Non	Non	NON	Oui	Oui	Oui	N/A
✓ représente un critère d'indépendance satisfait ✗ représente un crtère d'indépendance non satisfait

En application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE du 5 décembre 2023 a émis un avis sur l’indépendance des membres du Conseil d’administration suite à l'évaluation de ces critères d’indépendance. Il est précisé que le critère de la relation d'affaires a été examiné avec attention. Aucune relation d'affaire n'a été identifiée entre la Société et les administrateurs indépendants.

Le Conseil d’administration du 6 décembre 2023, après prise en compte de cet avis, a considéré que Mme Françoise Mahiou, Mme Catherine Claverie et M. René Dangel remplissaient les critères d'indépendance et pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants.

Il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants : M. Daniel Derichebourg, M. Boris Derichebourg, M. Thomas Derichebourg, et CFER, représentée par Mme Catherine Ottaway en raison de liens familiaux existants entre eux et du statut d'actionnaire important. Enfin, M. Matthieu Pigasse qui exerce des fonctions d'administrateur depuis plus de douze ans ne peut être qualifié d'indépendant.

Il est rappelé que conformément au Code AFEP-MEDEF, l'administrateur représentant les salariés n'est pas comptabilisé pour établir le pourcentage des administrateurs indépendants.

Le Conseil est ainsi composé de trois administrateurs indépendants sur huit, soit plus du tiers des membres du Conseil, en conformté avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF qui prévoit que dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers.

Représentation équilibrée des femmes au sein du Conseil d’administration

Le Conseil veille à maintenir une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de celui-ci.

Le Conseil d’administration comporte actuellement trois femmes sur huit administrateurs, soit un pourcentage de 37,50 %. Le Conseil d'administration répond toujours aux dispositions dérogatoires de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce relatives à l'écart maximal de deux membres entre le nombre des administrateurs de chaque sexe pour un conseil constitué de huit (8) membres, soit trois femmes et cinq hommes à la date de publication du présent document. Il est précisé que conformément à l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, l'administrateur représentant les salariés n'est pas comptabilisé pour établir ce pourcentage.

Il est précisé que la politique de mixité et de diversité au sein du Groupe et des instances dirigeantes est détaillée dans la déclaration de performance extra-financière au paragraphe 3.4.2.1. Afin de promouvoir les femmes dans son organisation, le Groupe s'est donc fixé un objectif de 20 % de postes à responsabilité occupés par des femmes à horizon 2026. Le taux de postes à responsabilité occupés par une femme représente actuellement 14,4 % dans l'activité Recyclage, 14,1 % dans l'activité Services aux collevctivités, 34,6 % dans l'activité holding et 17,6 % au niveau du Groupe.

De même, le Groupe souhaite refléter ses efforts de féminisation des effectifs dans les comités de direction. Il s'engage donc dans sa feuille de route « Trajectoire 2026 » à ce que ses comités de direction soient composés de 30 % de femmes au minimum. Ce taux est actullement de 21,4 % dans l'activité Recyclage, 42,9 % dans l'activité Services aux collectivités et 28,6 % dans le Groupe.

Expertise

Le Conseil veille à intégrer en son sein des administrateurs provenant d'horizons différents et disposant de compétences et d’expertises variées dans différents domaines. Il veille ainsi à s'assurer de la diversité d'expériences et de points de vue et de la complémentarité des profils des administrateurs (expertise internationale, financière, économique, industrielle, commerciale, sociétale, juridique, comptable ...).

Évaluation des travaux du Conseil d’administration et des comités

Dans une pratique de bonne gouvernance, la Société a suivi la recommandation n° 10 du Code AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022 qui prévoit une évaluation formalisée des travaux du Conseil d’administration et de ses comités (Comité d’audit et Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE) tous les trois ans au moins. Aucune évaluation n'a été réalisée sur l'exercice suite aux évolutions intervenues dans la composition du Conseil et de ses Comités. Il est rappelé que la dernière évaluation a été réalisée au cours de l'exercice 2020/2021. La Société avait retenu l'option de ne pas formellement réaliser cette évaluation avec l'aide de consultants extérieurs. En conséquence, des questionnaires individuels ont été adressés le 19 avril 2021 par la Secrétaire générale à l’ensemble des administrateurs pour leur permettre d’évaluer le Conseil d’administration et ses comités à travers leurs travaux et leur fonctionnement. Les administrateurs ont répondu à ces questionnaires et ont fait part de quelques observations.

Une synthèse de ces évaluations avait été présentée au Comité d'audit et au Conseil d'administration d'arrêté des comptes semestriels et avait fait ressortir un taux global de satisfaction des administrateurs. Les administrateurs avaient pu faire part de quelques commentaires portant notamment sur des points de compliance, RSE, stratégie du Groupe. Des approfondissements sur ces points ont été apportés lors de réunions de Comités et de Conseil au cours de l'exercice 2022/2023.

Il est précisé que s'agissant de l’auto-évaluation annuelle du Conseil préconisée par le Code AFEP-MEDEF, des questionnaires anonymes ont été envoyés à tous les administrateurs le 6 novembre 2023 par la Présidente du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE avec un retour pour synthèse qui a été adressé début décembre au Secrétariat général. Les conclusions de ces questionnaires ont été présentées au Conseil d’administration du 6 décembre 2023 qui a pu procéder à son auto-évaluation annuelle. Il a ainsi été fait état du bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités, de la qualité de l'information, complète et détaillée qui est communiquée aux administrateurs avant chaque réunion du Conseil. Les administrateurs estiment que la composition du Conseil est satisfaisante. Des propositions d'améliorations ont été formulées telles que l'intervention des services des ressources humaines, des formations sur les enjeux RSE.

4.2.3Conflits d’intérêts

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière.

À l’exception :

du bail existant entre la Société des Demueyes, appartenant à la famille Derichebourg, et dont le gérant est M. Daniel Derichebourg et la société Revival pour des locaux à Comines (59), moyennant un loyer annuel de 34 k€ ;
du bail existant entre Mme Ida Derichebourg et la société Polybuis pour les locaux sis au 106, rue du Moulin-de-Cage, 92230 Gennevilliers : un terrain aménagé à usage de stockage de camions, vestiaires, bureaux, moyennant un loyer annuel de 45 k€. Ce bail a été conclu antérieurement à sa prise de fonction ;
de la convention de prestations de services conclue entre Derichebourg et DBG Finances, visant à définir les modalités de l’intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe (cf. 4.6.2) ;
de la convention de redevance de marque au titre de l’utilisation de la marque Derichebourg conclue avec la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg (cf. 4.6.2) ;
du projet de cession de la SCI la Futaie et de la SCEA du Château Guiteronde (société d'exploitation), au profit de la SCEV La Tour Guiteronde détenue par CFER, contrôlée par la famille Derichebourg, à la valeur d’entreprise de 2 600 k€ ;
du bail commercial entre la SCI IDA I, filiale de la société CFER, et la société Derichebourg Multiservices Holding, filiale à 100 % de la Société jusqu'au 18 avril 2023, portant sur un ensemble immobilier (Immeuble Tour « ex-Pernod ») à usage de bureaux sis au 51 chemin des Mèches à Créteil (94), moyennant un loyer annuel de 600 k€,

il n’existe aucun autre conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs de l’un quelconque des membres du Conseil d’administration et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. La section 4.6 et le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant au paragraphe 4.6.3 présentent le détail de ces conventions.

Outre les dispositions du Code de commerce applicables en matière de conventions réglementées, tout administrateur a l’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflits d’intérêts, même potentiels, et doit s’abstenir de participer au vote de toute délibération du Conseil d’administration pour laquelle il serait présumé dans une telle situation de conflit d’intérêts. Il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs, en vertu desquels un membre du Conseil aurait été désigné en tant qu’administrateur de la Société.

Compte tenu des trois administrateurs indépendants qui siègent au Conseil d’administration, la Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle de la société CFER qui détient 41,25 % du capital et 57,82 % des droits de vote soit exercé de manière abusive.

4.2.4Mission et fonctionnement du Conseil

4.2.4.1Missions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le Conseil d’administration a notamment pour mission de :

veiller au respect de l’intérêt social de l’entreprise ;
effectuer les contrôles qu’il juge opportuns dans le cadre de la marche des affaires de la Société ;
choisir le mode de direction ;
désigner et révoquer les mandataires sociaux dirigeants exécutifs ;
fixer la rémunération des mandataires sociaux dirigeants exécutifs ;
veiller à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés financiers ;
procéder à l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels ;
procéder à l’établissement des rapports d’activité de la Société et de ses filiales ;
procéder à l’établissement du présent rapport ;
déterminer le montant des cautions, avals et garanties que le Président-directeur général peut délivrer ;
autoriser les conventions réglementées préalablement à leur soumission au vote des actionnaires et examiner chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice.

Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques ou financières de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale.

Le Conseil d’administration approuve la stratégie proposée par la direction générale.

Le Président porte à la connaissance du Conseil toute question ou, plus généralement, tout fait remettant en cause la mise en œuvre d’une orientation du plan stratégique.

Tous les documents, dossiers et informations relatifs aux questions inscrites à l'ordre du jour font l'objet d'un envoi préalable, dans un délai raisonnable, aux membres du Conseil d'administration.

4.2.4.2Fonctionnement du Conseil d’administration

Au cours de l’exercice social, le Conseil d’administration s’est réuni à cinq reprises avec un taux moyen de participation de ses membres de 92 %. Certains administrateurs ont pu se connecter par des moyens de visioconférence comme il est prévu par le règlement intérieur du Conseil.

Outre l’examen et l’arrêté des comptes sociaux et consolidés au 30 septembre 2022 ainsi que la préparation des documents à soumettre à l’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 janvier 2023, le Conseil a notamment été appelé à se prononcer sur les points suivants :

Séance du 7 décembre 2022

Examen et arrêté des comptes consolidés et des comptes sociaux de l’exercice clos le 30 septembre 2022 ;
Point sur la prise de participation dans Elior Group ;
Point sur le projet Olympe (apport de la branche Multiservices à Elior Group) ;
Compte-rendu du Président du Comité d'audit au Conseil d'administration sur les points abordés par ce Comité dans sa séance du 6 décembre 2022 ;
Proposition d’affectation du résultat ;
Communiqué de presse ;
Examen et approbation des documents financiers et prévisionnels ;
Examen des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Garantie à conférer à AIG au titre de la polcie dommages aux biens pour la captive Derichebourg Ré ;
Examen de la déclaration de performance extra-financière et Rapport sur le gouvernement d’entreprise :
- point sur l'indépendance des administrateurs,
- point sur la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants et examen des rémunérations des mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants ;
Examen des mandats des administrateurs :
- proposition de renouvellement et de non-renouvellement de mandats d’administrateurs,
- proposition de nomination d’un nouvel administrateur ;

Programme de rachat d’actions ;

Proposition d'autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;
Proposition de délégations financières à conférer au Conseil d'administration ;
Proposition de modifications statutaires afin de prévoir un renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs ;
Proposition de modifications statutaires afin de permettre la participation et le vote des actionnaires par tous moyens de télécommunication et télétransmission.
Convocation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 31 janvier 2023.

Séance du 19 décembre 2022 (tenue en visioconférence)

Examen du projet Olympe (opération d'apport de l'activité Multiservices à la société Elior Group) - Autorisations à conférer.

Séance du 2 mars 2023 (tenue en visioconférence)

Autorisation du projet d'apport des titres de la société Derichebourg Multiservices Holding à la société Elior Group - Autorisation du projet de protocole d'accord et du projet de traité d'apport ;
Acte de caution solidaire de la société Derichebourg Intérim au profit de la société Euler Hermes SA ;
Prise d'acte du changement de représentant permanent de la société CFER ;
Avenant n° 2 au Contrat de Crédit Syndiqué du 19 mars 2020 ;
Avenant n° 5 au Contrat d'affacturage ;
Autorisation du projet d'accord de gouvernance ;
Autorisation des conventions de sortie d'intégration fiscale ;
Autorisation des conventions de sortie du régime de consolidation du paiement de la TVA.

Séance du 18 avril 2023

Démission de M. Daniel Derichebourg de ses fonctions de Directeur général ;
Fin du mandat de Directeur général délégué de M. Abderrahmane El Aoufir ;
Choix des modalités d'exercice de la direction générale ;
Nomination de M. Abderrahmane El Aoufir en qualité de Directeur général ;
Nomination de M. Thomas Derichebourg en qualité de Directeur général délégué ;
Point sur le Comité des nominations et des rémunérations : composition et modification du règlement intérieur du Comité des nominations et des rémunérations.

Séance du 24 mai 2023

Examen des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2023 et du rapport d’activité semestriel ;
Communiqué de presse ;
Observations des Commissaires aux comptes et arrêté des comptes consolidés ;
Documents financiers et prévisionnels, suite à la clôture du premier semestre de l’exercice social ;

Prise d’acte de la désignation de l’administrateur représentant les salariés ;
Autorisation à donner au Directeur général concernant les avals, cautions et garanties ;

Répartition de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs.

La fréquence et la durée des réunions du Conseil ont permis un examen approfondi des thèmes abordés.

Depuis cette année, la Société a décidé de tenir annuellement un Conseil d'administrations sur un site d'exploitation du Groupe. À cette occasion, une visite de site est mise en place avec des échanges avec les équipes opérationnelles permettant aux administrateurs d'avoir une meilleure connaissance des métiers du Groupe.

La tenue de réunions du Conseil hors dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’a pas été estimée nécessaire par les administrateurs car ils ont accès aux informations qui leur sont utiles et peuvent évoquer et s’exprimer librement sur tous sujets lors des conseils. Ils peuvent également interroger toutes personnes qu’ils souhaitent dans l’entreprise. Néanmoins, lors du Conseil d'administration du 16 novembre 2023, il été acté la tenue d'un tel conseil sur le 1er semestre 2024.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-17 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil sur l'examen et l'arrêté des comptes annuels et semestriels.

4.2.5Tableau récapitulatif des délégations de l’assemblée générale au Conseil d’administration (L. 225-100 du Code de commerce)

Date AG	Numéro de résolution	Nature des délégations et autorisations	Plafond/limite	Durée de validité	Utilisation au cours de l’exercice
27 janvier 2022	19	Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.	50 000 000 € dans la limite de 10 % du capital social par an 500 000 000 € à titre d’émission de titres de créances	26 mois à compter de l'assemblée soit jusqu'au 26 mars 2024	Néant
27 janvier 2022	20	Délégation en vue d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.	10% du capital social 500 000 000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 26 mars 2024	Néant
27 janvier 2022	22	Délégation en vue d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société.	50 000 000 € 500 000 000 € pour les émissions de valeurs représentatives de créances sur la Société	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 26 mars 2024	Néant
31 janvier 2023	15	Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.	10 % du capital social au prix maximum de 20 € par action	18 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 juillet 2024	Néant
31 janvier 2023	16	Autorisation à effet de réduire le capital social par annulation d’actions.	10 % du capital social par période de 24 mois	18 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 juillet 2024	Néant
31 janvier 2023	17	Délégation en vue d’émettre toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	50 000 000 € (500 000 000 € à titre d’émission de titres de créances)	26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 mars 2025	Néant
31 janvier 2023	18	Délégation en vue d’émettre toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	50 000 000 € (500 000 000 € à titre d’émission de créances)	26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 mars 2025	Néant
31 janvier 2023	19	Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.	50 000 000 €	26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 mars 2025	Néant
31 janvier 2023	20	Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créances, par une offre visée à l’article L. 411-2 I du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.	50 000 000 € dans la limite de 20 % du capital social par an (500 000 000 € à titre d’émission de créances)	26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 mars 2025	Néant
31 janvier 2023	21	Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie dénommée d’investisseur.	50 000 000 € 500 000 000 € pour les émissions de valeurs représentatives de créances sur la Société	18 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 juillet 2024	Néant
31 janvier 2023	22	Plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs.	50 000 000 € 500 000 000 € pour les émissions de valeurs représentatives de créances sur la Société		Néant
31 janvier 2023	23	Délégation de compétence en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 3 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe	3 % du montant du capital social	26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 mars 2025	Néant

4.3Les comités spécialisés

Le Conseil d'administration a décidé de mettre en place deux comités spécialisés : le Comité d'audit et le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE.

Chaque Comité est doté d'un règlement intérieur qui prévoit sa composition, ses missions ainsi que les modalités de fonctionnement.

Les Comités ont un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d'administration. Ils émettent des avis et recommandations dans leur domaine de compétence et rendent compte de leur travaux au Conseil d'administration.

La composition des Comités est décidée par le Conseil d'administration et peut être modifiée à tout moment par décision de ce dernier.

4.3.1Comité d’audit

Le Conseil est assisté d’un Comité d’audit, composé de quatre administrateurs dont trois administrateurs indépendants :

M. René Dangel, administrateur indépendant, Président ;
Mme Françoise Mahiou, administrateur indépendant ;
Mme Catherine Claverie, administrateur indépendant ;
M. Boris Derichebourg, administrateur.

Cette composition est conforme au seuil des deux tiers d'indépendants préconisé par le Code AFEP-MEDEF.

Assistent également en qualité d'invités permanents le Directeur financier et la Secrétaire générale.

Certains administrateurs disposent notamment de compétences financières, comptables ou sociétales.

Les mandataires sociaux exécutifs ont pu être conviés à ces réunions en tant qu’invités en fonction des sujets, à la demande des membres du Comité.

Lors de ces séances le Comité d’audit fait notamment intervenir régulièrement, en fonction des sujets abordés, le responsable RSE, le Directeur informatique et le responsable du contrôle interne.

Le Comité d'audit peut également avoir recours à des études techniques externes. Les membres du Comité n'ont pas estimé nécessaire d'utiliser cette faculté sur cet exercice.

Le Comité d’audit remplit les missions qui lui sont dévolues par l’article L. 823-19 du Code de commerce. Le Comité d’audit assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières, et en particulier le suivi :

du processus d’élaboration de l’information financière, notamment au travers de l’examen du périmètre des sociétés consolidées ;
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, de leur déploiement et de la mise en œuvre d’actions correctrices le cas échéant ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de la compétence et de l’indépendance des experts extérieurs auxquels le Groupe a recours.

Dans ce cadre, le Comité a notamment pour mission :

d’examiner le périmètre de consolidation et les projets d’états financiers consolidés et sociaux et de rapports y afférents qui seront soumis à l’approbation du Conseil d’administration, les méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que le traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ;
de s’assurer du choix du référentiel de consolidation des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés ou sociaux, ainsi que du traitement adéquat des opérations significatives au niveau du Groupe ;
de s’assurer auprès de la direction générale que l’ensemble des communications légales et financières auprès des autorités boursières sont régulièrement accomplies ;
d’évaluer le degré de satisfaction des Commissaires aux comptes concernant la qualité des informations reçues des services de la Société dans l’exercice de leur mission et recueillir les commentaires du management quant au degré de sensibilité des Commissaires aux comptes aux affaires du Groupe et à son environnement ;
d’examiner toute information portée à sa connaissance quant aux opérations et transactions de la Société soulevant un problème d’éthique, et quant aux transactions qui selon leur nature et la personne concernée feraient apparaître un conflit d’intérêts ;
de s’assurer que les principaux risques sont identifiés, gérés et portés à sa connaissance. Il examine à cet effet les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le programme d’audit interne, suit son évolution et les résultats des plans d’action, attire l’attention du Conseil sur les améliorations qui ont été faites ou qui restent à réaliser ;
de donner un avis sur la nomination ou le renouvellement des Commissaires aux comptes ;
de s’assurer de l’indépendance et de l’objectivité des Commissaires aux comptes.

Au cours de cet exercice il s'est réuni deux fois, le 6 décembre 2022 et le 23 mai 2023, avec un pourcentage de participation de 75 %.

Les principaux sujets examinés par le Comité en 2022/2023 ont été les suivants :

examen des comptes consolidés au 30 septembre 2022 et du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes au Comité d’audit ;
avis et recommandations au Conseil d’administration sur le projet de document d’enregistrement universel ;
examen des comptes consolidés semestriels au 31 mars 2023 ;
point sur la cybersécurité ;

point Sapin II ;
feuille de route du contrôle Interne ;
présentation de la cartographie des risques 2022 ;
point sur la captive de réassurance et garantie maison mère ;
point sur les litiges commerciaux ;
synthèse des audits SAPIN II en filiales ;
monitoring AFA (Agence Française Anti-corruption).

4.3.2Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE à dater du 16 novembre 2023

Le Comité des nominations et des rémunérations a été mis en place par décision du Conseil d'administration du 22 octobre 2018. Son règlement intérieur a été modifié par décision du Conseil d'administration du 18 avril 2023 afin de préciser que le Comité comprend en outre au moins un administrateur représentant les salariés, désigné selon les modalités prévues dans les statuts. Il a également été modifié par décision du Conseil d'administration du 16 novembre 2023 afin d'élargir ses compétences à la responsabilité sociétale et environnementale. Depuis le 16 novembre 2023 ce Comité s'intitule le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE.

La composition de ce Comité a été revue le 18 avril 2023 suite à la nomination de M. Thomas Derichebourg en qualité de Directeur général délégué, dès lors que ce Comité ne doit pas comporter de dirigeant mandataire social exécutif conformément aux recommandataions du code AFEP-MEDEF.

Ainisi, ce Comité comprend quatre administrateurs dont trois administrateurs indépendants et un administrateur représentant les salariés :

Mme Catherine Claverie, administrateur indépendant, Présidente ;
Mme Françoise Mahiou, administrateur indépendant ;
M. René Dangel, administrateurindépendant ;
M. Daniel Goin, administrateur représentant les salariés.

Le Comité comptant trois administrateurs indépendants dont sa Présidente, sa composition est conforme au Code AFEP-MEDEF.

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission d’examiner et de faire des recommandations ou des propositions au Conseil d’administration sur les sujets suivants :

la composition du Conseil d’administration et le fonctionnement de ses comités ; la dissociation ou le cumul des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ;
les renouvellements et nominations de nouveaux administrateurs ;
la détermination des administrateurs indépendants au regard des critères édictés par le Code AFEP-MEDEF ;
le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
l’étude de l’ensemble des éléments composant la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société ;
l’examen de l’enveloppe et des modalités de répartition des rémunérations fixes allouées aux administrateurs ;
l'examen de la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociétale et environnementale, le suivi annuel de ses résultats et formulation des recommandations au Conseil d’administration ;
examen des engagements du Groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE peut être amené à consulter les dirigeants exécutifs pour les sélections ou nominations des administrateurs.

Le Comité peut également avoir recours à des études techniques externes. Les membres du Comité n'ont pas estimé nécessaire d'utiliser cette faculté sur cet exercice.

Au cours de cet exercice il s'est réuni une fois, le 6 décembre 2022, avec un pourcentage de participation de 100 %.

Les principaux sujets examinés par le Comité en 2022/2023 ont été les suivants :

examen de la composition du Conseil d’administration :
1. examen des mandats arrivant à expiration, proposition de renouvellement et de nomination d’administrateurs,
2. désignation d’un administrateur représentant les salariés ;
examen de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs ;

examen des critères d’indépendance des administrateurs ;
avis et recommandations au Conseil d’administration sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise.

4.4La Direction générale

4.4.1Le Directeur général non administrateur

M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général non administrateur

Date initiale de nomination : CA 18/04/2023

Échéance du mandat : AG 2026

Nombre d'actions détenues : 0

M. Abderrahmane El Aoufir, 62 ans, de nationalité française, diplômé d’un master en économie – option management à l’Université de Clermont-Ferrand, débute en 1984 à la Compagnie Française des Ferrailles au département financier. Il exerce successivement des fonctions opérationnelles, puis de direction générale, en Espagne, aux États-Unis puis dans le sud-est de la France. M. Daniel Derichebourg lui confie en 2006 la mission de redresser Servisair, la filiale des services aéroportuaires, il parvient en six ans à porter l’Ebitda de 5 à 73 millions d’euros. Après la vente de Servisair en décembre 2013, M. Abderrahmane El Aoufir devient Directeur général délégué du Groupe. Il supervise également les activités opérationnelles des filiales du recyclage.

M. Abderrahmane El Aoufir a été nommé en qualité de Directeur général par le Conseil d'administration du 18 avril 2023 pour la durée du mandat du Président du Conseil d'administration, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2025.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe et hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Président directeur général	GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT	REVIVAL EXPANSION
Président	BARTIN RECYCLING DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT (1) DERICHEBOURG EXPANSION INOREC IRON HORSE HOLDING	IRON HORSE FRANCE POLY-ENVIRONNEMENT REFINAL INDUSTRIES TRANSENVIRONNEMENT VALME TECHNOLOGIES
Directeur général	DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT (2) DERICHEBOURG VALORISATION	FRICOM RECYCLING
Administrateur	AFM RECYCLAGE FRICOM RECYCLING	GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT REVIVAL EXPANSION
Gérant	SCI DERICHEBOURG IMMOBILIER	SCI LA GARONNE
Président à l'étranger	DERICHEBOURG ESPAÑA, S.A.
Gérant à l’étranger	DERICHEBOURG UMWELT GmbH
Administrateur à l’étranger	CRS DERICHEBOURG RÉ	DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO DERICHEBOURG RECYCLING USA INC. ECORE LUXEMBOURG SA
A compter du 18 avril 2023 Jusqu'au 18 avril 2023

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Président	VALRECY
Président	FRICOM RECYCLING
Président à l’étranger	REYFRA
Administrateur à l'étranger	DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MEDIO AMBIENTE SA DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO	REYFRA SAN GERMANO SRL SELMAR SA

4.4.2Le Directeur général délégué et administrateur

M. Thomas Derichebourg, Directeur général délégué et administrateur

Date initiale de nomination : CA 18/04/2023

Échéance du mandat : AG 2026

Nombre d'actions détenues : 56

M. Thomas Derichebourg, 47 ans, est de nationalité française. En 2007, il choisit de rejoindre le groupe familial. Il a dirigé les activités des services aéroportuaires du Groupe en France.

Il est par ailleurs Président de la filiale Revival, leader du recyclage de déchets métalliques en Île-de-France, Normandie et Nord de la France.

Il est également membre du comité exécutif de la Chambre de commerce France-Canada.

Le 18 avril 2023 il a été nommé Directeur général délégué de la Société et Directeur général de la société Derichebourg Environnement.

Mandats et/ou fonctions exercés dans une autre société (Groupe ou hors Groupe) au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023
Président du Conseil de surveillance	GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT
Président	POLY-MASSI POLYURBAINE	REVIVAL
Directeur général	DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT (1)
Administrateur	CFER
Gérant	CHÂTEAU DE CRÉMAT EVENTS DOMAINE GUY BOCARD SCEA DOMAINE CHATEAU DE CRÉMAT SCI LES CEPS DE TOASC	SCI LES CHARMES SCI LES CHARMES DE BONAPARTE SCI LES CHARMES DE SAINT BENOÎIT SCI LES CYPRÈS DE MONTMORENCY
Représentant permanent	ALLO CASSE AUTO (REVIVAL)	PARIS SUD HYDRAULIQUE (TBD FINANCES)
Président à l’étranger	DERICHEBOURG CANADA ENVIRONMENT Inc.	DERICHEBOURG CANADA Inc.
Administrateur à l’étranger	CRS	ECOREC SRL
Représentant permanent à l’étranger	DERICHEBOURG BELGIUM (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT)
A compter du 18 avril 2023

Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Président-directeur général	POLYURBAINE
Président	DERICHEBOURG INTÉRIM OCÉAN INDIEN DERICHEBOURG MAYOTTE DERICHEBOURG PROPRETÉ OCÉAN INDIEN LIEN ENVIRONNEMENT POLYAMON POLYANCE POLYBUIS POLYCEJA POLYCEO POLYCOROT POLYNORMANDIE POLYREVA POLYSEANE	POLY-ENVIRONNEMENT POLY-SELIA POLY-SENTI POLYSOTIS POLYTIANE POLY-VAL POLY-VALYS SAUR DERICHEBOURG AQUA SAUR DERICHEBOURG AQUA OCÉAN INDIEN
Administrateur	DERICHEBOURG ÉNERGIE E.P.	POLYURBAINE
Gérant	LE BISON GOURMAND POLY-MILIA	POLY-NEA POLYURBAINE 13
Représentant permanent	AFM RECYCLAGE (REVIVAL) DERICHEBOURG OCÉAN INDIEN (POLYURBAINE)	DERICHEBOURG OCÉAN INDIEN (DERICHEBOURG)
Président-directeur général à l’étranger	DERICHEBOURG A&D DÉVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG CASABLANCA DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG IMINTANOUT DERICHEBOURG INTÉRIM FORMATION ÉVOLUTION MAROC	DERICHEBOURG KENITRA DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG RABAT DERICHEBOURG SIDI BENNOUR DERICHEBOURG SIDI ALLAL EL BAHRAOUI
Président à l’étranger	AEP MULTISERVI SPA DERICHEBOURG CANADA MULTISERVICES Inc.	SAN GERMANO SRL
Co-gérant à l’étranger	DERICHEBOURG UK ENVIRONMENT LTD	DERICHEBOURG UK LTD
Administrateur à l’étranger	AEP MULTISERVI SPA CMT SPA DERICHEBOURG A&D DÉVELOPPEMENT DERICHEBOURG AQUA MAROC DERICHEBOURG CASABLANCA DERICHEBOURG IFRANE DERICHEBOURG IMINTANOUT DERICHEBOURG INTÉRIM FORMATION ÉVOLUTION MAROC DERICHEBOURG MEDIO AMBIENTE	DERICHEBOURG KENITRA DERICHEBOURG MAROC DERICHEBOURG MARRAKECH DERICHEBOURG MAZAGAN DERICHEBOURG RABAT DERICHEBOURG SIDI BENNOUR DERICHEBOURG SIDI ALLAL EL BAHRAOU SAN GERMANO SRL
Représentant permanent à l’étranger	BAS LONGS PRÉS (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT) CPI (DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT)

La Société est également dotée de comités de direction pour les deux divisions ainsi que d'un comité stratégique, d'un comité d'investissement et d'un comité RSE tels que décrits dans le paragraphe 2.3.4.

4.5Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux

4.5.1Politique de rémunération des mandataires sociaux (article L. 22-10-8 du Code de commerce)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE du 5 décembre 2023, soumet à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2024 la nouvelle politique de rémunération des mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs pour l'exercice 2023-2024. La précédente politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux a été adoptée par l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2023.

La détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux sont réalisées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE.

Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le Conseil fixe une politique de rémunération conforme à l'intérêt social de la Société, qui contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie commerciale.

Pour éviter tout conflit d’intérêts, le Directeur général et le Directeur général délégué ne prennent part ni aux délibérations ni au vote sur les éléments de rémunérations et engagements les concernant.

4.5.1.1La rémunération des membres du Conseil d'administration non dirigeants

Rémunération fixe des administrateurs

Chaque administrateur reçoit une rémunération fixe liée à son activité dont le montant total maximum est voté en assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 a fixé la rémunération des membres du Conseil à la somme annuelle de 180 000 € à compter de l'exercice 2021/2022 et pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu'à nouvelle décision, en raison notamment de l'augmentation du nombre d'administrateurs suite à d'adoption de la modification statutaire prévoyant la désignation d'un administrateur représentant les salariés. L'administrateur représentant les salariés percevra ces rémunérations fixes au même titre que les autres mandataires sociaux. Le Conseil d'administration détermine la répartition de ces rémunérations fixes allouées aux administrateurs.

Il a été décidé par Conseil d'administration du 16 novembre 2023 de prévoir une part fixe de 25 % de la rémunération allouée aux administrateurs et une part variable de 75% en fonction de l'assiduité des membres aux réunions des Conseils et des Comités auxquels ils sont convoqués.Cette part variable sera notamment versée si le taux d'assiduité est au moins égal à 66 %.

Il sera poposé à l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2024 de porter le montant global des rémunérations fixes allouées aux administrateurs à 375 000 euros pour l'exercice 2023/2024 en cours et pour chacun des exercuces suivants et ce jusqu'à nouvelle décision. Le Conseil fixerait la répartition de ces rémunérations fixes allouées aux administrateurs.

Répartition de la rémunération fixe des administrateurs pour l’exercice 2022/2023

La répartition de la rémunération fixe des administrateurs, dans la limite de l’enveloppe maximale votée lors de l’assemblée générale, est décidée par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration, lors de sa séance du 24 mai 2023, a décidé de répartir égalitairement ce montant entre les différents postes d'administrateurs. Compte tenu du changement d'administrateur représentant les salariés, une répartition spécifique a été fixée entre les deux représentants au prorata de leur présence aux conseils d'administration comme détaillée dans le tableau 4.5.2.1.

Les rémunérations au titre de l’exercice 2022/2023 ont été versées au mois de décembre 2023.

Rémunération autre que la rémunération fixe des administrateurs

À l'exception de Messieurs Boris Derichebourg, Thomas Derichebourg, Éric Cuziat, Daniel Goin, qui sont (ou ont été au cours de l'exercice) liés par un contrat de travail, les administrateurs ne percoivent pas de rémunération autre que la rémunération fixe des administrateurs.

Monsieur Boris Derichebourg a exercé des fonctions opérationnelles dans le Groupe jusqu'au 18 avril 2023, et a perçu une rémunération versée par Derichebourg Environnement dans le cadre d'un contrat de travail, et par la société DBG Finances à hauteur de 13.000 € (pour chaque exercice).

Monsieur Thomas Derichebourg a exercé des fonctions opérationnelles dans le Groupe jusqu'au 18 avril 2023, date de sa nomination en tant que Directeur général délégué. Il perçoit une rémunération versée par la société Derichebourg Environnement jusqu'au 30 juin 2023, puis par la société Purfer à compter du 1er juillet 2023, et par la société DBG Finances à hauteur de 13 000 € (pour chaque exercice).

M. Éric Cuziat a exercé également des fonctions opérationnelles dans le Groupe jusqu'au 5 mai 2023 et a perçu une rémunération versée par Derichebourg Environnement dans le cadre d'un contrat de travail.

M. Daniel Goin exerce des fonctions opérationnelles dans le Groupe, et perçoit une rémunération versée par Derichebourg SA dans le cadre d'un contrat de travail.

Avantages en nature

Messieurs Boris Derichebourg, Thomas Derichebourg et Eric Cuziat bénéficient ou ont bénéficié d'un véhicule de fonction.

4.5.1.2Rémunérations des mandataires sociaux dirigeants exécutifs

Il est rappelé que s’agissant de l’exercice écoulé et conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023, dans le cadre de résolutions spécifiques au Président Directeur général et au Directeur général délégué. La nouvelle politique de rémunération qui sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2024 apporte des modifications à celle précédemment votée.

Rémunération de M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général (jusqu'au 18 avril 2023)

Rémunération fixe

M. Daniel Derichebourg n'a pas perçu de rémunération au titre de son mandat de Président-directeur général.

Il est toutefois précisé qu'il perçoit une rémunération qui lui est versée par la société DBG Finances.

Une rémunération fixe des administrateurs lui est versée par la société Derichebourg SA.

M. Daniel Derichebourg ne dispose pas de contrat de travail avec la société Derichebourg ou une société contrôlée par cette dernière.

Avantages en nature

Une Citroën DS3 est mise à la disposition de M. Daniel Derichebourg par le Groupe.

Il ne bénéficie d'aucune attribution d'actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de régime de retraite supplémentaire.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2024 sera appelée à statuer sur les éléments de la rémunération versés ou attribués à M. Daniel Derichebourg au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels que présentés dans le présent rapport.

Rémunération de M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué (jusqu'au 18 avril 2023), puis Directeur général

M. Abderrahmane El Aoufir n'a pas perçu de rémunération au titre de son mandat de Directeur général délégué, et ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Directeur général.

Les éléments de rémunération de M. Abderrahmane El Aoufir n'ont pas été modifiés lors de sa nomination en qualité de Directeur général.

Rémunération fixe

Le Directeur général perçoit une rémunération annuelle fixe déterminée au regard des responsabilités exercées.

Elle lui est versée par la société Coframétal (jusq'au 30 juin 2023) puis par la société Purfer (à compter du 1er juillet 2023), dans le cadre d'un contrat de travail et par la société DBG Finances à hauteur de 19 k€. Cette rémunération fixe s'élève à 321 000 €/an, payée sur 13 mois. Il bénéficie en outre d'un véhicule de fonction.

Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération, il est proposé de revaloriser de 4 % le montant de la rémunération fixe pour tenir compte de l'évolution des pratiques du marché et de l'inflation à compter du 1er janvier 2024.

Rémunération variable

Au titre de son contrat de travail, M. Abderrahmane El Aoufir peut bénéficier d’une part variable de rémunération. L'ajout d'un critère RSE dans les modalités de calcul de la rémunération variable figurait dans la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 31 janvier 2023.

La rémunération annuelle variable est déterminée sous des conditions de performance en fonction des résultats du Groupe sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

les critères quantitatifs reposent notamment sur des indicateurs financiers permettant d’apprécier la performance financière du Groupe (montant du résultat net consolidé de la Société, l’Ebitda, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe) et sa performance en matière de RSE (taux de fréquence des accidents du travail) ;
les critères qualitatifs reposent sur des objectifs de poursuite et mise en œuvre de la stratégie du Groupe, de réalisation d’opérations de croissance externe, de poursuite du développement de l’activité du Groupe, de mise en œuvre d’opérations de cessions ou d’acquisitions, de repositionnements stratégiques.

La rémunération annuelle variable sera égale au maximum à une année et demie de rémunération fixe.

La politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 31 janvier 2023 stipulait que les montants y figurant étaient déterminés compte tenu du périmètre du Groupe à cette date. Lors de sa séance du 5 décembre 2023, le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE a considéré qu'il convenait de retrancher l'Ebitda de l'activité Multiservices (50 M€) du seuil de déclanchement pour les critères faisant intervenir l'Ebitda.

Pour l'exercice clos le 30 septembre 2023, elle a été déterminée selon la formule suivante :

A représente la composante de la prime basée sur la performance financière de l’exercice.
A = (Ebitda courant de l’exercice - 170 M€) x 0,15 %. Le montant A ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 50 % de la rémunération annuelle fixe.
B est destiné à prendre en compte la performance pluriannuelle.
B = B1 + B2 + B3. Le montant B ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 45 % de la rémunération annuelle fixe, avec
- B1 = ((Dividendes au titre de l’exercice n-2 + Dividendes au titre de l’exercice n-1 + Dividendes au titre de l’exercice n)/3) x 0,25 %
- B2 = (((Ebitda courant n-2 - 170 M€) + (Ebitda courant n-1 -170 M€) + (Ebitda courant n - 170 M€))/3) x 0,075 %
- B3 = 0 si R > 3,01,
- – 20 000 €, si R compris entre 2,01, avec
- – R = (Ratio de Levier n-2 + Ratio n-1 et Ratio de Levier n)/3
- – 40 000 € si R compris entre 1,01 et 2
- – 60 000 € si R inférieur ou égal à e levier n-1 + Ratio de levier n)/3
- – B1, B2, B3 ne peuvent être négatifs.
C, un montant compris entre 0 et 45 % de la rémunération fixe annuelle, soumis au Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, destiné à récompenser l’atteinte d’objectifs individuels préétablis.
D, un montant compris entre 0 et 10% de la rémunération fixe anNuelle, destiné à prendre en compte un critère RSE, lié à la santé et à la sécurité du Groupe (activité Recyclage et activité Services aux Collectivités) et l'amélioration du taux de fréquence des accidents de travail.

En application de ce qui précède, la rémunération variable annuelle de M. Abderrahmane El Aoufir due au titre de l'exercice 2022/2023 s'élève à 492 k€ (466 k€ en 2021/2022).

Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération, il est proposé de faire évoluer comme suit la formule de détermination de la rémunération variable de M. El Aoufir :

A représente la composante de la prime basée sur la performance financière de l’exercice.
A = (Ebitda courant de l’exercice - 170 M€) x 0,15 %. Le montant A ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 50 % de la rémunération annuelle fixe.
B est destiné à prendre en compte la performance pluriannuelle.
B = B1 + B2 + B3. Le montant B ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 45 % de la rémunération annuelle fixe, avec
- B1 = ((Dividendes au titre de l’exercice n-2 + Dividendes au titre de l’exercice n-1 + Dividendes au titre de l’exercice n)/3) x 0,25 %
- B2 = (((Ebitda courant n-2 - 170 M€) + (Ebitda courant n-1 -170 M€) + (Ebitda courant n - 170 M€))/3) x 0,075 %
- B3 = 0 si R>3,51,
- – 20 000 €, si R compris entre 2,51 et 3,51, avec
- – R = (Ratio de Levier n-2 + Ratio de Levier n-1 + Ratio de Levier n)/3
- – 40 000 € si R compris entre 1,51 et 2,51
- – 60 000 € si R inférieur ou égal à 1,51
- – B1, B2, B3 ne peuvent être négatifs.
C, un montant compris entre 0 et 35 % de la rémunération fixe annuelle, soumis par le Directeur général au Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE, destiné à récompenser l’atteinte d’objectifs individuels préétablis.
D, est destiné à prendre en compte un critère RSE, lié à la santé et à la sécurité du pôle Services à l’Environnement et l'amélioration du taux de fréquence des accidents de travail. Le montant D ne pourra être inférieur à 0, ni excéder 10% de la rémunération fixe annuelle.
E, est destiné à prendre en compte un des axes stratégiques du Groupe, à savoir le développement de combustibles solides de récupération en lieu et place de l'enfouissement. L'objectif est fixé à 8% pour l'exercice 2023-2024. Le réalisé sera mesuré à partir du tableau de bord de la Déclaration de Performance Extra-Financière figurant en section 3.6. Le montant de part variable de rémunération sera compris entre 0 et 10% de la rémunération annuelle fixe.

Le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE se réserve la possibilité de proposer au Conseil de réajuster en fin d'exercice le montant de la rémunération variable annuelle en fonction des circonstances et des événements.

Une rémunération exceptionnelle peut, le cas échéant, être attribuée en cas de réalisation de missions particulières, telles que l'intégration d'une opération de croissance externe significative.

La rémunération variable inclut en sus l'épargne salariale.

Il est précisé que le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels est conditionné à l’approbation par l’assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Avantages en nature

Un véhicule de type Citroën DS7 ou équivalent est mis à la disposition de M. El Aoufir par le Groupe.

Il ne bénéficie d'aucune attribution d'actions de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions, de régime de retraite supplémentaire.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, l'assemblée générale mixte du 30 janvier 2024 sera appelée à statuer sur les éléments de la rémunération versés ou attribués à M. Abderrahmane El Aoufir au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2023, tels que présentés dans le présent rapport.

Rémunération de M. Thomas Derichebourg, Directeur général délégué (depuis le 18 avril 2023)

Les éléments et montants de rémunération de Monsieur Thomas Derichebourg n'ont pas été modifiés à l'occasion de sa nomination au poste de Directeur général délégué le 18 avril 2023.

Monsieur Thomas Derichebourg ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat de Directeur général délégué.

Rémunération fixe

Le Directeur général délégué perçoit une rémunération annuelle fixe déterminée au regard des responsabilités exercées.

Elle lui est versée par la société Derichebourg Environnement (jusqu'au 30 juin 2023) puis par la société Purfer (à compter du 1er juillet 2023), dans le cadre d'un contrat de travail et par la société DBG Finances à hauteur de 13 k€. Cette rémunération fixe s'élève à 323 000 €/an, payée sur 13 mois. Il bénéficie en outre d'un véhicule de fonction.

Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération, il est proposé de revaloriser de 4% le montant de la rémunération fixe pour tenir compte de l'évolution des pratiques du marché et de l'inflation à compter du 1er janvier 2024.

Rémunération variable

Au titre de son contrat de travail, M. Thomas Derichebourg peut bénéficier d’une part variable de rémunération.

La rémunération annuelle variable est déterminée sous des conditions de performance en fonction des résultats du Groupe sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs suivants :

les critères quantitatifs reposent notamment sur des indicateurs financiers permettant d’apprécier la performance financière du Groupe (montant du résultat net consolidé de la Société, l’Ebitda, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe) et sa performance en matière de RSE (taux de fréquence des accidents du travail) ;
les critères qualitatifs reposent sur des objectifs de poursuite et mise en œuvre de la stratégie du Groupe, de réalisation d’opérations de croissance externe, de poursuite du développement de l’activité du Groupe, de mise en œuvre d’opérations de cessions ou d’acquisitions, de repositionnements stratégiques.

La politique de rémunération concernant le Directeur général délégué, qui sera présentée à l'assemblée générale du 30 janvier 2024 stipulera que les modalités de calcul de la rémunération variable du Directeur général délégué sont identiques à celles de la rémunération variable du Directeur général détaillée dans cette section.

4.5.2Tableaux récapitulatifs des rémunérations des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions prévues par l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce, le montant total des rémunérations et des avantages sociaux versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre de l’exercice écoulé à chaque mandataire social de la Société est détaillé ci-dessous. Les informations ci-dessous seront soumises au vote de l'assemblée générale du 30 janvier 2024.

4.5.2.1Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

En milliers d’euros		30-09-23		30-09-22
En milliers d’euros		Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Catherine Claverie	Rémunération	20	20	20	20
Catherine Claverie	Autres rémunérations	0	0	0	0
CFER, représentée par Mme Catherine Ottaway	Rémunération	20	20	20	20
CFER, représentée par Mme Catherine Ottaway	Autres rémunérations	0	0	0	0
Boris Derichebourg	Rémunération	20	20	20	20
Boris Derichebourg	Autres rémunérations	622	724	794	769
Thomas Derichebourg	Rémunération	cf. 4.5.2.2	cf. 4.5.2.2	20	20
Thomas Derichebourg	Autres rémunérations	cf. 4.5.2.2	cf. 4.5.2.2	793	768
Françoise Mahiou (1)	Rémunération	20	20	20	20
Françoise Mahiou (1)	Autres rémunérations	0	0	0	0
Matthieu Pigasse	Rémunération	20	20	20	20
Matthieu Pigasse	Autres rémunérations	0	0	0	0
Bernard Val	Rémunération	0	0	0	20
Bernard Val	Autres rémunérations	0	0	0	0
René Dangel	Rémunérations	20	20	20	0
René Dangel	Autres rémunération	0	0	0	0
Éric Cuziat (2)	Rémunérations	16	20	20	0
Éric Cuziat (2)	Autres rémunérations	sans objet	sans objet	sans objet	sans objet
Daniel Goin (3)	Rémunérations	4	0	0	0
Daniel Goin (3)	Autres rémunérations	sans objet	sans objet	sans objet	sans objet
Total		762	864	1 747	1 677
La Société précise que sa filiale Derichebourg Environnement s'est engagée auprès de Mme Françoise Mahiou à payer à une société qui lui est liée la somme de 49 K€ HT correspondant à la somme que Mme Françoise Mahiou aurait pu percevoir en tant que représentant permament de Derichebourg Environnement au conseil d'administration d'Elior Group pendant la durée au cours de laquellle elle a siégé à ce conseil. Administrateur représentant les salariés jusqu'au 5 mai 2023. Administrateur représentant les salariés depuis le 5 mai 2023.

4.5.2.2Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux dirigeants

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général (jusqu'au 18 avril 2023)

Tableau n° 1 Code AFEP-MEDEF

En milliers d’euros	30-09-23	30-09-22
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	309	587
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
Total	309	587

Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Daniel Derichebourg, Président-directeur général (jusqu'au 18 avril 2023)

Tableau n° 2 Code AFEP-MEDEF

En milliers d’euros	30-09-23		30-09-22
En milliers d’euros	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	289	289	567	567
Rémunération variable annuelle	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération fixe des administrateurs	20	20	20	20
Total	309	309	587	587

Les informations ont été communiquées par la société DBG Finances, qui a versé la rémunération à M. Daniel Derichebourg.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué (jusqu'au 18 avril 2023) puis Directeur général

Tableau n° 1 Code AFEP-MEDEF

En milliers d’euros	30-09-23	30-09-22
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	828	796
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
Total	828	796

Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général délégué (jusqu'au 18 avril 2023) puis Directeur Général

Tableau n° 2 Code AFEP-MEDEF

En milliers d’euros	30-09-23		30-09-22
En milliers d’euros	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	321	321	311	311
Rémunération variable annuelle	506	485	485	466
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération fixe des administrateurs	0	0	0	0
Total	828	806	796	777

La colonne « Montants versés » inclut la rémunération variable annuelle versée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 approuvés par l'assemblée générale mixte du 31 janvier 2023.

La rémunération variable versée sur l'exercice inclut 466 k€ de prime variable au titre de l'exercice 2021-2022 et 18 k€ d'épargne salariale.

La rémunération variable figurant dans la colonne "Montants attribués" inclut la part variable selon la formule détaillée au § 4.5.1.2 pour un montant de 492 k€ et le montant d'épargne salariale pour 14 k€.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à M. Thomas Derichebourg, Directeur général délégué à compter du 18 avril 2023

Tableau n° 1 Code AFEP-MEDEF

En milliers d’euros	30-09-23	30-09-22
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice	849	NA
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
Total	849	NA

Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Thomas Derichebourg, Directeur général délégué à compter du 18 avril 2023

Tableau n° 2 Code AFEP-MEDEF

En milliers d’euros	30-09-23		30-09-22
En milliers d’euros	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	323	323	NA	NA
Rémunération variable annuelle	506	482	NA	NA
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Rémunération fixe des administrateurs	20	20	0	0
Total	849	825	NA	NA

La colonne « Montants versés » inclut la rémunération variable annuelle au titre d'un contrat de travail (avec Derichebourg Environnement jusqu'au 30 juin 2023, puis avec Purfer à compter du 1er juillet 2023) versée au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2023 préalablement à sa prise de fonction en tant que Directeur général délégué.

La rémunération variable versée sur l'exercice inclut 466 k€ de prime variable au titre de l'exercice 2021-2022 et 16 k€ d'épargne salariale.

La rémunération variable figurant dans la colonne "Montants attribués" inclut la part variable qui sera soumise à l'assemblée générale du 30 janvier 2024.

4.5.2.3Autres tableaux du Code AFEP-MEDEF

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’Émetteur et par toute société du Groupe

Tableau n° 4 Code AFEP-MEDEF

N° et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d’options attribuées durant l’exercice	Prix d’exercice	Période d’exercice
Néant

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif

Tableau n° 5 Code AFEP-MEDEF

N° et date du plan	Nombre d’options levées durant l’exercice	Prix d’exercice
Néant

Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur ou par toute société du Groupe

Tableau n° 6 Code AFEP-MEDEF

N° et date du plan	Nombre d’actions attribuées durant l’exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
Néant

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Tableau n° 7 Code AFEP-MEDEF

N° et date du Plan	Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice
Néant

En l’absence de plans d’achat ou souscription d’actions, ou de plan d’attribution d’actions de performance, les tableaux 8 et 9 du Code AFEP-MEDEF ne sont pas présentés.

Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Tableau n° 10 Code AFEP-MEDEF

Nom et fonction du dirigeant mandataire social	Exercice
Néant

Contrat de travail, retraites spécifiques, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Tableau n° 11 Code AFEP-MEDEF

Dirigeants mandataires sociaux exécutifs	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Daniel Derichebourg Président directeur général (jusqu'au 18 avril 2023) Date de début de mandat : CA du 29-06-06 Date de fin de mandat : AG comptes 30-09-25	non	non	non	non
Abderrahmane El Aoufir Directeur général délégué (jusqu'au 18 avril 2023) puis directeur général (non-administrateur) Date de début de mandat : CA du 18-04-23 Date de fin de mandat : AG comptes 30-09-25	oui (1)	non	non	non
Thomas Derichebourg Directeur général délégué (à partir du 18 avril 2023) Date de début de mandat : CA du 18-04-23 Date de fin de mandat : AG comptes 30-09-25	oui (2)	non	non	non
Avec la filiale Coframétal jusqu'au 30 juin 2023 puis la filiale Purfer à compter du 1er juillet 2023 Avec la filiale Derichebourg Environnement jusqu'au 30 juin 2023 puis la filiale Purfer à compter du 1er juillet 2023

4.5.3Ratio d'équité évolution des rémunérations des dirigeants et des salariés

Conformément aux 6 et 7 de l’article L. 22-10-9 I et du Code de commerce, sont présentés ci-dessous les ratios entre le niveau de la rémunération du Président-directeur général, du Directeur général délégué et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés autres que les mandataires sociaux. Il vous est également fourni les informations sur l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société, autres que les dirigeants, et des ratios, au cours des cinq exercices les plus récents au moins.

Il a été pris en compte l'ensemble des rémunérations et avantages attribués au cours de l'exercice clos (rémunération fixe, avantages en nature, rémunération variable à l'exclusion de la retraite supplémentaire et de l'épargne salariale).

Les ratios d'équité ont uniquement été donnés sur les exercices 2021 et 2022, ils sont enrichis au fur et à mesure des années.

	30-09-2019	30-09-2020	30-09-2021	30-09-2022	30-09-2023
Évolution (en %) de la rémunération de M. Abderrahmane El Aoufir Directeur général délégué jusqu'au 18 avril 2023 puis Directeur général	(2,3 %)	(10,8 %)	27,6 %	3,78 %	(24,51 %)
Ratio avec la rémunération moyenne	nc	nc	22	27,62	20,85
Ratio avec la rémunération médiane	nc	nc	27,2	33,03	23,94
Évolution (en %) de la rémunération de M. Thomas Derichebourg Directeur général délégué depuis le 18 avril 2023	na	na	na	na	na
Ratio avec la rémunération moyenne	na	na	na	na	21,34
Ratio avec la rémunération médiane	na	na	na	na	24,51
Performance de la Société : variation de l'Ebitda courant (en %)	(5,4 %)	(5,4 %)	114,6%	31,4 %	(27,10 %)
Impact lié à la correction entre salaire net et salaire brut.

Rémunérations prises en compte : il s'agit des rémunérations attribuées au titre d'un exercice par l'Émetteur et les sociétés qu'il contrôle, et les sociétés qui le contrôlent, à l'exception des éléments de rémunération au titre de l'épargne salariale, par parallélisme avec les hypothèses retenues pour la rémunération moyenne et la rémunération médiane.

La Société ne comprenant que deux salariés, l'effectif pris en compte pour la rémunération moyenne et médiane est celui des entités françaises du Groupe. La rémunération a été calculée pour les effectifs travaillant à temps plein.

Il est rappelé le changement de périmètre suite à l'apport de la branche d'activité Multiservices réalisée le 18 avril 2023 qui impacte les ratios d'équité (la rémunération moyenne et médiane étant plus élevée du fait de ce changement de périmètre).

4.6Conventions réglementées

4.6.1Dispositions relatives aux conventions réglementées

(Article 21 des statuts)

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant des droits de vote supérieur au pourcentage fixé par l’article L. 225-38 du Code de commerce ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la Société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales. Toutefois, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au Président du Conseil d’administration.

La liste et l’objet en sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux comptes.

Procédure d’évaluation des conventions courantes

En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place lors de sa réunion du 20 mai 2021 une charte interne sur les conventions réglementées et sur la procédure de qualification et d’évaluation des conventions. Cette charte est établie conformément à la règlementation en vigueur.

Cette charte interne a pour objet :

de rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées et aux conventions libres ;
de définir les critères de qualification des conventions ;
de mettre en place la procédure afin d’identifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées et les conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l’objet d’une évaluation régulière.

La procédure d’identification des conventions est mise en œuvre par le Secrétariat Général et la Direction Juridique de la Société.

Il est notamment prévu une information du Secrétariat Général préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée au niveau de la Société.

Préalablement à toute opération susceptible de constituer une convention réglementée, le Secrétariat Général et la Direction Juridique doivent être informés immédiatement par :

la personne directement ou indirectement intéressée ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée ;
et plus généralement, toute personne du Groupe (direction opérationnelle ou fonctionnelle) ayant connaissance d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée.

Sur la base de ces informations, le Secrétariat général et la Direction juridique procèdent à l’analyse du projet de convention avec le soutien de la Direction Financière ou l’avis de tiers (Commissaires aux comptes, conseils juridiques, etc.) pour identifier la nature règlementaire ou non de la convention.

Il est également prévu une révision annuelle par le Conseil d’administration de l’ensemble des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales au cours de l’exercice écoulé ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

En amont de la réunion du Conseil d’administration appelé à arrêter les comptes du dernier exercice écoulé, le Secrétariat Général et la Direction Juridique réexaminent chaque année les conventions en vigueur qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales afin de vérifier si ces conventions continuent de remplir ces conditions.

La liste des conventions concernées ainsi que les conclusions de l’examen mené par le Secrétariat général et la Direction juridique sont transmises aux membres du Conseil d’administration.

Conformément à la procédure mise place, l'examen mené par le Secrétariat général et la Direction juridique a fait apparaitre l'absence de nouvelles conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Conseil d'administration en a été informé lors de sa réunion du 6 décembre 2023.

4.6.2Les conventions

Des nouvelles conventions réglementées ont été conclues au cours de l'exercice.

Protocole d'accord

Un protocole d'accord a été conclu le 3 mars 2023 entre la Société et la société Elior Group. Il porte sur l'apport de l'activité Derichebourg Multiservices à la société Elior Group en échange d'actions nouvelles d'Elior Group au profit de la Société. À l'issue de cette opération, la participation a été portée à 48,31 %.

Le Conseil d'administration du 2 mars 2023 a autorisé la conclusion de cette convention.

Les personnes interessées n'ont pas pris part au vote :

M. Daniel Derichebourg, Président directeur général de la Société et représentant permanent de Derichebourg, administrateur d'Elior Group.
Mme Françoise Mahiou, administrateur de la Société et représentant permanent de la société Derichebourg Environnement, administrateur d'Elior Group.

Accord de gouvernance

Un accord de gouvernance a été conclu le 17 avril 2023 entre la Société et la société Elior Group. Cette convention a pour but d'organiser les relations entre la Société et Elior Group au sein d'Elior ainsi que d'acter les engagements pris par ces sociétés. Cet accord a pris effet le 18 avril 2023 et le restera jusqu'à la première des dates suivantes :

le cinquième (5e) anniversaire de la Date de Réalisation (18/04/2023) ;
la date à laquelle Derichebourg ne détiendrait plus aucun titre.

Les dispositions concernant le plafonnement des droits de vote et à la sélection, la désignation des administrateurs indépendants continueront de s’appliquer jusqu’au huitième (8e) anniversaire de la Date de Réalisation.

Les personnes interessées n'ont pas pris part au vote :

M. Daniel Derichebourg : Président Directeur Général de la Société et représentant permanent de Derichebourg SA, administrateur d’Elior Group,
Mme Françoise Mahiou : administrateur de la Société et représentant permanent de Derichebourg Environnement, administrateur d’Elior Group.

Le Conseil d’administration du 2 mars 2023 a autorisé la conclusion de l'accord de gouvernance conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, M. Daniel Derichebourg et Mme Françoise Mahiou n’ont pas pris part au vote.

Conventions de sortie d’intégration fiscale

Signature le 18 avril 2023 de conventions de sortie d’intégration fiscale entre la Société, la société Elior Group, et les sociétés Derichebourg Accueil, Derichebourg Aeronautics Services France, Derichebourg Aeronautics Training France, Derichebourg Énergie, Derichebourg Énergie E.P, Derichebourg Espaces Verts, Derichebourg FM, Derichebourg Intérim, Derichebourg Propreté, Derichebourg Spectacle, Derichebourg Technologies, Derichebourg Multiservices Holding et Groupe Alter Services. Ces conventions ont pour but de régler les conséquences de la sortie de ces sociétés du Groupe d’intégration fiscale. Aucune indemnisation de quelque nature que ce soit ne sera due par la Société au profit de ces sociétés.

Personnes intéressées :

M. Daniel Derichebourg : Président Directeur Général de la Société et représentant permanent de Derichebourg SA, administrateur d’Elior Group ;
Mme Françoise Mahiou : administrateur de la Société et représentant permanent de Derichebourg Environnement, administrateur d’Elior Group.

Le Conseil d’administration du 2 mars 2023 a autorisé la conclusion des conventions de sortie d'intégration fiscale conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, M. Daniel Derichebourg et Mme Françoise Mahiou n’ont pas pris part au vote.

Conventions de sortie du régime de consolidation du paiement de la TVA

Signature le 18 avril 2023 de conventions de sortie du régime de consolidation du paiement de la TVA entre la Société Derichebourg, la société Elior Group, et les sociétés Derichebourg Accueil, Derichebourg Aeronautics Services France, Derichebourg Aeronautics Training France, Derichebourg Énergie, Derichebourg Énergie E.P, Derichebourg Espaces Verts, Derichebourg FM, Derichebourg Intérim, Derichebourg Propreté, Derichebourg Spectacle, Derichebourg Technologies, Derichebourg Multiservices Holding et Groupe Alter Services. Ces conventions ont pour but de régler les conséquences de la sortie de ces sociétés du Groupe de Consolidation de Paiement de la TVA qui était en vigueur au sein du groupe Derichebourg. C'est une convention "technique". Aucune indemnisation de quelque nature que ce soit ne sera due par la Société au profit de ces sociétés.

Personnes intéressées :

M. Daniel Derichebourg : Président Directeur Général de la Société et représentant permanent de Derichebourg SA, administrateur d’Elior Group ;
Mme Françoise Mahiou : Administrateur de la Société et représentant permanent de Derichebourg Environnement, administrateur d’Elior Group.

Modalités :

Le Conseil d’administration du 2 mars 2023 a autorisé la conclusion des conventions de sortie du régime de consolidation de paiement de la TVA conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, M. Daniel Derichebourg et Mme Françoise Mahiou n’ont pas pris part au vote.

Il vous est fait mention des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de cet exercice.

Convention de prestations de services

Une convention de prestations de services a été conclue, à effet du 1er janvier 2012 pour une durée initiale de trois ans puis renouvelée au 1er janvier 2015 puis au 1er janvier 2018 pour des durées successives de trois ans, avec DBG Finances, société contrôlée par la famille de M. Daniel Derichebourg, qui vise à définir les modalités de l’intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe.

Le Conseil d’administration du 3 décembre 2020 a autorisé le renouvellement de la convention de prestations de services portant sur la fourniture et la centralisation d’outils de gestion et l’assistance dans les domaines directorial, administratif, financier et commercial et ce conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, pour une durée de trois années à compter du 1er janvier 2021. Le montant de la rémunération est resté inchangé, savoir 1 300 000 € HT., établi sur la base d’un budget de dépenses.

Les prestations couvertes par cette convention sont :

conduite de la politique et définition de l’orientation stratégique du Groupe ;
assistance à l’établissement du plan d’affaires ;
contacts avec les directions des grands groupes clients nationaux et internationaux ;
développement interne et externe des activités du Groupe ;
assistance en matière de croissance externe ;
événementiel d’entreprise et relations clients ;
assistance dans le cadre du recrutement de cadres dirigeants ;
assistance et recherche de solutions en matière d’ingénierie juridique et fiscale ;
assistance en matière financière, de comptabilité et de gestion.

Pour la période du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023, la société DBG Finances a facturé une somme de 1 300 k€ à la société Derichebourg au titre de cette convention. Ce montant, établi selon un budget prévisionnel de dépenses, couvre notamment les éléments de rémunération versés par cette société à MM. Daniel Derichebourg, Thomas Derichebourg, Boris Derichebourg, Abderrahmane El Aoufir tels que détaillés en section 4.5.2.

Il est précisé que lors du Conseil d'administration du 6 décembre 2023 il a été décidé que cette convention ne serait pas reconduite à compter du 1er janvier 2024 dans le cadre du changement des fonctions de M. Daniel Derichebourg devenu dirigeant non exécutif de la société Derichebourg.

Contrat de licence de marque

Un contrat de licence de marque a été conclu à effet du 1er mars 2009 pour une durée ferme de dix ans entre la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg, et la société Derichebourg pour l’utilisation de la marque Derichebourg, qui permet au Groupe une fidélisation et un développement de sa propre clientèle.

Le Conseil du 4 décembre 2018 a autorisé la conclusion d’une nouvelle convention aux mêmes conditions pour une nouvelle période de 10 ans à compter du 1er mars 2019.

Le montant de la redevance, après prise en compte de la mise à jour d'un rapport d'un expert indépendant en matière de propriété intellectuelle, a été fixé à 0,07 % du chiffre d’affaires consolidé de la division Environnement, et à 0,12 % du chiffre d’affaires consolidé de la division Multiservices jusqu'au 18 avril 2023.

La charge de l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 3 100 600 €.

4.6.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

À l’Assemblée Générale de la société Derichebourg,

En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Avec la société Elior Group

Administrateurs concernés :

Monsieur Daniel Derichebourg :
- Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de votre Société jusqu’au 18 avril 2023 puis Président du Conseil d’Administration depuis cette date,
- Représentant permanent jusqu’au 18 avril 2023 de Derichebourg, administrateur de la société Elior Group puis Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de la société Elior Group depuis cette date,
Madame Françoise Mahiou, Administrateur de votre Société et représentante permanente jusqu’au 18 avril 2023 de Derichebourg Environnement, administrateur de la société Elior Group.

1. Protocole d’accord portant sur l’apport des titres de la société Derichebourg Multiservices Holding

Nature et objet

Votre Conseil d’Administration a autorisé le 2 mars 2023 la signature d’un protocole d’accord avec la société Elior Group portant sur l’apport des titres de la société Derichebourg Multiservices Holding à la société Elior Group en échange d’actions nouvelles.

Modalités

La valeur de l’apport de la société Derichebourg Multiservices Holding s’élève à 452 885 818 €, déterminée sur la base d’une approche multicritères. L’apport est rémunéré par l’émission de 80 156 782 actions nouvelles de la société Elior Group.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

création d’un nouveau leader de la restauration collective et du multiservices ;
développement de nouvelles opportunités commerciales et amélioration du profil financier d’Elior Group. La présence européenne de l’ensemble serait renforcée, avec un chiffre d’affaires global de plus de 5,2 milliards d’euros ;
nouvelle lisibilité pour l’organisation des activités du groupe Derichebourg : cette opération significative donnerait un nouveau visage à l’organisation des activités de Derichebourg qui serait recentrée sur son ADN environnemental tout en détenant une participation de 48,3% d’un nouveau champion mondial des multiservices et de la restauration ;
nouvel ensemble pouvant permettre la création de valeur pérenne pour tous les actionnaires de Derichebourg.

2. Accord de gouvernance

Nature et objet

Votre Conseil d’Administration a autorisé le 2 mars 2023 la signature d’un accord de gouvernance avec la société Elior Group dans le but d’organiser les relations entre votre Société et la société Elior Group au sein d’Elior ainsi que d’acter des engagements pris par ces sociétés.

Modalités

L’accord de Gouvernance signé le 17 avril 2023 a pris effet le 18 avril 2023 et restera effectif jusqu’à la première des dates suivantes :

le cinquième anniversaire de la date de réalisation du 18 avril 2023 ;
la date à laquelle votre Société ne détiendrait plus aucun titre de la société Elior Group.

Les dispositions concernant le plafonnement des droits de vote ainsi que la sélection et la désignation des administrateurs indépendants continueront de s’appliquer jusqu’au huitième anniversaire de la date de réalisation du 18 avril 2023.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

devenir actionnaire stratégique de référence (48,31%) d’un leader international de la restauration collective et du multiservices.
encadrer la gouvernance d’un nouveau leader international de la restauration collective et du multiservices.

3. Conventions de sortie d’intégration fiscale

Nature et objet

Dans le cadre de l’opération d’apport par votre Société des titres de la société Derichebourg Multiservices Holding au profit de la société Elior Group, la société Derichebourg Multiservices Holding et ses filiales sortent du groupe d’intégration fiscale de votre Société.

Votre Conseil d’Administration a autorisé le 2 mars 2023 la conclusion des conventions de sortie d’intégration fiscale entre votre Société, la société Elior Group et les sociétés concernées.

Modalités

Ces conventions, signées le 17 avril 2023, ont pour objectif de régler les conséquences de la sortie de la société Derichebourg Multiservices Holding et de ses filiales. Aucune indemnisation de quelque nature que ce soit n’est due par votre Société au profit de ces sociétés.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

ces accords sont accessoires à l’apport de la filiale Derichebourg Multiservices Holding ;
ces sociétés sortant du périmètre d’intégration fiscale, ces conventions sont indispensables afin de mettre un terme au régime d’intégration fiscale.

4. Conventions de sortie du régime de consolidation du paiement de la TVA

Nature et objet

Dans le cadre de l’opération d’apport par votre Société des titres de la société Derichebourg Multiservices Holding au profit de la société Elior Group, la société Derichebourg Multiservices et ses filiales sortent du groupe de consolidation du paiement de la TVA de votre Société.

Votre Conseil d’Administration a autorisé le 2 mars 2023 la conclusion des conventions de sortie du groupe de consolidation du paiement de la TVA entre votre Société, la société Elior Group et les sociétés concernées.

Modalités

Ces conventions, signées le 17 avril 2023, ont pour objectif de régler les conséquences de la sortie de la société Derichebourg Multiservices Holding et de ses filiales du régime de consolidation du paiement de la TVA de votre Société.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante :

ces accords sont accessoires à l’apport de la filiale Derichebourg Multiservices Holding ;
ces sociétés sortant du périmètre, ces conventions sont indispensables afin de mettre un terme au groupe de consolidation du paiement de la TVA.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1. Convention de licence de marque DERICHEBOURG avec la société TBD Finances

Administrateur concerné :

Monsieur Daniel Derichebourg, Président- du Conseil d’Administration et Directeur Général de votre Société jusqu’au 18 avril 2023 puis Président du Conseil d’Administration depuis cette date et Administrateur Délégué de la société TBD Finances.

Nature et objet

Votre Conseil d’Administration, réuni le 4 décembre 2018, a autorisé la conclusion d’une convention de licence de la marque Derichebourg avec la société TBD Finances, propriétaire de cette marque, et a fixé le montant de la redevance de licence de la marque Derichebourg à 0,07 % du chiffre d’affaires consolidé du pôle Environnement et à 0,12 % du chiffre d’affaires consolidé du pôle Multiservices jusqu’au 18 avril 2023. Cette convention a pris effet le 1er mars 2019 pour une durée de dix ans.

Modalités

Le montant de la redevance comptabilisé en charges par votre Société au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 s’élève à 3.100.600 € HT.

2. Convention de prestations de services avec la société DBG Finances

Administrateur concerné :

Monsieur Daniel Derichebourg, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de votre Société jusqu’au 18 avril 2023 puis Président du Conseil d’Administration depuis cette date et Gérant commandité de la société DBG Finances.

Nature et objet

Votre Conseil d’Administration, réuni le 3 décembre 2020, a autorisé pour une durée de trois années à compter du 1er janvier 2021, le renouvellement de la convention d’assistance conclue avec la société DBG Finances au titre de laquelle cette dernière participe à la conduite de la politique du groupe ainsi qu’à l’animation et au contrôle de ses filiales, notamment par la fourniture et la centralisation d’outils de gestion et de services dans les domaines directorial, administratif, financier et commercial.

Modalités

Le montant comptabilisé en charges par votre Société au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 s’élève à 1.300.000 € HT.

Paris, Paris et Paris-La Défense, le 18 décembre 2023

Les Commissaires aux Comptes

BM&A	DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT	ERNST & YOUNG Audit
Gilles Rabier	Thierry Denjean	Pierre Abily

4.7Déclaration des dirigeants sur les transactions sur les titres de la Société

La Société a été informée le 11 décembre 2022 de l’acquisition de 500 titres par M. René Dangel, administrateur indépendant, au prix unitaire de 5,5150 €.

Depuis la clôture de l'exercice social, la société a été informée le 13 décembre 2023 de l'acquisition de 2 500 titres par M. Abdherrahmane El Aoufir, Directeur général, au prix unitaire de 4,60 €.

4.8Éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

Les éléments suivants sont susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :

la structure de détention du capital de la Société décrite en 6.1 ;
l’existence de droits de vote double sous certaines conditions, décrits en 6.1.1 ;
la capacité à intervenir sur les titres de la Société décrits en 6.6 ;
les effets de l’utilisation éventuelle des délégations en cours relatives à l’émission de titres donnant accès au capital (cf. 4.2.5) ;
les dispositions des contrats de crédits syndiqués relatives aux cas d’exigibilité anticipée en cas de changement de contrôle de la Société (note 4.11.1.5 de l’annexe aux comptes consolidés) ;
les dispositions du contrat de licence de marque conclu avec la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg, et la société Derichebourg pour l’utilisation de la marque Derichebourg, décrit en 4.6.2.

4.9Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

Sous réserve des aménagements qui pourraient être rendus à nouveau nécessaire dans le contexte de l'épidémie de la Covid-19 et des mesures permettant de tenir l'assemblée générale à huis clos pendant une période temporaire, l’article 28 des statuts explique les modalités de participation des actionnaires à l’assemblée générale.

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'être pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

La Société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu’elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée, participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant son identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout actionnaire participant à l'assemblée par ces moyens sera considéré comme présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Cette décision est communiquée dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l'assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés. La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site par tout procédé arrêté par le conseil d'administration et répondant aux conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe.

Les propriétaires de titres n’ayant pas leur domicile sur le territoire français peuvent se faire représenter par un intermédiaire inscrit dans les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. En cas de démembrement de la propriété de l’action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l’assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les assemblées générales. Les propriétaires d’actions indivises sont représentés comme il est dit à l’article 12. Toutefois, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit visé ci-dessus soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte des titres dans le délai prévu au paragraphe précédent doit s’effectuer soit dans les comptes titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Ces formalités doivent être accomplies dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire propriétaire d’actions d’une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. »

Informations financières et comptables

5.1Commentaires sur l’exercice

5.1.1Faits marquants de l’exercice

5.1.2Résultats du Groupe

5.1.3L’activité Recyclage

5.1.4L’activité Services aux collectivités

5.1.5Activité Holding

5.1.6Financement et évolution de l’endettement

5.1.7Investissements

5.2Événements récents et perspectives

5.2.1Événements postérieurs à la clôture

5.2.2Perspectives d’avenir

5.3Comptes consolidés au 30 septembre 2023

5.3.1Bilan consolidé du groupe Derichebourg au 30 septembre 2023

5.3.2Résultat consolidé du groupe Derichebourg au 30 septembre 2023

5.3.3Tableau flux de trésorerie consolidés du groupe Derichebourg au 30 septembre 2023

5.3.4Variation des capitaux propres consolidés du groupe Derichebourg au 30 septembre 2023

5.3.5Note annexe aux comptes consolidés

5.3.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

5.4Comptes sociaux

5.4.1Bilan

5.4.2Compte de résultat

5.4.3Annexes des comptes sociaux

5.4.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

5.5Résultats financiers des cinq derniers exercices

5.1Commentaires sur l’exercice

5.1.1Faits marquants de l’exercice

Comparabilité des comptes par rapport à l'exercice précédent

Plusieurs éléments affectent la comparabilité des comptes par rapport à l’exercice précédent :

Compte tenu de l’apport de la division Multiservices à Elior Group réalisé le 18 avril 2023, le secteur Multiservices est considéré comme une activité « arrêtée » dans les comptes de l'exercice 2022-2023, et le résultat net de cette activité est présentée sur une seule ligne du compte de résultat « résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession» (et pour l’exercice précédent également, de manière à ce que les périodes présentées soient comparables, en application d’IFRS 5).
Au regard de la taille de l’opération précédemment citée, et des changements dans la gouvernance du Groupe qui l’accompagnent, le Groupe modifie la présentation de son information sectorielle, et présente dorénavant l’activité Services à l’Environnement en deux secteurs opérationnels : Recyclage et Services aux collectivités
Ecore est consolidé pendant 12 mois sur l'exercice clos le 30 septembre 2023, alors qu’Ecore n’était consolidé que du 17 décembre 2021 (date d’acquisition) au 30 septembre 2022 sur l’exercice précédent.
8 centres de recyclage ont été cédés au groupe Riva le 2 janvier 2023 dans le cadre de la mise en œuvre des engagements pris auprès de la Commission Européenne afin d’obtenir l’autorisation d’acquérir Ecore. En 2022, les chiffre d’affaires réalisé par ces sites représentait environ 4 % du chiffre d’affaires 2022 du Groupe.

Apport de la division Multiservices à Elior Group

Le 6 mars 2023, le Groupe a annoncé la signature du protocole d’accord et du traité d’apport de son pôle Services aux Entreprises avec Elior Group. Cette signature, approuvée à l’unanimité par les conseils d’administration d’Elior Group et Derichebourg, fait suite à la finalisation du processus d'information et de consultation des instances représentatives du personnel au sein des deux groupes et confirme les termes financiers de la transaction tels que communiqués le 20 décembre 2022.

L’assemblée générale mixte d’Elior Group tenue le 18 avril 2023 a approuvé à la quasi-unanimité (99,9 %) l’apport de la branche Derichebourg Multiservices, dirigée par Boris Derichebourg, à Elior Group, et la rémunération de cet apport de 452,9 M€ par l’émission de 80 156 782 nouvelles actions Elior Group, qui confèrent in fine à Derichebourg une détention de 48,31 % dans Elior Group, compte tenu de la participation antérieurement détenue (24,3 %). Derichebourg n’a pas pris part au vote relatif à cet apport et à sa rémunération.

L’assemblée générale a également approuvé les modifications statutaires et les nominations d’administrateurs proposées, afin de mettre en œuvre l’accord de gouvernance signé entre Elior Group et Derichebourg, qui vise à respecter les meilleurs standards de gouvernance en termes d’équilibre et d’indépendance sur le long terme.

Derichebourg acte ainsi la création d’un nouveau leader international de la restauration collective et des multiservices.

Ce nouveau champion français combine l’expérience et l’excellence opérationnelles de Derichebourg Multiservices avec le portefeuille client élargi et international d’Elior Group. Le nouvel ensemble dispose d’un profil équilibré fort de la diversification apportée par les activités multiservices et d’une offre enrichie qui permettra de proposer à l’ensemble des clients des offres intégrées et des ventes complémentaires.

Ce nouvel ensemble bénéficiera d’une offre de services complète aux entreprises et aux collectivités dans la restauration collective, le soft facility management (nettoyage, accueil, espaces verts), le hard facility management (efficacité́ énergétique, éclairage public), la sécurité, ainsi que dans des services RH et d'intérim et la sous-traitance aéronautique.

Il permettra la création de valeur pour les actionnaires de Derichebourg.

Derichebourg se recentre sur son savoir-faire environnemental, avec une participation stratégique dans ce nouveau leader international. Derichebourg est un des leaders mondiaux du recyclage de déchets métalliques et un acteur de référence en collecte de déchets ménagers (3,6 milliards de chiffre d’affaires en 2023, 335 M€ d’EBITDA en 2023, 6.000 collaborateurs). Il détient également une participation de 48,31% dans Elior Group (5,2 milliards de chiffre d’affaires pro forma 2022, 235 M€ EBITDA(1) ajusté pro forma 2023, 133.000 collaborateurs), leader international de la restauration collective et des multiservices.

Compte tenu de l’analyse des dispositions de l’accord de gouvernance signé le 17 avril 2023, Derichebourg considère qu’il ne contrôle pas Elior Group au sens de la norme IFRS 10 et continuera à comptabiliser dans ses comptes sa quote-part de résultat net d’Elior Group (mise en équivalence).

Sur le premier semestre de l'exercice 2022-2023, le taux de mise en équivalence était de 24,3%. A compter du second semestre, il est de 48,31%.

Au second semestre, Derichebourg a constaté un profit de 50,7(2) M€, correspondant à l’écart entre la valeur des actions 80.156.782 Elior Group reçues le 18 avril 2023 (253,7 M€) et la valeur dans les comptes consolidés des actifs et passifs de l’activité Multiservices. Les actions Elior Group étant cotées, le paragraphe IFRS 13.77 prescrit de retenir la valeur de marché des actions reçues comme valeur de l’actif cédé.

Réalisation des engagements de cessions d'actifs pris auprès de la Commission européenne

Afin de répondre aux préoccupations exprimées par la Commission européenne en matière de concurrence et obtenir une décision en Phase 1 lors de l’acquisition du groupe Ecore réalisée le 17 décembre 2021, le groupe Derichebourg a proposé une série d'engagements comprenant notamment la cession de quatre sites de valorisation équipés d’un broyeur ainsi que quatre sites de collecte de déchets métalliques.

Le Groupe a mené un processus de sélection de repreneurs pour chacun des sites concernés. Il a retenu un enchérisseur, le sidérurgiste italien Riva, qui s’est engagé à reprendre la totalité des sites objets d’engagements de cession. La documentation juridique a été signée le 15 juin 2022, et immédiatement transmise à la Commission européenne.

Les différentes autorités compétentes en charge du contrôle des concentrations ont donné leur accord à cette cession. La Commission européenne a agréé le groupe Riva comme repreneur le 7 novembre 2022.

La réalisation de cette cession de huit sites au groupe Riva est intervenue le 2 janvier 2023.

Le chiffre d’affaires réalisé par les huit sites cédés correspondait en 2022 à environ 4% du chiffre d’affaires publié 2022 et de l'EBITDA 2022 du Groupe.

Le résultat avant impôt dégagé à l’occasion de cette cession d’actifs est de + 12,6 M€, comptabilisé sur la ligne Autres produits et charges opérationnels.

Évolution du contexte économique par rapport à l'exercice précédent

À compter du mois de mai/juin 2022, les anticipations économiques se sont dégradées en Europe, sous l’effet de l’augmentation des coûts de l’énergie, conséquence de la diminution des approvisionnements en énergies fossiles en provenance de Russie suite à l’invasion de l’Ukraine.

La hausse du prix du gaz a entrainé une forte augmentation du coût spot et à terme de l’électricité à cause du mécanisme européen de fixation du prix de l’électricité.

Les clients du Groupe pour les ferrailles, qui sont électro-intensifs, ont adapté à la baisse à compter de l’été 2022 leur rythme de production, de manière à ne pas être trop pénalisés par ces coûts historiquement élevés de l’électricité. Les prix spot n’ont retrouvé un niveau supportable qu’au printemps 2023.

La hausse des prix de l'énergie et des produits alimentaires a initié un cycle inflationniste. La politique menée par les banques centrales pour lutter contre l'inflation qui se propageait à l'économie tout entière s'est traduite par une hausse historique des taux d'intérêt (+400 bp sur 18 mois en Europe), provoquant l'effet désiré, à savoir un ralentissement de l'activité économique. Ce ralentissement a été précoce pour les secteurs finaux auxquels le groupe est indirectement exposé :

automobile pour les approvisionnements ;
aciers longs destinés à la construction ; et
activité économique générale ;

ce qui se traduit par un recul du volume sous-jacent de tonnes vendues, de l’ordre de 11,5% pour les ferrailles et 9% pour les métaux non ferreux, partiellement compensé par la consolidation d’Ecore sur 12 mois cette année, contre 9,5 mois l’an passé.

Par ailleurs, la Turquie a peu soutenu le marché des ferrailles sur l'exercice (production d’acier en baisse de 14% par rapport à l’exercice précédent).

5.1.2Résultats du Groupe

En millions d’euros	2023	2022 (3)	Variation %
Chiffre d’affaires	3 621,3	4 348,0	(16,7 %)
Ebitda courant (1)	334,8	459,3	(27,1 %)
en % du CA	9,2 %	10,6 %
Résultat opérationnel courant (2)	184,9	328,0	(43,6 %)
en % du CA	5,1 %	7,5 %
Coûts de restructuration post-acquisition Ecore		(3,5)
Impact changement méthode de consolidation 2 entités détenues avec Ecore		1,4
Coûts liés à la préparation de l'acquisition d'Ecore		(5,7)
Plus-value nette de cession d'actifs "remèdes"	12,6
Litige Veolia	(3,7)
Résultat net de frais de cession de l'activité Multiservices à Elior Group	50,7
Autres	0,2	(0,3)
Résultat opérationnel	244,7	319,9	(23,5 %)
Frais financiers nets	(29,6)	(20,2)
Gains et pertes de change et autres	(1,6)	5,5
Résultat avant impôt	213,5	305,1	(30,0%)
Impôts sur les bénéfices	(44,0)	(83,3)
Part de résultat des sociétés mises en équivalence	(37,7)	(2,1)
Résultat net des activités poursuivies	131,8	219,8	(40,0%)
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession	5,6	19,2
Résultat net de l’ensemble consolidé	137,4	238,9	(42,5%)
Revenant aux actionnaires de la Société	136,9	237,6
Revenant aux minoritaires	0,5	1,4
Ebitda courant = Résultat opérationnel courant + dotation aux amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles nette de reprise Résultat opérationnel courant = résultat opérationnel +/- produits et charges à caractère non récurrent Retraiité suite au reclassement du résultat net après impôt de l'activité Multiservices en résultat des activités arrêtées

Chiffre d’affaires consolidé

Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2022/2023 s’élève à 3,6 milliards d’euros, en diminution de 16,7 % par rapport au chiffre d'affaires retraité de l’exercice précédent. Cette diminution provient principalement de la division Recyclage (- 17,8 %), partiellement compensée par une augmentation du chiffre d'affaires de la division Services aux collectivités (+ 10,9 %).

En millions d’euros	2023	2022 (1)	Variation
Recyclage	3 428,3	4 171,7	( 17,8 %)
Services aux collectivités	183,0	165,1	+ 10,9%
Holding	10,0	11,1	( 10,4 %)
Total chiffre d’affaires Groupe	3 621,3	4 348,0	( 16,7 %)
retraité suite au reclassement de l'activité Multiservices en activité "arrêtée" conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, et consécutivement à la présentation de nouveaux secteurs opérationnels

Ebitda courant

L’Ebitda courant de l’exercice s’élève à 334,8 M€, en diminution de 27,1% % par rapport à l’an passé. Une diminution des volumes de ferrailles et de métaux non ferreux vendus, une diminution des marges unitaires (tant des ferrailles que des métaux non ferreux), et une augmentation des frais liés à l'énergie dans l’activité Recyclage expliquent l’essentiel de cette diminution.

Résultat opérationnel courant

Après prise en compte de 149,9 M€ de dotation aux amortissements nette des reprises sur l’exercice, le résultat opérationnel courant s’élève à 184,9 M€, en retrait de 43,6 % par rapport à l’exercice précédent.

Les principaux éléments non-récurrents sont :

le profit (sans contrepartie trésorerie) de 50,7 M€ dégagé lors de la cession de l'activité Multiservices à Elior Group, rémunérée en titres ;
une plus-value nette de 12,6 M€ dégagée lors de la cession de 8 centres de Recyclage au groupe italien Riva à l'occasion de la mise en oeuvre des engagements de cession pris auprès de la Commission Européenne ;
une charge de 3,7 M€ liée à un jugement défavorable de la cour de cassation qui a cassé l'arrêt d'appel dans un litige opposant le groupe Veolia à différentes filiales de Poly-Environnement et portant sur la fiabilité de l'information transmise en 2013 et 2014 à propos de la masse salariale relative à des contrats en renouvellement.

Résultat opérationnel

Le résultat opérationnel s’élève à 244,7 M€ en diminution de 23,5 % par rapport à la période comparable de l’exercice précédent.

Résultat avant impôt

Après prise en compte de 29,6 M€ de frais financiers (en hausse de 9,4 M€), et d’autres charges financières nettes 1,6 M€ , le résultat avant impôt du Groupe s’élève à 213,5 M€, en diminution de 91,6 M€, soit 30,1 % par rapport à l’an passé.

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence constitue une charge nette de (37,7 M€). Elle inclut une charge de (39,4) M€, au titre de la quote-part de résultat d'Elior Group sur l'exercice. La quote-part de résultat retenue pour Elior Group est de 24,36%, soit -5,6 M€ pour le premier semestre et 48,31% pour le second semestre de l'exercice, soit - 33,8 M€.

Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

La contribution au résultat net de l'activité Multiservices pour le premier semestre 2022-2023 et pour l'exercice entier 2021-2022 figure sur la ligne Résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession, conformément aux dispositions de la norme IFRS 5.

Résultat net de l’ensemble consolidé

Après prise en compte d’une charge d’impôt sur les sociétés de 44 M€, faisant ressortir un taux d’impôt effectif de 27,5 % sur le résultat avant impôt retraité de la plus-value de 53,7 M€ dégagée à l'occasion de l'apport de la division Multiservices à Elior Group, le résultat net de l’ensemble consolidé est de 137,4 M€, dont 136,9 M€ revenant aux actionnaires de l’entité consolidante, soit - 42,4 % par rapport à l’an passé.

5.1.3L’activité Recyclage

En millions d’euros	2023	2022 (1)	Variation %
Chiffre d’affaires	3 428,3	4 171,7	( 17,8 %)
Ebitda courant	315,8	445,8	( 29,2%)
en % du CA	9,2 %	10,7 %
Résultat opérationnel courant	184,9	332,1	( 44,3%)
en % du CA	5,4 %	8,0 %
Coûts de restructuration Ecore post-acquisition		(3,5)
Impact changement de méthode de consolidation 2 entités détenues avec Ecore		1,4
Plus-value nette de cession d'actifs "remèdes"	12,6
Autres
Résultat opérationnel	197,5	329,9	( 40,1 %)
retraité suite au reclassement de l'activité Multiservices en activité "arrêtée" conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, et consécutivement à la présentation de nouveaux secteurs opérationnels

Le chiffre d’affaires de la division Recyclage s’établit à 3 428,3 M€, en diminution de 17,8 % par rapport à l’an passé.

Les tonnages vendus et le chiffre d'affaires associé évoluent comme suit :

En milliers de tonnes	2023	2022	Variation
Ferrailles	4 686,6	4 972,7	( 5,8 %)
Métaux non ferreux	770,4	812,5	( 5,2 %)
Total volumes	5 457,0	5 785,2	( 5,7 %)

En millions d’euros	2023	2022 (1)	Variation
Ferrailles	1 646,2	2 114,9	( 22,2%)
Métaux non ferreux	1 605,1	1 877,3	( 14,5%)
Prestations	177,0	179,6	( 1,4%)
Total chiffre d’affaires Recyclage	3 428,3	4 171,7	( 17,8%)
retraité suite au reclassement de l'activité Multiservices en activité "arrêtée" conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, et consécutivement à la présentation de nouveaux secteurs opérationnels

Le Groupe Ecore a été acquis le 17 décembre 2021. Il est consolidé dans les comptes du groupe Derichebourg sur 9,5 mois pour l'exercice 2021-2022 et sur 12 mois pour l'exercice 2022-2023. Suite aux engagements de cession pris devant la Commission européenne, 8 sites de recyclage ont été cédés le 2 janvier 2023 au sidérurgiste italien Riva, dont 4 équipés de broyeurs. Il existe un engagement d'approvisionnement de ces broyeurs pendant une durée pouvant aller jusqu'à 18 mois après lesdites cessions.

L'impact de ces événements sur les volumes est le suivant :

en milliers de tonnes	30/9/2022	Effet année pleine Ecore	Effet "Remèdes"	Autres effets (dont marché)	30/09/2023	Effet année pleine Ecore	Effet "Remèdes"	Effet Autres (dont marché)
Ferrailles	4 972,7	436,9	(154,8)	(568,2)	4 686,6	8,8%	( 3,1%)	( 11,4%)
Métaux non ferreux	812,5	50	(17,6)	(74,5)	770,4	6,1%	( 2,2%)	( 9,2%)
Total	5 785,2	486,9	(172,4)	(642,7)	5 457,0	6,4%	( 3,0%)	( 11,1%)

Ferrailles

Le volume de ferrailles commercialisées par le Groupe est en diminution de 5,8 %. En tenant compte des effets de consolidation en année pleine d'Ecore et des cessions d'actifs réalisées en janvier 2023, le recul de l'activité est de l'ordre de 11,4%. À titre de comparaison, l'évolution de la production d'acier sur la même période dans des zones dans lesquelles le Groupe livre une part importante de ses ferrailles est la suivante :

Union Européenne : -11,5 % ;
Turquie : - 14 % ;

Les hauts fourneaux ayant en général une production stable, on peut estimer que le recul de production des aciéries électriques est supérieur à ces chiffres.

Le début de l'exercice a été marqué par des prix de l'électricité anormalement élevés dans les pays européens, et a fortiori en France. Dans ce contexte, les aciéristes de la filière électrique ont restreint leur production. La reprise de production traditionnellement observée en fin d'hiver n'a pas eu lieu cette année, les secteurs finaux (construction, infrasrtuctures,...) ayant peu de besoins, pénalisés par la politique monétaire de hausse des taux d'intérêt pour lutter contre l'inflation.

Dans ce contexte, le prix des ferrailles a été orienté à la baisse sur l'exercice, même si on peut considérer que le niveau des prix demeure relativement bon au regard des volumes de vente. Cela s'explique par la rareté de l'offre de ferrailles. Sur l'exercice, le prix moyen des ferrailles vendues est en dimunution de 74 €/t, soit 17,4%.

Au global, le chiffre d'affaires dégagé sur les ventes de ferrailles est de 1 646,2 M€, en baisse de 22,2 %.

Métaux non ferreux

Le volume de métaux non ferreux commercialisés est en diminution de 5,2 %.

Compte tenu des évolutions de périmètre ou des effets de base, la baisse du volume sous-jacent de métaux non-ferreux vendu est de 9,2 %.

À l'exception du plomb (ouverture d'un second four d'affinage de lingots de plomb en Espagne à l'été 2022), et dans une moindre mesure du cuivre, tous les métaux voient leur volume sous-jacent orienté à la baisse.

Aluminium, principale famille par les volumes vendus : les volumes sont en baisse de 7 %. La demande des aluminiums (hors lingots) collectés par le Groupe a été particulièrement impactée par l'envolée des coûts de l'électricité, la production d'aluminium étant énergivore. Les ventes de lingots d'aluminum sont en baisse de 5 %, un des fours de l'affinerie de Lomme ayant été en travaux pendant une partie de l'exercice.
Inox : les volumes de déchets d'acier inoxyable sont en retrait de 11 % par rapport à l'exercice précédent. La faiblesse de la production des aciéries spécialisées européennes, qui souffrent de la concurrence du nickel indonésien, expliquent cette baisse.
Cuivre : les volumes résistent (+2 %). Le groupe tire les fruits de ses investissements dans une première ligne de grenaillage de câbles cuivre, et ce métal est recherché dans le contexte de transition énergétique.
Laiton et zinc sont en retrait, respectivement de 13 % et 15 %.
Les volumes de plomb commercialisés progressent de 4 %.
Les métaux divers (zorba, métaux pauvres) sont également en retrait.

Le prix de tous les métaux s'inscrit en retrait par rapport à l'an passé sous l'effet d'une demande moindre, et compte tenu du prix spéculatif sur certains métaux au printemps 2022 lors de l'invasion de l'Ukraine par la Russie.

Au global, le chiffre d'affaires métaux non ferreux s'établit à 1.605,1 M€, en baisse de 14,5% par rapport à l'exercice précédent.

Prestations

Le chiffre d’affaires des prestations liées au Recyclage est quasiment stable en très légère baisse de (1,4 %). Sont notamment comptabilisées dans cette rubrique les prestations de traitement de DEEE, de collecte de déchets industriels banals, et quelques prestations sidérugiques ou en usine.

Ebitda courant

L’Ebitda courant de l’activité Recyclage s’élève à 315,8 M€, en diminution de 130 M€, soit 29,1 % par rapport à l’an passé.

La consolidation d'Ecore sur 12 mois cette année, et 9,5 mois l'an passé affecte la comparabilité des données.

Retour des marges unitaires à un niveau plus habituel

Outre la diminution des volumes de ventes de ferrailles et métaux non-ferreux détaillée plus haut, les marges unitaires sont plus basses que celles de l'an passé, qui avaient atteint un niveau record. Sur l'exercice 2022-2023, les marges unitaires demeurent toutefois plus élevées que les marges unitaires moyennes historiques du groupe.

Les marges unitaires diminuent de 11% à 12%, que ce soient pour les ferrailles ou les métaux non-ferreux.

En tenant compte à la fois de la baisse des volumes et des marges unitaires, la marge commerciale du groupe est en retrait d'environ 134 M€ par rapport à l'exercice précédent. L'effet marge unitaire est supérieur à l'effet volume.

Hausse des coûts de l'electricité

Parmi les 21,8 M€ de hausse des coûts liés à l'énergie, 19 M€ s'expliquent par la hausse des coûts de l'électricité. Cette hausse de 19 M€ des coûts liés à l'électricité s'explique uniquement par la contribution des entités situées en France. En effet, les contrats de fourniture d'électricité du Groupe prévoyaient la fixation du prix pour l'année 2023 avant le 31 octobre 2022. Le prix de gros de l'électricité a connu une hausse jamais connue auparavant au cours de l'été 2022, avant de redescendre très progressivement ensuite, à cause de celle du prix du gaz (le mécanisme européen de fixation du prix de l'électricité prévoit en pratique que c'est le prix du gaz qui détermine le prix de l'électricité dans une large tranche de consommation électrique), combinée à une forte prime de risque pour l'électricité française à cette époque à cause du nombre de centrales nucléaires en maintenance pendant l'hiver 2022-2023. Ces contrats signés à des conditions défavorables (prix moyen supérieur à 380 €/ MwH) prennent fin au 31 décembre 2023, et les prix déjà fixés des contrats qui prendront la suite en 2024 permettront d'annuler presque totalement cette hausse de coûts.

Autres évolutions de postes de frais

D'autres évolutions significatives de postes de frais sont à signaler :

une économie de 11,7 M€ sur les frais de maintenance, liée à la fois à la baisse des volumes traités par le groupe, et à la cession de 4 broyeurs au 2 janvier 2023 ;
une économie de 3,4 M€ sur les frais de personnel, malgré le contexte inflationniste, suite à la mise en place de synergies post acquisition Ecore, et à la diminution d'éléments variables de rémunération dans un contexte de résultats inférieurs à ceux de l'an passé ;
Une économie de 4 M€ sur les primes d'assurance, grâce aux effets d'échelle liés à l'acquisition d'Ecore, et à l'absence de sinistre pris en charge par la captive de ré-assurance détenue par le Groupe ;
l'absence de dotation aux provisions pour risque environnemental, alors qu'une dotation de 3 M€ avait été comptabilisée l'an passé.

Résultat opérationnel courant

Les dotations aux amortissements sur immobilisations sont en hausse de 16,9 M€, et traduisent la l'augmentation des investissements dans l'activité Recyclage.

Le résultat opérationnel courant de l’activité Recyclage s’élève à 184,9 M€, en diminution de 147,2 M€, soit 44 %.

Le résultat opérationnel de l’activité Recyclage s’élève à 197,5 M€, en diminution de 132,4 M€.

5.1.4L’activité Services aux collectivités

En millions d’euros	2023 12 mois	2022 (1) 12 mois	Var.%
Chiffre d’affaires	183,0	165,1	+ 10,9 %
Ebitda courant	30,5	25,2	+ 20,7 %
en % du CA	16,6%	15,3%
Résultat opérationnel courant	13,9	10,4	+ 33,9 %
en % du CA	7,6 %	6,3 %
Litige Veolia	(3,8)
Résultat opérationnel	10,0	10,4	( 3,1 %)
retraité suite au reclassement de l'activité Multiservices en activité "arrêtée" conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, et consécutivement à la présentation de nouveaux secteurs opérationnels

Évolution du chiffre d'affaires

La contribution au chiffre d'affaires consolidé de la division Services aux Collectivités progresse de 10,9% et s'établit à 183,0 M€. La progression du chiffre d'affaires s'explique par le démarrage des nouveaux contrats de collecte de déchets ménagers en porte à porte à Paris, avec un volume d'affaires supérieur au précédent contrat. Dans une moindre mesure, elle s'explique également par l'ouverture d'une agence en Loire-Atlantique, avec deux nouveaux contrats.

Le chiffre d'affaires réalisé au Canada est stable, à 30 M€.

Évolution de l'Ebitda courant

L'amélioration de l'EBITDA des Services aux collectivités s'explique pour l'essentiel par la contribution des différentes entités opérant en région parisienne, et notamment celles opérant dans Paris intra muros. Au cours de l'exercice précédent, ces filiales étaient pénalisées par un chiffre d'affaires qui prenait en compte le volume collecté pendant l'année 2021, impactée par le Covid. Depuis le mois de septembre 2022, le chiffre d'affaires facturé mensuellement pour les contrats parisiens est un forfait, ce qui présente moins de risque pour l'entreprise. L'EBITDA courant de l'entité canadienne s'améliore de 0,6 M€.

Résultat opérationnel courant

La dotation aux amortissements sur immobilisations s'établit à 16,6 M€, en progression de 1,7 M€, en cohérence avec le développement commercial réalisé.

Le résultat opérationnel courant s’établit à 13,9 M€, en hausse de 3,5 M€, soit + 33,9 % par rapport à l’an passé.

Le ratio Résultat opérationnel courant / chiffre d'affaires s'établit à 7,6%, en progression de plus de 130 bp. Au travers de ce ratio, un des plus élevés de la profession, Poly-Environnement témoigne de son approche commerciale sélective, en se positionnant sur des contrats qui privilégient l'apport de solutions techniques innovantes et un haut niveau de service.

5.1.5Activité Holding

En millions d’euros	2023 12 mois	2022 (1) 12 mois	Var.	Var.%
Chiffre d’affaires	10,0	11,1	(1,1)	( 10,4 %)
Ebitda courant	(11,5)	(10,8)	(0,7)	( 6,5 %)
en % du CA	na	na
Résultat opérationnel courant	(13,8)	(13,4)	(0,4)	( 2,9 %)
en % du CA	na	na
Résultat de liquidation d'une filiale en Italie	0,1
Résultat net de cession de l'activité Multiservices à Elior Group	50,7
Coûts liés à la préparation de l'acquisition d'Ecore		(5,7)
Autres	0,2	(0,2)
Résultat opérationnel	37,2	(19,4)	56,5	na
retraité suite au reclassement de l'activité Multiservices en activité arrêtée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, et consécutivement à la présentation de nouveaux secteurs opérationnels

La contribution au chiffre d'affaires consolidé correspond pour l'essentiel à la facturation de quote-part de servcies communs aux entités de l'ancienne division Multiservices. Depuis l'apport de cette division à Elior Group, ces services sont réglementés par deux Transitory Services Agreements.

Conformément aux dispositions du paragraphe IFRS 13.77 les 80.156.782 titres Elior Group reçus en rémunération de l'apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group ont été évalués au cours du jour de l'opération (cours de clôture de 3,1640 €/action le 18 avril 2023) car Elior Group est une société cotée. La cession de l'activité Multiservices a donné lieu au dégagement d'un résultat (net des frais non incorporables au prix de revient des titres Elior occasionnés par cette cession) de 50,7 M€.

Commentaires sur les résultats d'Elior Group

Derichebourg détient 48,31 % du capital d'Elior Group. Compte tenu des dispositions de l'accord de gouvernance, Derichebourg ne détient pas le contrôle d'Elior Group au sens de la norme IFRS 10. Les résultats d'Elior sont pris en compte par mise en équivalence sur la ligne "Part de résultat des sociétés mises en équivalence", à hauteur de 24,36% pour le résultat du premier semestre de l'exercice (-5,6 M€), et de 48,31% sur le second semestre (- 33,8 M€), soit -39,4 M€ au total sur l'exercice.

Elior Group a publié ses résultats 2022-2023 le 22 novembre 2023. Le lecteur est invité à se reporter à la communication financière d'Elior Group pour une information financière exhaustive.

Les résultats sous-jacents d'Elior Group pour l'exercice clos le 30 septembre 2023 sont les suivants :

en millions d'euros	30-09-23	30-09-22
Chiffre d'affaires	5 223	4 451
Achats consommés	(1 656)	(1 444)
Charges de personnel	(2 773)	(2 349)
Charges de personnel relatives aux plans de rémunération en actions	(6)	(3)
Autres frais opérationnels	(491)	(472)
Impôts et taxes	(92)	(78)
Amortissements et provisions opérationnels courants	(152)	(156)
Dotation nettes sur actifs incorporels reconnus en consolidation	(20)	(18)
Résultat opérationnel courant des activités poursuivies	33	(69)
Autres produits et charges opérationnels non-courants	(81)	(309)
Résultat opérationnel des activités poursuivies incluant la quote-part de résultat des entreprises associées	(48)	(378)
charges financières	(88)	(59)
produits financiers	10	33
Résultat avant impôt des activités poursuivies	(126)	(404)
Impôt sur les résultats	29	(36)
Résultat net des activités poursuivies	(97)	(440)
Attribuable aux actionnaires de la société-mère	(93)	(427)
Participations ne donnant pas le contrôle	(4)	(13)

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires du groupe Elior s'élève à 5.223 M€ pour l'exerice clos le 30 septembre 2023, en progression de 17,3 % par rapport à l'exercice précédent (4.451 M€). La croissance organique est de 11,2 %, l'effet périmètre est de 6 % (consolidation de Derichebourg Multiservices à compter du 18 avril 2023, et arrêt de l'activité Preferred Meals aux USA).

Le chiffre d'affaires en Restauration Collective est de 4.151 M€, en hausse de 7,8 %.

Le chiffre d'affaires en Multiservices est de 1.056 M€, en hausse de 80 % (croissance organique de 3,6 % et effet périmètre lié à la consolidation de Derichebourg Multiservices pour le solde).

Le chiffre d'affaires pro forma (consolidant Derichebourg Multiservices sur 12 mois) s'élève à 5.760 M€, en hausse de 10,7 % par rapport à l'exercice précédent (intégrant également le chiffre d'affaires de Derichebourg Multiservices n-1 sur 12 mois).

Résultat opérationnel courant des activités poursuivies

Le résultat opérationnel courant des activités poursuivies est de + 33 M€, à comparer à -69 M€ l'an passé, soit une amélioration de 102 M€.

Le solde combiné de l'effet volume et des hausses de prix compense presque l'impact de l'inflation. Par ailleurs, des gains d'efficacité opérationnelle, parmi lesquelles 7 M€ de synergies réalisées, les sorties volontaires de contrats déficitaires, l'arrêt des activités déficitaires (notamment Preferred Meals aux USA), et les acqusitions (Derichebourg Multiservices) contribuent tous au redressement de la rentabilité opérationnelle. Enfin, le développement commercial net (hors sorties volontaires) est lui aussi rentable, malgré des surcoûts de démarrage sur un nombre limité de contrats de restauration en France et en Italie. Ces difficultés sont désormais quasiment résolues, à l'exception d'un contrat toujours en cours de négociation. D'importantes économies de coûts ont été mises en oeuvre par la nouvelle direction au second semestre.

Les charges opérationnelles nettes non-courantes s'élèvent à 81 M€, à comparer à 309 M€ en 2021-2022. Elles comprennent des dépréciations d'écarts d'acquisition liés à la Restauration Collectivé en France et en Espagne pour 47 M€, des charges de restructuration pour 22 M€ et des coûts liés à l'acquisition de Derichebourg Multiservices pour 10 M€.

Le résultat financier est de -78 M€ à comparer à - 26 M€ l'exercice précédent, qui intégrait un résultat de change positif. La hausse des taux d'intérêt explique majoritairement l'augmentation de la charge nette.

L'impôt sur les résultats fait ressortir un produit de 29 M€, à comparer à une charge de 36 M€ l'an passé. Ceci intègre un produit d'impôt différé de 40 M€ en France. Par ailleurs le taux de la CVAE en France a été réduit de 50 % à compter du 1er janvier 2023.

Compte tenu des éléments ci-dessus, le résultat net part du groupe constitue une perte de -93 M€, à comparer à - 427 M€ en 2021-2022.

Endettement net

L'endettement financier net s'établit à 1.393 M€, à comparer à 1.217 M€. Les principaux postes expliquant la variation sont :

	en M€
Endettement net au 30 septembre 2022	1 217
Free cash flow	58
Frais financiers	66
Croissance externe	21
Autres	31
Endettement net au 30 septembre 2023	1 393

	30-09-23	30-09-22
EBITDA	206	108
Acquisition et cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	(77)	(64)
Variation du besoin en fonds de roulement	(66)	(37)
Autres produits et charges non courants ayant un impact sur la trésorerie	(40)	(46)
Autres flux sans impact sur la trésorerie	5	5
Loyers IFRS 16 payés	(77)	(76)
Free cash flow opérationnel	(49)	(110)
Impôts encaissés / payés	(9)	(14)
Free cash flow	(58)	(124)

Les capitaux propres d'Elior Group sont de 846 M€ au 30 septembre 2023.

Derichebourg SA

Derichebourg SA, société mère du Groupe, exerce principalement son rôle de holding des sociétés faîtières du Groupe (Derichebourg Environnement et Poly-Environnement). Elle détient également les titres de Derichebourg Immobilier, propriétaire direct ou indirect de l’immobilier du Groupe, et de Derichebourg Ré, filiale captive de réassurance, créée au cours de l'exercice 2020-2021. Elle assure le rôle de centrale de trésorerie du Groupe, et porte les contrats de crédits syndiqués, le Green Bond ainsi que la majorité des crédits à moyen terme. Derichebourg SA est également la société mère de l’intégration fiscale française.

Principales données sociales :

En millions d’euros	2023	2022
Chiffre d’affaires	1,9	2,1
Résultat d’exploitation	(12,9)	(7,8)
Résultat financier	31,1	8,0
Résultat courant	18,2	0,2
Résultat exceptionnel	370,5	0,4
Impôt sur les sociétés	6,9	5,8
Résultat net	395,6	6,4

Le chiffre d’affaires est stable par rapport à l’exercice précédent. Il est constitué des charges refacturées aux filiales (principalement les conventions d’assistance stratégique et de redevance de marque). Les charges d'exploitation augmentent sous l'effet des honoraires de préparation de l'acquisition d'Ecore.

Le résultat financier est constitué des dividendes reçus de filiales (dont : Derichebourg Multiservices : 17,8 M€ antérieurement à l'apport à Elior Group; Derichebourg Environnement : 6,4 M€; Derichebourg Immobilier : 5,3 M€; DBG Holding GmbH : 3,5 M€)

Le résultat exceptionnel s'élève à 370,5 M€. Il est constitué par la plus-value constatée sur les titres de Derichebourg Multiservices lors de leur apport à Elior Group pour une valeur de 452,9 M€ le 18 avril 2023.

L’impôt sur les sociétés, calculé dans le cadre du mécanisme d’intégration fiscale, constitue un produit de 6,9 M€.

Le résultat net est positif de 395,6 M€.

En application de l’article L. 441-6-1 du Code de commerce, la société Derichebourg fournit ci-dessous l’échéancier de ses dettes fournisseurs :

En millions d’euros	Échus	Non échus	Total
Fournisseurs hors Groupe		0,11	0,11
Fournisseurs intra-Groupe		1,7	1,7
Total			1,8
Factures à recevoir		3,1	3,1
Total fournisseurs et comptes rattachés Derichebourg SA	0	4,6	4,9

S’agissant d’une société holding, il n’y a pas de créance significative relative à des tiers hors Groupe (cf. échéancier des créances et dettes présenté en 3.4 de l’annexe aux comptes sociaux).

Par ailleurs :

aucune dépense visée à l’article 39-4 du CGI n’est intervenue au cours de l’exercice ;
la Société n’a pas réalisé de dépense de recherche et développement. Les activités du Groupe en matière de recherche et développement sont détaillées au paragraphe 1.2.4 ;
les prises de participation et franchissements de seuils suivants sont intervenus au cours de l’exercice :
- à la hausse : Elior Group SA (franchissement des seuils de (25 %; 30 %) : Derichebourg a obtenu le 21 mars 2023 de la part de l'Autorité des Marchés Financiers une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique visant les actions de la société Elior Group, en contrepartie de son engagement de ne pas prendre part au vote relatif à l'apport de la division Multiservices et à la rémunération de cet apport lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 avril 2023,
- à la hausse : Poly-Environnement SAS (franchissement de tous les seuils de 0 à 100%) : dans le cadre de la préparation de l'apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group, les titres de Poly-Environnement, antérieurement détenus par Derichebourg Multiservices, ont été cédés à Derichebourg SA,
- à la baisse : LSL (franchissement de tous les seuils de 80 % à 0%).

5.1.6Financement et évolution de l’endettement

Il n'y a pas eu d'évolution significative dans la structure de financement du Groupe sur l'exercice.

Le 7 juin 2021, Derichebourg a lancé auprès d’investisseurs qualifiés la présentation d’une émission obligataire « verte » de 300 M€, régie par le droit de l’Etat de New York. Lors de cette émission, les agences de notation S&P Global Rating et Fitch Rating ont assigné la note BB à cette émission. Le 10 juin 2021, l’opération a été largement sursouscrite, permettant d’obtenir un coupon annuel de 2,25 %, pour une obligation d’une durée de 7 ans, remboursable in fine. Aucune sûreté spécifique n’a été consentie aux porteurs d’obligations lors de l’émission, elles sont de même rang que les principales autres sources de financement à moyen ou long terme du Groupe (crédit syndiqué, prêt BEI, crédits bilatéraux). Les intérêts sont payables semestriellement le 15 janvier et le 15 juillet, à compter du 15 janvier 2022. Les obligations sont remboursables le 15 juillet 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Ces obligations ne sont pas remboursables par anticipation jusqu’au 15 juillet 2024, puis sont ensuite remboursables par anticipation au prix suivant :

Du 16 juillet 2024 au 15 juillet 2025 :	101,125 %
Du 16 juillet 2025 au 15 juillet 2026 :	100,5625 %
À compter du 16 juillet 2026 :	100 %

En cas de changement de contrôle de l’Émetteur, les porteurs ont l’option de demander le remboursement anticipé au prix de 101 %.

La documentation relative à cette émission comporte des engagements en matière d’endettement additionnel autorisé, de versement de dividendes et assimilés, d’investissements dans des entités non contrôlées ou de garanties consenties à leur profit, de plafond de cessions d’actifs net de réinvestissements, de cas de défaut, qui sont individuellement moins contraignants que ceux figurant dans le contrat de crédits syndiqués du Groupe.

Cette émission était destinée à participer, avec la trésorerie du Groupe, au financement de l’acquisition d’Ecore.

L’endettement financier du Groupe sur l'exercice évolue de 653,4 M€ à 772,7 M€, détaillé comme suit :

L’Ebitda courant réalisé par le Groupe au cours de l’exercice (334,8 M€) a été utilisé à hauteur de 260,5 M€ dans des investissements corporels, détaillés dans la section suivante en 5.1.7. Les nouveaux droits d'utilisation (au titre de baux) mis en place s'élèvent à 25,7M€.

L'augmentation du besoin en fonds de roulement de 61,5 M€ s'explique par une moindre décomptabilisation de factures clients dans un contexte d'activité plus faible que l'exercice précédent.

Les frais financiers payés sont de 29,6 M€ (en progression de 9 M€), et l'IS décaissé de 44,6 M€, inférieur de 32,8 M€ à celui décaissé l'an passé.

Des cessions d'actifs sont intervenue à hauteur de 37,9 M€ (dans le cadre de la mise en oeuvre des engagements de cession auprès de la Commission Européenne).

Le dividende versé par le Groupe en février 2023 s'est élevé à 51 M€.

La structure financière du Groupe est saine, avec un ratio de levier (Endettement Financier Net/Ebitda courant) de 2,31 et un ratio de gearing (Endettement Financier Net/ Capitaux Propres ) de 0,79.

Les lignes de financement dont dispose le Groupe, leur utilisation, leur contribution à l'endettement financier net, la marge de manœuvre en termes de liquidité ainsi que leur visibilité sont détaillés dans les graphiques ci-dessous.

Le Groupe dispose d’une large marge de manœuvre pour conduire ses projets d’investissement, et d’une bonne liquidité financière.

Le détail des sources de financement du Groupe, leur utilisation, et leur maturité figurent dans les graphiques ci-dessous.

Le Groupe dispose d’une bonne assise de lignes à long terme, il termine les discussions en vue d'obtenir un accord de principe afin de prolonger d’un an supplémentaire (jusqu'au 31 décembre 2025) son contrat d’affacturage qui est confirmé jusqu’au 31 décembre 2024.

5.1.6.1Flux de trésorerie

Au-delà des informations présentées ci-dessus, le tableau de flux de trésorerie figure en 5.3.3. La section 4.11 de l’annexe aux comptes consolidés fournit des informations complémentaires sur les conditions des différentes lignes de financement du Groupe.

5.1.6.2Conditions d’emprunt et structure de financement

Les conditions d’emprunt et la structure de financement sont détaillées dans la section 4.11 de l’annexe aux comptes consolidés.

Au 30 septembre 2023, le Groupe respecte ses différents covenants financiers, et dispose de plus de 350 M€ de lignes non tirées (hors lignes non tirées au titre de l’affacturage, en incluant les lignes non confirmées, et la consommation de la trésorerie figurant au bilan).

5.1.6.3Restrictions à l’utilisation des capitaux

Les restrictions éventuelles à l’utilisation des capitaux sont détaillées dans la section 4.11 de l’annexe aux comptes consolidés.

5.1.7Investissements

5.1.7.1Objectifs poursuivis

Le Groupe mène depuis de nombreuses années une politique régulière d’investissements, dont les objectifs suivant les secteurs sont :

Activité Recyclage

la poursuite du maillage territorial ;
un meilleur contrôle de la source (gisement matières) par le développement d’une flotte de collecte et de centres d’accueil, ainsi que l’efficience énergétique de cette flotte ;
le maintien à un haut niveau de la qualité de l’outil de production et la standardisation des actifs ;
le développement de l’insertion de l’activité en milieu urbain, et d’une façon plus large, la prise en compte des contraintes environnementales ;
la maîtrise, quand cela est possible, des actifs fonciers des sites sur lesquels le Groupe opère ;
l’intégration verticale par la mise en œuvre de lignes de tri spécifiques permettant de conserver de la valeur ajoutée à l’intérieur du Groupe par un tri plus poussé, et de réduire progressivement les volumes de stériles mis en décharge.

Activité Services aux collectivités

l’acquisition du matériel nécessaire au démarrage des contrats remportés.

Dans l’activité Recyclage, les investissements peuvent en général être étalés dans le temps, compte tenu de l’état général et du nombre d’outils dont dispose le Groupe. Aussi, le principal déterminant de l’enveloppe d’investissements est l’Ebitda disponible. Il convient également de tenir compte du délai de plusieurs mois entre l’engagement des commandes d’investissement et leur réalisation effective, à cause des délais de livraison des fournisseurs.

Le Groupe s'est fixé pour objectif de ne pas investir (en rythme pluriannuel) plus de 50 % de son Ebitda courant. Au 30 septembre 2021 et au 30 septembre 2022, le Groupe était en deçà de ce ratio (39 % et 40 % respectivement). Au 30 septembre 2023, il est nettement au-delà de ce ratio pour quatre raisons :

compte tenu des très bons résultats 2021 et 2022, prise d'avance dans le renouvellement des matériels utilisés (camions, pelles, grues,...) ;
effet de rattrapage d'un retard de livraisons qui existait au 30 septembre 2022 compte tenu d'une désorganisation de la production chez les fournisseurs de matériels suite au démarrage de la guerre en Ukraine ;
mise aux modes d'organisation du groupe de certains sites Ecore ;
investissement dans plusieurs projets de développement simultanément, axés sur un tri de qualité de certaines familles de métaux non-ferreux compte tenu des perspectives associées.

Pour l'exercice à venir, le groupe escompte une diminution de ses investissements, et un retour à un ratio Investissements/ EBITDA inférieur à 50%

5.1.7.2Principaux investissements

Le tableau ci-dessous détaille les principaux investissements réalisés (entrées en comptes d’immobilisations, indépendamment du mode de financement, sur fonds propres ou par crédit-bail) :

En millions d’euros	2023	2022 (1)	2021 (1)
Investissements fonciers, infrastructures	50	34	18
Équipements de production	110	82	61
Immobilisations en cours	71	43	18
Autres	17	18	4
Sous-total Recyclage	248	178	92
Matériels de collecte et nettoiements et autres investissements associés	14	15	18
Sous-total Services aux collectivités	14	15	18
Sous-total Holding	2	4	3
Total investissements corporels et incorporels	264	197	114
Données retraitées des investissements de l'activité Multiservices

Quelques projets significatifs de l'exercice sont détaillés ci-dessous :

acquisition de nouveaux terrains : 18 M€ (majoritairement en France) ;
renouvellement ou mise en place de nouvelles cisailles : 17 M€ ;
renouvellement en cours d'un broyeur : 23 M€ ;
investissements industriels dans de nouveaux procédés de traitement : 38 M€ ;
renouvellement et extension du parc de pelles, grues et chargeuses : 28 M€ ;
renouvellement du parc de camions de l'activité recyclage : 11 M€ ;
ouverture et réfection de centres de recyclage : 27 M€ ;
camions et équipements de collectes de déchets ménagers et de nettoiement : 14 M€.

Parmi les autres investissements non-détaillés ci-dessus, figurent, sans que la liste ne soit exhaustive : des réfections de broyeurs et cisailles, des investissements à caractère environnemental, des acquisitions de chariots-élévateurs, de bennes et containers, des véhicules de tourisme, et des investissements informatiques.

5.1.7.3Investissements en cours

Le montant des commandes fermes d’investissement s’élève à 75 M€, pour lesquelles les livraisons n'ont pas encore eu lieu et les factures n’ont pas été reçues.

5.2Événements récents et perspectives

5.2.1Événements postérieurs à la clôture

Le 10 novembre 2023, Derichebourg a subi une cyberattaque. Le réseau informatique a été immédiatement débranché par précaution.

Des analyses poussées ont été menées avec un prestataire externe, qui n'ont pas mis en évidence de vol ou de cryptage de données. Des actions de renforcement de la sécurité informatique tant sur les réseaux que sur les postes de travail ont été menées. Les postes mis à jour selon la nouvelle configuration définie ont été reconnectés au réseau. L'activité opérationnelle des filiales des secteurs Recyclage et Services aux collectivités n'a pas été interrompue, même si elle a subi des perturbations. À la date du 6 décembre 2023, les principaux logiciels de l'entreprise sont de nouveau en service, et le nombre d'utilisateurs pouvant y accéder augmente progressivement.

5.2.2Perspectives d’avenir

Changement significatif de la situation commerciale, informations sur les tendances

Le Groupe demeure tout à fait confiant dans les fondamentaux et dans la qualité de son positionnement stratégique :

les avantages en termes de moindres émissions de CO2 et de consommation d'énergie de la production de métaux par la voie du recyclage sont désormais clairement perçus par les pouvoirs publics et par le marché. Plusieurs projets de construction d'aciéries pouvant consommer des ferrailles devraient entrer en construction à moyen terme. Les ferrailles seront fortement recherchées au cours des prochaines années, les aciéristes souhaitant d'ailleurs à s'intégrer dans les métiers du recyclage afin de davantage maîtriser leur collecte ;
les standards de qualité des matières livrées, en particulier pour les métaux non ferreux, deviennent plus exigeants, ce qui nécessite des lignes de tri plus poussées et plus complexes. Le maillage du Groupe, sa stabilité financière, son approche de long terme le placent idéalement pour répondre à ces défis ;
un positionnement stratégique clair dans l'activité Services aux collectivités.

Le Groupe est également optimiste pour l'exercice en cours :

les premiers mois de l'exercice se déroulent dans la continuité des derniers mois de l'exercice précédent : un palier support semble avoir été atteint dans les volumes traités par le groupe, qui se comparent dorénavant avec une faible amplitude par rapport aux mois comparables de l'année précédente ;
malgré la faiblesse de la croissance économique, les hausses récentes des prix des ferrailles, certes limitées, traduisent un déficit de matières collectées par rapport au besoin des aciéries, en particulier pour le grand export ;
au cours de l'exercice 2023-2024, plusieurs outils de production investis au cours de l'exercice 2022-2023 vont entrer en production, qui contribueront à faire progresser la valeur ajoutée du groupe ;
à compter du mois de janvier 2024, le Groupe bénéficiera de nouveaux prix de l'électricité en France, qui se traduiront par une économie de l'ordre de 15 M€ en année pleine, à volumes équivalents ;
dans l'activité Services aux collectivités, le chiffre d'affaires devrait progresser légèrement, de même que la profitabilité mesurée en termes d'EBITDA ;
Derichebourg bénéficiera également de l'amélioration des résultats d'Elior Group.

Dans ce contexte, le Groupe se fixe pour objectif de dégager un EBITDA courant supérieur à 350 M€ pour l'exercice 2023-2024, et de réaliser un montant d'investissements corporels inférieur à 50% de cet EBITDA courant.

Prévisions, et estimation de résultats

cf. paragraphe précédent

5.3Comptes consolidés au 30 septembre 2023

5.3.1Bilan consolidé du groupe Derichebourg au 30 septembre 2023

Actif (en millions d’euros)	Note annexe	30-09-23	30-09-22
Écarts d’acquisition	4.1	276,1	473,8
Immobilisations incorporelles	4.1	2,0	5,3
Immobilisations corporelles	4.2	838,5	766,3
Droits d'utilisation	4.2	274,5	259,0
Actifs financiers	4.3	5,0	10,7
Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	4.4	414,8	208,0
Impôts différés	4.23	23,2	32,0
Autres actifs	4.5	-	0,5
Total actifs non courants		1 834,2	1 755,6
Stocks et encours	4.6	158,3	185,1
Créances clients	4.7	305,8	462,2
Créances d’impôt	4.7	7,4	6,7
Autres actifs	4.7	105,7	86,9
Actifs financiers	4.7	11,4	15,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	4.8	161,1	323,2
Instruments financiers	4.12	1,5	3,0
Total actifs courants		751,1	1 082,7
Total actifs non courants et groupes d’actifs destinés à être cédés	4.24	-	40,6
Total actif		2 585,3	2 878,9

Passif (en millions d’euros)	Note annexe	30-09-23	30-09-22
Capital social	4.9	39,9	39,9
Primes liées au capital		0,8	0,8
Réserves		812,8	640,5
Résultat de l’exercice		136,9	237,6
Capitaux propres Groupe		990,4	918,8
Intérêts ne conférant pas le contrôle	4.10	2,4	5,0
Total capitaux propres		992,8	923,8
Emprunts et dettes financières	4.11	773,6	807,9
Provision retraite et avantages similaires	4.13	28,2	43,2
Autres provisions	4.13	31,8	34,8
Impôts différés	4.23	33,4	32,7
Autres passifs	4.16	4,2	5,0
Total passifs non courants		871,2	923,6
Emprunts et dettes financières	4.11	160,2	168,7
Provisions	4.14	14,3	16,3
Fournisseurs	4.15	390,0	503,0
Dettes d’impôts	4.15	9,7	6,2
Autres passifs	4.15	144,9	318,6
Instruments financiers	4.12	2,2	2,3
Total passifs courants		721,3	1 015,1
Total passifs liés à un Groupe d’actifs destinés à être cédés	4.24	-	16,4
Total passif		2 585,3	2 878,9

5.3.2Résultat consolidé du groupe Derichebourg au 30 septembre 2023

En millions d’euros	Note annexe	2023	2022 retraité (1)
Chiffre d’affaires	4.17	3 621,3	4 348,0
Autres produits de l’activité		8,7	11,4
Achats consommés		(2 420,2)	(2 991,6)
Charges externes		(521,7)	(553,2)
Charges de personnel	4.29	(318,4)	(308,7)
Impôts et taxes		(28,5)	(29,8)
Dotation aux amortissements		(151,3)	(133,0)
Dotation aux provisions	4.18	(13,0)	(17,6)
Variation des stocks d’encours et produits finis		1,6	(0,7)
Autres charges d’exploitation	4.19	(19,0)	(25,5)
Autres produits d’exploitation	4.19	25,4	28,7
Résultat opérationnel courant		184,9	328,0
Autres charges opérationnelles		(42,2)	(9,2)
Autres produits opérationnels	4.20	48,1	-
Résultat sur cessions de participations consolidées	4.21	53,9	1,1
Résultat opérationnel	4.21	244,7	319,9
Frais financiers nets		(29,6)	(20,2)
Gains et pertes de change et autres	4.22	(1,6)	5,5
Résultat avant impôts	4.22	213,5	305,1
Impôts sur les bénéfices		(44,0)	(83,3)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées et les co-entreprises	4.4	(37,7)	(2,1)
Résultat net	4.4	131,8	219,8
Résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession	4.24	5,6	19,2
Résultat net de l’ensemble consolidé		137,4	239,0
Revenant :
aux actionnaires de la Société
aux intérêts ne conférant pas le contrôle		136,9	237,6
de base		0,5	1,40
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la Société (en euros par action)	4.25
de base		0,82	1,37
dilué		0,82	1,37
Résultat par action : résultat revenant aux actionnaires de la Société après résultat des activités arrêtées ou cédées (en euros par action)
de base		0,86	1,49
dilué		0,86	1,49
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5 (cf. note 4.24)

État du résultat global consolidé du groupe Derichebourg

En millions d’euros	2023	2022
Résultat net de l'ensemble consolidé	137,4	238,9
(A) Autres éléments du résultat global provenant de la société mère et de ses filiales
Écarts de conversion	(4,3)	13,5
Couverture des flux futurs	-	-
Impôts sur autres éléments du résultat global recyclables en résultat	-	-
Éléments recyclables au compte de résultat provenant de la société mère et de ses filiales	(4,3)	13,5
Réévaluation du passif au titre des engagements à prestations définies	3,0	7,5
Impôts sur autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	(0,7)	(1,9)
Éléments non recyclables au compte de résultat provenant de la société mère et de ses filiales	2,3	5,6
Total des autres éléments du résultat global provenant de la société mère et de ses filiales	(2,0)	19,1
(B) Part des entreprises associées et des co-entreprises dans les autres éléments du résultat global
Écarts de conversion	(7,1)	10,0
Couverture des flux futurs	1,0	-
Impôts sur autres éléments du résultat global recyclables en résultat	(0,3)	-
Part des entreprises associées et des co-entreprises dans les éléments recyclables au compte de résultat	(6,4)	10,0
Réévaluation du passif au titre des engagements à prestations définies	-	-
Impôts sur autres éléments du résultat global non recyclables en résultat	-	-
Part des entreprises associées et des co-entreprises dans les éléments non recyclables au compte de résultat	-	-
Total de la part des entreprises associées et des co-entreprises dans les autres éléments du résultat global	(6,4)	10,0
Total des éléments recyclables au compte de résultat	(10,7)	23,5
Total des éléments non recyclables au compte de résultat	2,3	5,6
Résultat global de la période	129,0	268,0
Dont
part revenant aux actionnaires de la Société	128,5	266,6
part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,5	1,4

5.3.3Tableau de flux de trésorerie consolidés du groupe Derichebourg au 30 septembre 2023

En millions d’euros	Note annexe	2023	2022 retraité (1)
Résultat net total consolidé		137,4	238,9
Résultat net consolidé des activités abandonnées ou en cours de cession		5,6	19,2
Résultat net consolidé des activités poursuivies		131,8	219,7
Élimination du résultat des entreprises associées et des co-entreprises		37,7	2,1
Produits et charges sans incidence sur la trésorerie :
Amortissements et provisions	4.31.1	154,6	128,8
Profits et pertes de juste valeur		1,4	(2,9)
Élimination des résultats de cession		(63,1)	(5,2)
Élimination des produits de dividendes		-	-
Autres produits et charges sans incidence trésorerie		-	(0,3)
Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt		262,4	342,3
Coût de l’endettement financier net		29,6	20,6
Charge d’impôt	4.23	44,0	83,3
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt		336,0	446,2
Variation du BFR lié à l’activité	4.31.2	(61,5)	1,6
Impôts verses		(44,6)	(77,3)
Flux de trésorerie d’exploitation générés par les activités abandonnées		4,4	38,6
Flux net de trésorerie généré par l’activité		234,3	409,1
Incidence des variations de périmètre		(50,8)	(551,3)
Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles	4.31.3	(164,4)	(129,8)
Acquisition d’actifs financiers		-	-
Variation des prêts et avances consentis		1,4	19,4
Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles	4.19	27,0	12,1
Cession d’actifs financiers		1,3	0,1
Dividendes reçus		1,2	1,1
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement des activités abandonnées		(7,0)	(8,4)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements		(191,2)	(656,9)
Augmentation de capital		-	-
Émission d’emprunts	4.31.4	27,1	12,8
Remboursement d’emprunts	4.31.4	(136,0)	(140,0)
Intérêts financiers nets versés		(29,5)	(20,3)
Dividendes versés aux actionnaires du Groupe		(51,0)	(51,0)
Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle		(2,2)	(0,8)
Actions propres		-	-
Factor	4.11.1.1	(3,5)	(3,5)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		(9,6)	(16,0)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(204,6)	(218,7)
Incidence de la variation des taux de change		(2,5)	4,5
Variation de la trésorerie		(164,0)	(462,1)
Trésorerie d’ouverture	4.8	316,3	778,3
Trésorerie de clôture	4.8	152,3	316,3
Trésorerie nette reclassée suite à l’application de la norme IFRS 5		-	-
Variation de la trésorerie		(164,0)	(462,1)
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

5.3.4Variation des capitaux propres consolidés du groupe Derichebourg au 30 septembre 2023

En millions d’euros	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Réserves	Réserves de conversion	Résultat de l’exercice	Capitaux propres Groupe	Intérêts ne conférant pas le contrôle	Total capitaux propres
Situation au 30 septembre 2021	39,9	0,8	-	485,6	2,9	174,0	703,1	3,8	706,9
Affectation du résultat	-	-	-	174,0	-	(174,0)	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	(51,0)	-	-	(51,0)	(0,8)	(51,8)
Actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l’exercice (part du Groupe)	-	-	-	-	-	237,6	237,6	1,4	238,9
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	5,6	23,5	-	29,1	-	29,1
Autres variations	-	-	-	-	-	-	-	0,5	0,5
Situation au 30 septembre 2022	39,9	0,8	-	614,1	26,4	237,6	918,8	5,0	923,8
Affectation du résultat	-	-	-	237,6	-	(237,6)	-	-	-
Dividendes versés	-	-	-	(51,0)	-	-	(51,0)	(2,2)	(53,2)
Actions propres	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Résultat de l’exercice (part du Groupe)	-	-	-	-	-	136,9	136,9	0,5	137,4
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres	-	-	-	3,1	(11,4)	-	(8,3)	-	(8,3)
Autres variations	-	-	-	(6,0)	-	-	(6,0)	(0,9)	(6,9)
Situation au 30 septembre 2023	39,9	0,8	-	797,8	15,0	136,9	990,4	2,4	992,8

5.3.5Note annexe aux comptes consolidés

1.Présentation du Groupe

1.1Identification de l'Émetteur

1.2Faits marquants de l’exercice

1.3Événements postérieurs à la clôture

2.Principes, règles et méthodes comptables

2.1Principes généraux

2.2Principes comptables

2.3Règles et méthodes d’évaluation

3.Évolution du périmètre de consolidation

3.1Entrées dans le périmètre de consolidation

3.2Variation du pourcentage de contrôle

3.3Sorties du périmètre de consolidation

3.4Restructuration interne

4.Notes annexes

4.1Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition

4.2Immobilisations corporelles et droits d’utilisations

4.3Actifs financiers

4.4Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises

4.5Autres actifs non courants

4.6Stocks et encours

4.7Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

4.8Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.9Capitaux propres consolidés

4.10Intérêts ne conférant pas le contrôle

4.11Endettement

4.12Instruments financiers

4.13Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel

4.14Provisions courantes

4.15Autres passifs courants

4.16Autres passifs non courants

4.17Informations sectorielles

4.18Dotations aux provisions

4.19Autres produits et charges d’exploitation

4.20Autres produits et charges opérationnels

4.21Résultat sur cessions de participations consolidées

4.22Frais financiers nets

4.23Impôt sur les résultats

4.24Activités arrêtées ou en cours de cession

4.25Résultat par action

4.26Engagements

4.27Litiges significatifs

4.28Transactions avec les parties liées

4.29Informations sociales

4.30Rémunération des organes d’administration

4.31Notes explicatives des flux de trésorerie

4.32Périmètre de consolidation

4.33Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau

1.Présentation du Groupe

1.1Identification de l'Émetteur

Derichebourg est une société anonyme créée et domiciliée en France, 119, avenue du Général Michel Bizot 75012 Paris, adresse constituant l'établissement principal d'activité en France et à l'international. Derichebourg est cotée sur le marché Euronext, compartiment B. Les activités du Groupe sont les suivantes : activité Recyclage, activité Services aux collectivités, activité Holding.

Derichebourg détient au sein d’une SCI immobilière une grande partie de l’immobilier d’exploitation de l’activité Recyclage.

Les états financiers consolidés pour la période du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil d’administration de Derichebourg le 6 décembre 2023.

Ils reflètent la situation comptable de la Société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les co-entreprises et les entreprises associées.

Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf mention contraire. Les montants sont arrondis à la centaine de milliers d’euros la plus proche.

Toutes les sociétés clôturent leurs comptes au 30 septembre à l’exception des sociétés Dreyfus, Recuperaciones Colomer SL, SCEA du Château Guiteronde, SCI des Grenadiers, SCI La Futaie, SCI Le Chamois, SCI Les Magnolias, SCI des Merisiers, SCI des Pommiers et Derichebourg Recycling Mexico, qui clôturent leurs comptes au 31 décembre.

1.2Faits marquants de l’exercice

Comparabilité des comptes avec l'exercice précédent

Plusieurs éléments affectent la comparabilité des comptes par rapport à l’exercice précédent :

Compte tenu de l’apport de la division Multiservices à Elior Group réalisé le 18 avril 2023, le secteur Multiservices est considéré comme une activité « arrêtée » dans les comptes de l'exercice 2022-2023, et le résultat net de cette activité est présenté sur une seule ligne du compte de résultat « résultat après impôt des activités arrêtées ou en cours de cession» (et pour l’exercice précédent également, de manière à ce que les périodes présentées soient comparables, en application d’IFRS 5).
Au regard de la taille de l’opération précédemment citée, et des changements dans la gouvernance du Groupe qui l’accompagnent, le Groupe modifie la présentation de son information sectorielle, et présente dorénavant l’activité Services à l’Environnement en deux secteurs opérationnels : Recyclage et Services aux Collectivités.
Ecore est consolidé pendant 12 mois sur l'exercice clos le 30 septembre 2023, alors qu’Ecore n’était consolidé que du 17 décembre 2021 (date d’acquisition) au 30 septembre 2022 sur l’exercice précédent.
8 centres de recyclage ont été cédés au groupe Riva le 2 janvier 2023 dans le cadre de la mise en œuvre des engagements pris auprès de la Commission Européenne afin d’obtenir l’autorisation d’acquérir Ecore. En 2022, le chiffre d’affaires réalisé par ces sites représentait environ 4% du chiffre d’affaires 2022 du Groupe.

Apport de la division Multiservices à Elior Group

L’assemblée générale mixte d’Elior Group tenue le 18 avril 2023 a approuvé à la quasi-unanimité (99,9%) l’apport de la branche Derichebourg Multiservices, dirigée par Boris Derichebourg, à Elior Group, et la rémunération de cet apport de 452,9 M€ par l’émission de 80.156.782 nouvelles actions Elior Group, qui confèrent in fine à Derichebourg une détention de 48,31% dans Elior Group, compte tenu de la participation antérieurement détenue (24,36%). Derichebourg n’a pas pris part au vote relatif à cet apport et à sa rémunération.

Derichebourg acte ainsi la création d’un nouveau leader international de la restauration collective et des multiservices.

Il permettra la création de valeur pour les actionnaires de Derichebourg.

Derichebourg se recentre sur son savoir-faire environnemental, avec une participation stratégique dans ce nouveau leader international. Derichebourg est un des leaders mondiaux du recyclage de déchets métalliques et un acteur de référence en collecte de déchets ménagers (3,6 milliards de chiffre d’affaires en 2023, 335 M€ d’EBITDA en 2023, 6.000 collaborateurs). Il détient également une participation de 48,31% dans Elior Group (5,2 milliards de chiffre d’affaires en 2023, 235 M€ EBITDA(3) ajusté pro forma 2023, 133.000 collaborateurs), leader international de la restauration collective et des multiservices.

Sur le premier semestre de l'exercice 2022-2023, le taux de mise en équivalence était de 24,3%. A compter du second semestre, il est de 48,31%.

Au second semestre, Derichebourg a constaté un profit de 53,7 M€, correspondant à l’écart entre la valeur des actions 80.156.782 Elior Group reçues le 18 avril 2023 (253,6 M€) et la valeur dans les comptes consolidés des actifs et passifs de l’activité Multiservices. Les actions Elior Group étant cotées, le paragraphe IFRS 13.77 prescrit de retenir la valeur de marché des actions reçues comme juste valeur de l’actif cédé.

Réalisation des engagements de cessions d'actifs pris devant la Commission Européenne

Afin de répondre aux préoccupations exprimées par la Commission Européenne en matière de concurrence et obtenir une décision en Phase 1 lors de l’acquisition du groupe Ecore réalisée le 17 décembre 2021, le groupe Derichebourg a proposé une série d'engagements comprenant notamment la cession de quatre sites de valorisation équipés d’un broyeur ainsi que quatre sites de collecte de déchets métalliques.

Les différentes autorités compétentes en charge du contrôle des concentrations ont donné leur accord à cette cession. La Commission Européenne a agréé le groupe Riva comme repreneur le 7 novembre 2022.

La réalisation de cette cession de huit sites au groupe Riva est intervenue le 2 janvier 2023.

Le chiffre d’affaires réalisé par les huit sites cédés correspondait en 2022 à environ 4% du chiffre d’affaires publié 2022 et de l'EBITDA 2022 du Groupe.

Le résultat avant impôt dégagé à l’occasion de cette cession d’actifs est de + 12,6 M€, comptabilisé sur la ligne Autres produits et charges opérationnels.

Évolution du contexte économique par rapport à l'exercice précédent

La hausse du prix du gaz a entrainé une forte augmentation du coût spot de l’électricité à cause du mécanisme européen de fixation du prix de l’électricité.

Les clients du Groupe pour les ferrailles, qui sont électro-intensifs, ont adapté à la baisse à compter de l’été 2022 leur rythme de production, de manière à ne pas être trop pénalisés par ces coûts historiquement élevés de l’électricité. Ces prix spot n’ont retrouvé un niveau acceptable qu’au printemps 2023.

La hausse des prix de l'énergie et des produits alimentaires a initié un cycle inflationniste. La politique menée par les banques centrales pour lutter contre l'inflation qui se propage à l'économie tout entière s'est traduite par une hausse historique des taux d'intérêt (+400 bp sur 18 mois en Europe), provoquant l'effet désiré, à savoir un ralentissement de l'activité économique. Ce ralentissement a été précoce pour les secteurs finaux auxquels le Groupe est indirectement exposé :

automobile pour les approvisionnements ;
aciers longs destinés à la construction ; et
activité économique générale ;

Par ailleurs, la Turquie a peu soutenu le marché des ferrailles sur l'exercice (production d’acier en baisse de 14% par rapport à l’exercice précédent).

1.3Événements postérieurs à la clôture

Le 10 novembre 2023, Derichebourg a subi une cyberattaque. Le réseau informatique a été immédiatement débranché par précaution.

Des analyses poussées ont été menées avec un prestataire externe, qui n'ont pas mis en évidence de vol ou de cryptage de données. Des actions de renforcement de la sécurité informatique tant sur les réseaux que sur les postes de travail ont été menées. Les postes mis à jour selon la nouvelle configuration définie ont été reconnectés au réseau. L'activité opérationnelle des filiales des secteurs Recyclage et Services aux Collectivités n'a pas été interrompue, même si elle a subi des perturbations. À la date du 6 décembre 2023, les principaux logiciels de l'entreprise sont de nouveau en service, et le nombre d'utilisateurs pouvant y accéder augmente progressivement.

2.Principes, règles et méthodes comptables

2.1Principes généraux

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers au 30 septembre 2023 du groupe Derichebourg sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union européenne.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:32002R1606), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC).

Les méthodes comptables utilisées sont identiques à celles de l’exercice précédent.

L'opération d'apport de la division Multiservices à Elior Group, et les changements de gouvernance qui accompagnent cette opération chez Derichebourg conduisent le Groupe à modifier à compter du 1er octobre 2022 son information sectorielle et le découpage de ses secteurs opérationnels. A compter de cette date, les secteurs opérationnels retenus par le Groupe sont Recyclage et Services aux collectivités.

Les comptes ont été arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation.

Les états financiers consolidés du groupe Derichebourg pour l’exercice clos le 30 septembre 2023 sont disponibles sur demande au siège social de la Société situé 119, avenue du Général Michel Bizot à Paris (75012) ou sur le site Internet www.derichebourg.com.

2.1.1Normes et interprétations applicables à compter de l’exercice ouvert le 1er octobre 2022

Les principes comptables appliqués restent inchangés par rapport à ceux de l’exercice précédent, à l’exception de l’adoption des textes suivants, appliqués depuis le 1er octobre 2022 :

améliorations annuelles du cycle 2018-2020 des normes IFRS ;
amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles : produit antérieur à l'utilisation prévue » ;
amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires - coût d'exécution du contrat » ;
amendements à IFRS 3 « Référence au cadre conceptuel ».

Ces normes, modifications ou interprétations n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés clos au 30 septembre 2023.

2.1.2Normes et interprétations publiées non encore en vigueur

Pour l’exercice 2022-2023, le Groupe n’a décidé l’application anticipée d’aucune autre norme, interprétation ou modification.

Les normes, interprétations et modifications publiées d’application obligatoire après le 30 septembre 2023 et pouvant avoir un impact sur les comptes du Groupe sont les suivantes :

amendements à IAS 1« classement des passifs en tant que passifs courants et non courants »; « Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants – Report de la date d’entrée en vigueur »;« Passifs non courants assortis de covenants » ;
amendements d’IFRS 16 « Obligation locative découlant d’une cession-bail » ;
amendements à IAS 1 et de l'énoncé de pratiques en IFRS 2 « Informations à fournir sur les méthodes comptables » ;
amendements à IAS 8 « Définition des estimations comptables » ;
amendements à IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d'une même transaction » ;
Norme IFRS 17 « Contrats d'asssurance » et amendements ;
Amendements à IFRS 17 : 1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparative ;
Amendements à la norme IAS 12 : Réforme fiscale internationale - Modèle de règles du Pilier 2.

2.2Principes comptables

2.2.1Méthodes de consolidation

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 10, les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle sont consolidées par intégration globale. Le Groupe exerce le contrôle s’il détient cumulativement le pouvoir sur l’entité, une exposition ou droit aux rendements variables de cette entité et la capacité d’agir sur ces rendements.

Selon les dispositions de la norme IFRS 11, les partenariats du Groupe sont classés en deux catégories (co-entreprises et activité conjointe) selon la nature des droits et obligations détenus par chacune des parties.

Une co-entreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur l’entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Une entreprise associée est une entreprise dans laquelle le Groupe exerce une influence notable. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.

Les résultats, les actifs et les passifs des participations dans des entreprises associées ou des co-entreprises sont intégrés dans les comptes consolidés du Groupe selon la méthode de la mise en équivalence.

Au cas particulier de la participation de 48,31% détenue dans Elior Group, Derichebourg considère qu'il ne détient pas le contrôle sur cette entité pour les raisons suivantes : Un accord de gouvernance a été signé le 17 avril 2023, qui prévoit notamment que :

Derichebourg s'engage à voter en assemblée générale en faveur des résolutions présentées ou agrées par le conseil d'administration d'Elior Group et inscrites à l'ordre du jour, ainsi que voter en faveur de toute résolution relative à la nomination, révocation, ratification de cooptation ou renouvellement des membres indépendants du conseil d'administration, et à ne pas proposer ou voter en faveur de toute autre résolution sur le sujet. Les droits de vote de Derichebourg sont plafonnés à 30% en assemblée générale pour le vote des résolutions relatives aux administrateurs indépendants ;
En fonction du sujet des résolutions à l'ordre du jour du conseil d'administration d'Elior Group, plusieurs majorités peuvent être nécessaire : simple, qualifiée ou renforcée. Dans aucune des configurations, les 5 administrateurs nommés par Derichebourg ne sont en mesure de voter seuls une résolution, et il faut toujours aller chercher le vote favorable d'un ou plusieurs administrateurs indépendants au nombre de 5 ou représentants les salariés au nom de 2, sur un total de 12 administrateurs. Pour les sujets plus stratégiques, le vote favorable de la majorité des administrateurs indépendants est requis ;
Derichebourg n'intervient d'aucune manière dans le processus de sélection, nomination, révocation, renouvellement des administrateurs indépendants ;
Le directeur général dispose de pouvoirs de fonctionnement encadrés, et doit recueillir l'accord préalable de son conseil d'administration pour certaines décisions de fonctionnement dépassant un seuil fixé dans le réglement intérieur et pour tous les sujets stratégiques.

2.2.2Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés du Groupe requiert le recours de la direction à des jugements et estimations susceptibles d’impacter certains éléments d’actif et de passif et les montants des produits et charges qui figurent dans ces états financiers et les notes qui les accompagnent. Le Groupe est amené à revoir ces estimations et appréciations de manière constante sur la base de l’expérience passée et des autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Le dénouement des opérations sous-jacentes à ces estimations et hypothèses pourrait résulter, en raison de l’incertitude attachée à ces dernières, en un ajustement significatif des montants comptabilisés au cours d’une période subséquente.

Jugements

Dans le cadre de l’établissement des états financiers au 30 septembre 2023, il n’existe pas de situation particulière au titre de laquelle la direction ait eu à faire preuve d’un jugement spécifique.

Estimations

Les estimations clés relatives à l’avenir et les autres principales sources d’incertitude à la date de clôture sont présentées ci-dessous :

l’appréciation de la recouvrabilité des créances clients (cf. note 4.7 – Créances clients, autres créances et actifs financiers courants), l’exposition au risque de crédit, ainsi que le profil de risque ;
les provisions pour risques, et pour avantages liés au personnel (cf. note 4.13 – Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel et note 4.14 – Provisions courantes) ;
la charge d’impôts et l’évaluation des montants d’impôts différés actifs (cf. note 4.23 – Impôt sur les résultats) ;
la dépréciation éventuelle des écarts d’acquisition et des actifs incorporels (cf. note 4.1 – Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition) ;
l'évaluation de la juste valeur des entreprises associées (cf. note 4.4 – Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises).

Concernant la norme IFRS 16, le Groupe a retenu les principales hypothèses suivantes (cf. note 2.3.9 Droits d’utilisation) :

l'hypothèse retenue pour la durée des baux commerciaux français de type 3/6/9 est de 9 ans, les durées d'utilisation retenues correspondent à la meilleure estimation de la durée du d'utilisation du bail ;
le taux retenu pour les contrats avec des durées résiduelles inférieures à 10 ans a été porté à 4,5% (contre 1,5 % auparavant) ;
le taux retenu pour les durées résiduelles supérieures à 10 ans a été porté à 6 % (3 % auparavant).

2.2.3Intérêts ne conférant pas le contrôle

Les intérêts ne conférant pas le contrôle sont présentés au bilan séparément des capitaux propres du Groupe.

Lorsque la part revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle dans les pertes d’une société du Groupe consolidée par intégration globale est supérieure à leur part dans les capitaux propres, l’excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables aux intérêts ne conférant pas le contrôle sont déduits des intérêts majoritaires, sauf si les associés minoritaires ont une obligation expresse de combler ces pertes.

2.2.4Conversion des états financiers des sociétés et des établissements étrangers

Dans la plupart des cas, la monnaie de fonctionnement des sociétés et établissements étrangers correspond à la monnaie locale. Les états financiers des sociétés étrangères qui sont présentés dans une monnaie différente de la monnaie d’établissement des comptes consolidés du Groupe sont convertis selon la méthode dite « du cours de clôture ». Leurs éléments de bilan sont convertis au cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice et les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion en résultant sont enregistrés en écart de conversion dans les réserves consolidées. Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont considérés comme faisant partie des actifs et passifs acquis et, à ce titre, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture.

Un prêt auprès d’une filiale à l’étranger dont le règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible constitue en substance une part d’investissement net du Groupe dans cette activité à l’étranger. Les écarts de conversion provenant d’un élément monétaire faisant partie d’un investissement net sont enregistrés directement en autres éléments du résultat global dans la rubrique réserve de conversion et comptabilisés en résultat lors de la sortie de l’investissement net.

2.2.5Opérations en monnaie étrangère

Les opérations en monnaie étrangère sont converties en euros au cours de change en vigueur à la date d’opération. À la clôture de l’exercice, les comptes clients et fournisseurs libellés en monnaie étrangère sont convertis en euros au cours de change de clôture de l’exercice. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans le résultat de l’exercice.

2.3Règles et méthodes d’évaluation

2.3.1Produits des activités ordinaires (chiffre d’affaires)

Pour les activités Recyclage et Services aux Collectivités, le chiffre d’affaires est constaté au moment du transfert de contrôle des produits fabriqués, c’est-à-dire généralement lors de l’expédition.

Il inclut, après élimination des opérations intra-Groupe, le chiffre d’affaires des sociétés intégrées globalement.

2.3.2Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice ou en capitaux propres selon le principe de symétrie au cours duquel la modification est constatée.

Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres sont également comptabilisés en capitaux propres.

Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable.

Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.

2.3.3Résultat par action

Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe, rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l’exercice, diminué des titres d’autocontrôle.

Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par le Groupe et susceptibles d’accroître le nombre d’actions en circulation tels que les options de souscription et d’achat d’actions.

2.3.4Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles identifiables ou séparables contrôlées par le Groupe sont comptabilisées à l’actif du bilan. Elles comprennent principalement les logiciels informatiques et sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité, durée généralement comprise entre 12 mois et cinq ans selon leur importance. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition.

2.3.5Écarts d’acquisition

L’écart d’acquisition correspond à l’écart constaté, à la date d’entrée d’une société dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition des titres de celle-ci et la part du Groupe dans la juste valeur, à la date d’acquisition, des actifs, passifs et passifs éventuels relatifs à la société acquise à la date de la prise de participation. Les coûts directs liés à l'acquisition des titres de participation consolidés sont comptabilisés en charge de la période pendant laquelle ils sont encourus

Les écarts d’acquisition positifs sont présentés à l’actif du bilan dans le poste écarts d’acquisition. Les écarts d’acquisition négatifs sont comptabilisés directement en résultat l’année de l’acquisition, dans le poste « autres produits et charges opérationnels ».

Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis.

2.3.6Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers

Les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles doivent faire l’objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances :

pour les immobilisations dont la durée de vie est indéfinie (cas des écarts d’acquisition), un test de valeur est réalisé au minimum une fois par an, et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît ;
pour les autres immobilisations, un test est réalisé seulement lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît.

Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) correspondant à des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation génère des flux de trésorerie identifiables. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée en appliquant la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs, susceptibles de découler d’un actif ou d’une UGT. Ces flux de trésorerie futurs estimés sont établis sur une durée de cinq ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par application d’un taux de croissance à l’infini. A la suite de l'opération d'apport de ses activités Services aux Entreprises à Elior Group, les UGT définies par le Groupe correspondent aux activités suivantes :

Recyclage ;
Services aux collectivités.

Ces tests de perte de valeur sont réalisés annuellement au 30 septembre.

2.3.7Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites pour leur coût d’acquisition ou de production, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisations de perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés généralement selon le mode linéaire sur la durée d’utilité du bien ; le mode d’amortissement accéléré peut néanmoins être utilisé lorsqu’il apparaît plus pertinent au regard des conditions d’utilisation des matériels concernés.

Les durées d’utilité généralement constatées sont les suivantes :

Constructions	10 à 30 ans
Matériel et installation techniques	3 à 10 ans
Matériel de transport	4 à 5 ans
Autres immobilisations corporelles	4 à 10 ans

Les frais d’entretien et de réparation sont comptabilisés en résultat, à l’exception de ceux engagés pour une augmentation de productivité ou la prolongation de la durée d’utilisation d’un bien.

2.3.8Subventions d’investissement

Les subventions d’investissement sont présentées en produits différés. Elles sont ramenées en produits sur une base rationnelle sur la durée d’utilité de l’actif.

2.3.9Droits d'utilisation

Les hypothèses et les estimations faites pour déterminer la valeur des droits d’utilisation des contrats de location et des dettes rattachées, portent en particulier sur la détermination des taux d’actualisation et des durées de location. La durée de location des contrats immobiliers correspond à la période non résiliable complétée le cas échéant des options de renouvellement dont l'exercice par le Groupe est jugé raisonnablement certain. L'hypothèse retenue pour la durée des baux commerciaux français de type 3/6/9 est de 9 ans. Cette durée d'utilisation correspond à la meilleure estimation de la durée d'utilisation du bail. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer le droit d'utilisation et la dette de loyer est déterminé par durée résiduelle.

Les principaux contrats de location de biens mobiliers correspondent à des locations de véhicules de chantier, de bennes à ordures ménagères et de matériel de propreté. Le Groupe a recouru aux exemptions permises par la norme IFRS 16 et ainsi exclu le petit matériel de chantier, les places de parking et les locations de véhicules de courte durée du champ d'application.

Le droit d'usage de l'actif ainsi que sa dette sont actualisés pour prendre en compte les situations suivantes :

la révision de la durée de location ;
toute modification liée à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option ;
la révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers ;
les ajustements des loyers.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer le droit d'utilisation et la dette de loyer est déterminée par durée résiduelle :

durée résiduelle inférieure à 10 ans : 4,5 % ;
durée résiduelle supérieure ou égale à 10 ans : 6,0 %.

2.3.10Participation dans les entreprises associées et les co-entreprises

Les participations du Groupe comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont initialement enregistrées au coût d’acquisition, comprenant le cas échéant le goodwill dégagé. Leur valeur comptable est, par la suite, augmentée et diminuée pour prendre en compte la part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes, réalisés après la date d’acquisition. Lorsque les pertes sont supérieures à la valeur de l’investissement net du Groupe dans l’entreprise mise en équivalence, ces pertes ne sont pas reconnues, à moins que le Groupe n’ait contracté un engagement de recapitalisation ou effectué des paiements pour le compte de l’entreprise associée.

S’il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable des participations consolidées par mise en équivalence est testée. La méthode d’évaluation retenue est la valeur d’utilité déterminée par :

la méthode d’actualisation des flux de trésorerie établis sur une durée de cinq ans et, au-delà de cet horizon, extrapolés par application d’un taux de croissance à l’infini ;
et/ou la méthode des comparables.

Lorsque la valeur recouvrable d’une participation est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat. La valeur recouvrable de la participation est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité.

2.3.11Autres actifs financiers non courants

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations, les prêts et créances et les actifs disponibles à la vente (comprenant pour l’essentiel les titres de participations).

Conformément à la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont comptabilisés pour leur juste valeur.

S’agissant de titres cotés, la juste valeur correspond au cours de Bourse. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, les titres sont comptabilisés à leur coût de revient. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres dans un compte destiné à cet effet.

En cas d’indication objective de dépréciation, une perte de valeur irréversible est constatée en résultat. La reprise de cette perte de valeur en résultat ne peut intervenir qu’au moment de la cession des titres de participation considérés.

Les prêts sont comptabilisés au coût amorti. Ils peuvent faire l’objet d’une comptabilisation de perte de valeur s’il existe une indication objective de perte de valeur. La perte de valeur correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable est comptabilisée en résultat. Elle est réversible si la valeur recouvrable est amenée à évoluer favorablement dans le futur.

2.3.12Stocks et travaux en cours

Les stocks de matières premières et de marchandises sont comptabilisés selon la méthode du coût moyen pondéré. Les encours et produits finis de l’activité Recyclage sont valorisés à leur prix de revient, comprenant les coûts des matières ainsi que les coûts de main-d’œuvre et les autres frais directement rattachables à la production.

À chaque clôture, les stocks sont valorisés au plus bas du prix de revient et de valeur nette de réalisation.

2.3.13Créances clients et autres créances d’exploitation

Les créances clients et autres créances d’exploitation sont évaluées à leur valeur nominale, actualisée le cas échéant, sous déduction des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Les provisions pour dépréciation sont déterminées au cas par cas.

Les créances douteuses font l’objet d’une provision pour dépréciation nominative.

2.3.14Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les dépôts à vue et les fonds de caisse, à l’exclusion des découverts bancaires qui figurent dans les passifs financiers. Les équivalents de trésorerie sont constitués de placements détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie court terme. Les valeurs mobilières comprennent les placements de trésorerie, les parts d’OPCVM de trésorerie et de titres de créances négociables, qui sont mobilisables ou cessibles à tout moment. Ils sont valorisés à leur valeur de marché. La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

Pour qu’elles soient considérées comme un équivalent de trésorerie, elles doivent être facilement convertibles et soumises à un risque négligeable de changement de valeur.

2.3.15Titres autodétenus

Les titres autodétenus par le Groupe sont comptabilisés en déduction des capitaux propres pour leur coût d’acquisition. Les éventuels profits ou pertes liés à l’achat, la vente, l’émission ou l’annulation de titres autodétenus sont comptabilisés directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

2.3.16Engagements de retraites et autres avantages au personnel

Engagements de retraites

Le Groupe applique IAS 19 révisée.

Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan tant pour le personnel en activité que pour le personnel retraité. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations annuelles. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur.

Pour les régimes à prestations définies financés dans le cadre d’une gestion externe (fonds de pension ou contrats d’assurance), l’excédent ou l’insuffisance de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur actualisée des obligations est comptabilisé(e) comme actif ou passif au bilan. Toutefois les excédents d’actifs ne sont comptabilisés au bilan que dans la mesure où ils représentent un avantage économique futur pour le Groupe.

Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau des prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits à prestation sont acquis dès l’adoption du nouveau régime, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat. À l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis.

Les écarts actuariels résultent principalement des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). Ils sont comptabilisés en autres éléments du résultat global.

Les charges comptabilisées au cours de l’exercice comprennent les droits supplémentaires acquis au titre de l’exercice supplémentaire de présence, la variation des droits existant en début d’exercice du fait de l’actualisation financière, le rendement attendu des actifs du régime, les coûts des services passés et l’effet de toute réduction ou liquidation. La part relative des droits supplémentaires est enregistrée en charges de personnel et le coût financier sur le passif net est enregistré en résultat financier.

2.3.17Provisions

Les provisions sont des passifs dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de manière précise. Elles sont évaluées sur la base de leur montant actualisé correspondant à la meilleure estimation de la consommation de ressources nécessaires à l’extinction de l’obligation.

Les provisions pour litiges liés à l’activité concernent, pour l’essentiel, des litiges avec le personnel. Elles sont évaluées au cas par cas dans les activités Recyclage et Services aux collectivités et, compte tenu du nombre, sur base statistique mais nominative dans la division Services aux Entreprises.

Les provisions pour restructuration intègrent le coût des plans et mesures engagés, dès lors que ces derniers ont fait l’objet d’une annonce avant la date de clôture de l’exercice.

2.3.17.1Provisions pour médailles du travail

Dans les activités Recyclage et Services aux collectivités, une gratification associée aux médailles du travail est octroyée aux salariés après un certain nombre d’années d’activité salariée. Les médailles du travail sont déterminées sur la base d’un calcul actualisé prenant en considération des hypothèses de probabilité de présence dans la Société, ainsi qu’un taux d’actualisation de 3,20 %.

Les gratifications sont octroyées selon le millésime d’exigibilité de la médaille :

argent 20 ans :	500 €
vermeil 30 ans :	800 €
or 35 ans :	1 100 €
grand or 40 ans :	1 500 €

2.3.17.2Provisions courantes

Les provisions courantes correspondent aux provisions directement liées au cycle d’exploitation propre à chaque métier, quelle que soit leur échéance de retournement.

Les provisions pour autres risques courants sont principalement constituées de provisions pour pénalités de retard, de provisions pour licenciements individuels et autres risques rattachés à l’exploitation.

2.3.17.3Provisions non courantes

Les provisions non courantes correspondent aux provisions non directement liées au cycle d’exploitation et dont l’échéance est généralement supérieure à un an. Elles comprennent notamment des provisions pour litiges.

La part à moins d’un an des provisions non courantes est présentée au bilan dans les provisions courantes.

2.3.17.4Provisions pour risques environnementaux

Les provisions pour risques liés à l’environnement sont constituées lorsqu’une disposition légale ou contractuelle rend obligatoire le réaménagement des sites d’exploitation, ou lorsqu’un risque pour l’environnement est reconnu imputable à la Société et chiffrable. Ces provisions sont évaluées par site à partir d’estimation des coûts de ces travaux.

Activité Recyclage

De par la nature de son activité de recyclage de métaux, le groupe Derichebourg contribue à la préservation des ressources naturelles de la planète (minerai de fer, cuivre, bauxite, etc.). Le recyclage des métaux économise une quantité considérable d’énergie par rapport à la production primaire de ces métaux, jusqu’à 94,8 % pour l’aluminium et 16,5 % pour l’acier (source : Report on the economical benefit of recycling, Bureau international du recyclage). À ce titre, le Groupe contribue à la réduction des émissions de gaz à effet de serre, comme détaillé dans la section du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel.

Depuis plus de 10 ans, chaque filiale régionale est dotée d’un correspondant environnement (fonctionnellement rattaché au directeur Environnement), qui est en lien avec les autorités compétentes (DREAL, préfectures, agences de l’eau, mairies, voies navigables, associations, etc.) afin de :

vérifier que l’activité du Groupe s’exerce en conformité avec les lois et règlements en vigueur (autorisations d’exploitations), car une activité de recyclage mal maîtrisée pourrait être génératrice de pollution ;
appréhender les évolutions réglementaires ;
assurer la surveillance des installations, le suivi et la maîtrise des rejets dans l’environnement ;
former et informer leurs collègues sur les bonnes pratiques.

De même, l’activité s’exerce sur des terrains ayant souvent un passé industriel, dont l’historique n’est pas toujours disponible. Le cas échéant, des études de sols sont menées en application des évolutions réglementaires.

Le Groupe n’a pas connaissance à cette date de risques révélés de pollution qui ne soient pas en train d’être solutionnés ou ne fassent pas l’objet d’une provision pour ce faire.

Activité Services aux Collectivités

Ces activités, principalement de collecte de déchets ménagers, ont un faible impact environnemental.

2.3.18Dettes financières (courantes et non courantes)

Les dettes financières comprennent :

le contrat de crédits syndiqués mis en place en mars 2020 comprenant un prêt refinancement d’une durée de cinq ans ;
le contrat d’affacturage à vocation sans recours conclu le 1er janvier 2015, renouvelé en avril 2016, novembre 2018, décembre 2021, mars 2022 et avril 2023 ;
l'emprunt obligataire émis en juin 2021 dans le cadre de l'acquisition du groupe Ecore ;
les contrats de location ;
les autres emprunts et lignes bilatérales.

Ces dettes sont évaluées et comptabilisées au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Celui-ci incorpore au coût de la dette les frais d’émission, portés à l’origine en diminution du montant nominal de la dette au passif. Selon cette méthode, la charge d’intérêt est constatée de manière actuarielle.

Lorsque les termes d’un contrat d’emprunt sont modifiés, et si les flux de trésorerie actualisés au taux d’intérêt effectif initial des nouveaux termes, incluant les honoraires versés et les frais de négociation, excèdent de plus de 10 % la valeur actualisée des flux prévus au contrat, les frais d’émission et honoraires de négociation sont comptabilisés en charges.

La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste Dettes financières courantes.

2.3.19Juste valeur des produits dérivés actifs et passifs (IAS 32 – IFRS 9)

Pour couvrir son exposition aux risques de marché (taux, change et matières premières), le Groupe utilise des instruments dérivés.

Conformément à la norme IFRS 9, tout instrument dérivé doit figurer au bilan à sa « juste valeur ». Lorsque les instruments dérivés ne satisfont pas aux critères de qualification pour la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat.

Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans trois cas :

couverture de juste valeur ;
couverture de flux futurs de trésorerie ;
couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger.

Une couverture de juste valeur permet de couvrir l’exposition au risque de variation de juste valeur d’un actif, d’un passif ou d’engagements fermes non comptabilisés, attribuable à l’évolution de variables financières (taux d’intérêt, cours de change, cours d’action, cours des matières, etc.).

Une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou à une transaction prévue hautement probable.

Une couverture d’un investissement net en monnaie étrangère couvre le risque de change afférent à une participation nette dans une filiale étrangère consolidée.

Le Groupe utilise plusieurs types d’instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses frais financiers, couvrir le risque de change associé aux emprunts en devises et gérer la répartition de la dette entre dette à taux fixe et dette à taux variable.

Les contrats d’échange « swaps » de taux d’intérêt permettent au Groupe d’emprunter à long terme à taux variable et d’échanger le taux de la dette ainsi levée, dès l’origine ou pendant la durée de l’emprunt, contre un taux fixe ou variable. Le Groupe peut être amené à acheter des options sur taux d’intérêts, des caps (plafonds sur taux) ou des floors (planchers sur taux) dans le cadre de sa stratégie de couverture de la dette et des instruments financiers.

Les dérivés de taux et de change utilisés par le Groupe pour couvrir les variations de ses dettes libellées en devises étrangères sont qualifiés de couverture en IFRS 9 du fait que :

la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;
l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine, et de façon régulière tant qu’elle perdure.

L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes, le dérivé étant toujours évalué au bilan pour sa juste valeur :

pour les couvertures de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la variation de la juste valeur du dérivé est enregistrée par résultat. Cette variation est compensée en résultat par la réévaluation au bilan de l’élément couvert. L’éventuel écart entre deux variations de valeur représente l’inefficacité de la relation de couverture ;
pour les couvertures de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en capitaux propres dans un compte de réserve spécifique et la variation de valeur de la partie considérée comme « inefficace » est comptabilisée en résultat. Les montants enregistrés en compte de réserve sont repris en résultat au fur et à mesure de la comptabilisation des flux couverts ;
pour les couvertures d’un investissement net à l’étranger, la partie « efficace » des variations de valeur de l’instrument dérivé est inscrite dans les capitaux propres dans la rubrique réserve de conversion, la partie des variations de valeur considérée comme « non efficace » est enregistrée en résultat. Le profit ou la perte sur le dérivé qui a été comptabilisé dans les réserves de conversion doit être comptabilisé en résultat lors de la cession de l’entité étrangère ayant fait l’objet de l’investissement initial.

Le Groupe utilise, dans le cadre de son activité négoce de métaux non ferreux, des contrats d’achats et de ventes à terme conclus sur la Bourse des métaux de Londres (LME) pour réduire son exposition au risque de fluctuation des cours des métaux non ferreux (cuivre, aluminium, nickel). Les variations de juste valeur des instruments dérivés (achats et ventes à terme de métaux sur le LME) sont comptabilisées au résultat.

La classification des actifs et passifs financiers a été revue pour répondre aux classifications IFRS 9. Les titres de participation et les autres actifs financiers courants sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur.

Les emprunts sont comptabilités au coût amorti évalué par l'intermédiaire du taux d'intérêt effectif (TIE).

La juste valeur des créances clients et des dettes fournisseurs correspond à leur valeur au bilan, compte tenu de leurs échéances de paiement inférieures à un an pour l'essentiel.

2.3.20Activités destinées à être cédées et abandonnées

Les actifs et passifs classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Les résultats des activités non poursuivies sont inscrits sur une ligne distincte du compte de résultat.

Une activité abandonnée est :

une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée ou bien qui est classée comme détenue en vue de la vente et :
- qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ;
- fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte ;
- ou une filiale acquise exclusivement en vue de la vente.

2.3.21Autres produits et charges opérationnels

Les « Autres produits et charges opérationnels » comprennent les éléments constitutifs du résultat qui, en raison de leur nature, de leur montant ou de leur fréquence, ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnel courants du Groupe. Il s’agit en particulier des dépréciations d’écarts d’acquisition. Il s’agit également, s’ils sont significatifs, des effets de certaines transactions inhabituelles telles que les coûts de restructuration, les charges liées à des litiges, ou tout autre produit ou charge non courants susceptibles d’affecter la comparabilité du résultat opérationnel courant d’un exercice à l’autre.

3.Évolution du périmètre de consolidation

3.1Entrées dans le périmètre de consolidation

Pôle Recyclage

Acquisition de la société Kalifer

Le Groupe a acquis le 15 mai 2023 la société Kalifer pour 2 M€.

Le montant provisoire du goodwill reconnu dans les comptes s’élève à 0,5 M€. Il n'existe pas de clause prévoyant un complément de prix.

Les justes valeurs de l’actif net acquis se décomposent comme suit :

En millions d’euros	Montant comptabilisé
Immobilisations corporelles	0,2
Actifs non courants	0,2
Stocks et encours	0,2
Créances clients	0,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	0,9
Actifs courants	1,6
Total actifs	1,8
Fournisseurs	0,2

En millions d’euros

Montant

comptabilisé

Autres passifs

0,1

Passifs courants

0,3

Total passifs

0,3

3.2Variation du pourcentage de contrôle

Pôle Recyclage

Le pourcentage de contrôle de la société Valordis est porté à 100 %, à la suite de l'acquisition le 21 juillet 2023 de la participation minoritaire résiduelle de 50 %.

Pôle Services aux Entreprises

Le pourcentage de contrôle de la société Groupe Atlantique Services est porté à 100 %, à la suite de l'acquisition le 29 mars 2023 de la participation minoritaire résiduelle de 30 %, préalablement à l'apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group le 18 avril 2023.

3.3Sorties du périmètre de consolidation

Pôle Services aux collectivités

Liquidation de la société Ecopart Srl (Italie).
Sortie des participations mises en équivalence de la société Saur Derichebourg Aqua à la suite de la perte de son activité, la rendant non significative.

Pôle Services aux Entreprises

Apport du pôle Services aux Entreprises le 18 avril 2023 à Elior Group. L'impact de cette opération sur les comptes consolidés du Groupe est détaillé en note 4.24 «Activités arrêtées ou en cours de cession».

3.4Restructuration interne

Pôle Holding

Cession de la participation de 100 % de la société Derichebourg Multiservices Holding dans la société Poly-Environnement à la société Derichebourg ;
Cession de la participation de 80 % de la société Westever dans la société LSL à la société Derichebourg.

Ces deux opérations ont été réalisées préalablement à l'apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group.

4.Notes annexes

4.1Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition

En millions d’euros	30-09-22	Augmen- tations	Diminutions	Variation de périmètre (1)	Écart de change	Autres variations	30-09-23
Écart d’acquisition	575,8			(273,2)	(0.3)		302,3
Concessions, brevets, licences	49,1	0,8		(7,9)		0,5	42,6
Autres immobilisations incorporelles	11,1	0,2	(1,5)	(2,2)		(0,4)	7,2
Avances et acomptes versés	0,0
Total valeurs brutes	636,0	1,0	(1,5)	(283,3)	(0,3)	0,1	352,1
Écart d’acquisition	(101,9)			75,7	0,1		(26,2)
Concessions, brevets, licences	(45,8)	(1,1)		5,7			(41,3)
Autres immobilisations incorporelles	(9,1)	(0,2)	1,5	1,3			(6,5)
Total amortissements et dépréciations	(156,9)	(1,3)	1,5	82,6	0,1		(74,0)
Total valeurs nettes	479,1	(0,3)	0,0	(200,6)	(0,2)	0,1	278,1
Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.1.1Variation de périmètre des écarts d’acquisition

En millions d’euros	Valeur Brute	Dépréciations	30-09-23
Cession de la division Services aux Entreprises à Elior Group	(275,3)	75,7	(199,6)
Acquisition de Kalifer	0,5		0,5
Acquisition de participation ne conférant pas le contrôle de Valordis	1,3		1,3
Acquisition de participation ne conférant pas le contrôle de Guy Dauphin Environnement	0,3		0,3
Total variation	273,2	75,7	197,5
Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation.

4.1.2Tests de dépréciation

Des tests de dépréciation sur les activités Recyclage et Services aux collectivités ont été mis en œuvre au 30 septembre 2023.

Il n’a pas été identifié d’indice de perte de valeur sur les unités génératrices de trésorerie au 30 septembre 2023.

Les informations relatives aux unités génératrices de trésorerie sur lesquelles des écarts d’acquisition significatifs ont été affectés dans le cadre des tests de valeur sont les suivantes :

Valeurs nettes comptables des écarts d’acquisition affectés

En millions d’euros	30-09-23	30-09-22
UGT - Recyclage	276	274
UGT - Services aux collectivités	0	0
UGT - Services aux Entreprises		200
Total	276	474

La méthode d’évaluation retenue pour déterminer la valeur recouvrable sur ces unités génératrices de trésorerie est la valeur d’utilité. Les données et hypothèses retenues pour les tests de dépréciation des immobilisations comprises dans les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont les suivantes :

En millions d’euros	Taux d’actualisation 2022/2023 (1)	Taux de croissance à l’infini 2022/2023	Taux d’actualisation 2021/2022 (1)	Taux de croissance à l’infini 2021/2022	Méthode de valorisation
UGT - Recyclage	9,50 %	1,00 %	9,50 %	1,00 %	Flux de trésorerie actualisés et valeur terminale
UGT - Services aux collectivités	8,75 %	1,00 %	8,75 %	1,00 %	Flux de trésorerie actualisés et valeur terminale
Le taux d’actualisation utilisé est le coût moyen pondéré du capital (CMPC).

La valeur d’utilité des unités génératrices de trésorerie (UGT), déterminées par secteurs d’activités, est calculée à partir de l’actualisation, aux taux mentionnés ci-dessus, des cash-flows d’exploitation prévisionnels. Ces cash-flows s’entendent après impôts (résultat opérationnel + amortissements – impôts – variation du besoin en fonds de roulement – investissements d’exploitation) et reposent sur un plan d’affaires à cinq ans.

Ces tests de valeur sont réalisés annuellement au 30 septembre.

Les hypothèses clés auxquelles les tests de dépréciation des activités Recyclage et Services aux collectivités sont sensibles sont :

le taux d’actualisation, déterminé sur la base d’une décomposition du Weighted Average Cost of Capital : ce taux est de 9,5 % pour l’activité Recyclage et 8,75 % pour l’activité Services aux collectivités ;
l’Ebitda de l’année explicite terminale. Cet Ebitda a été déterminé sur la base de business plans ;
le taux de croissance à long terme des activités. Celui-ci a été estimé à 1 % pour l’ensemble des activités. Il se fonde notamment sur les éléments suivants :
- Recyclage : la croissance continue de la part de la production d’acier issue de la filière électrique (dont les ferrailles constituent la quasi-totalité des intrants) dans les pays dans lesquels le Groupe livre ses ferrailles, ainsi que l’avantage comparatif dont dispose cette filière par rapport à la filière traditionnelle haut-fourneau en termes d’émissions de CO2,
- Services aux collectivités : pour effectuer le test de dépréciation de l'UGT Services aux collectivités, le plan d'affaires retenu escompte une progression moyenne du chiffre d'affaires de l'ordre de 1,7 % par an et 1,2 % en année terminale.

Les valeurs d’entreprise ainsi calculées pour les UGT des deux secteurs sont supérieures à leurs valeurs nettes comptables.

Écart entre la valeur recouvrable et la valeur nette comptable

En millions d'euros	Marge de manœuvre	+ 0,5 % sur le taux d’actualisation	- 0,5 % sur le taux de croissance	- 5 % Ebitda année terminale
Recyclage	1 289	(130)	(99)	(99)
Services aux collectivités	182	(14)	(11)	(11)

Ces tests de sensibilité n’entraînent pas la comptabilisation d’une perte de valeur des écarts d’acquisition.

4.2Immobilisations corporelles et droits d’utilisations

4.2.1Immobilisations corporelles

En millions d’euros	30-09-22	Augmen- tations	Diminutions	Variation de périmètre (1)	Autres variations	Écart de change	30-09-23
Terrains	407,4	7,6	(3,3)	(0,4)	(0.1)	(2,5)	408,7
Constructions	522,1	42,5	(2,8)	(10,1)	25,4		577,1
Inst. techn., matériels & outillages	897,8	45,5	(9,0)	(55,2)	5,9	(6,8)	878,1
Autres immobilisations corporelles	247,3	22,3	(7,7)	(30,9)	4,3	(2,6)	232,6
Immobilisations corporelles en cours	58,2	72,2	(12,5)	(1,2)	(15,9)	0,1	101,0
Avances et acomptes versés	2,1	1,6			(0,2)		3,5
Total valeurs brutes	2 134,9	191,7	(35,4)	(97,8)	19,4	(11,8)	2 201,0
Terrains	(111,8)	(7.,5)	2,1		(0,6)	1,3	(116,5)
Constructions	(295,3)	(23,8)	3,0	6,4	(9,8)	(0,2)	(319,8)
Inst. techn., matériels & outillages	(761,3)	(39,8)	22,2	43,1	(10,2)	7,1	(738,9)
Autres immobilisations corporelles	(199,4)	(17,4)	6,1	23,0	(0,3)	2,0	(186,5)
Avances et acomptes versés	(0,8)						(0,8)
Total amortissements	(1 368,6)	(88,5)	33,4	72,4	(21,4)	10,1	(1 362.5)
Total valeur nettes	766,3	103,2	(2,0)	(25,4)	(2,0)	(1,6)	838,5
Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation.

4.2.2Droits d’utilisation

En millions d’euros	30-09-22	Augmen- tations	Diminutions	Variation de périmètre (1)	Autres variations	Écart de change	30-09-23
Terrains, constructions et ensembles immobiliers	105,2	19,4	(0,5)	(25,9)	0,2	(0,1)	98,2
Inst. techn., matériels et outillages	264,4	63,8	(27,9)	(11,5)	11,0	(0,9)	299,1
Autres immobilisations corporelles	100,1	19,6	(8,4)	(14,8)	2,2		98,6
Immobilisations corporelles en cours		1,1			0,1		1,2
Total valeurs brutes	469,7	103,9	(36,9)	(52,2)	13,5	(1,0)	497,1
Terrains, constructions et ensembles immobiliers	(36,0)	(10,8)	0,3	12,2	0,1	0,1	(34,2)
Inst. techn., matériels et outillages	(118,6)	(39,4)	26,3	6,4	(1,4)	0,2	(126,4)
Autres immobilisations corporelles	(56,1)	(19,3)	7,6	6,6	(0,8)		(62,0)
Total amortissements	(210,7)	(69,5)	34,2	25,2	(2,1)	0,3	(222,6)
Total valeurs nettes	259,0	34,4	(2,7)	(27,1)	11,5	0,7	274,5
Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation.

La charge de loyer des contrats de location de faible valeur, de courte durée ou de loyers variables, non comptabilisée au bilan s'élève à 12,6 M€.

4.3Actifs financiers

4.3.1Variation de l’exercice

En millions d’euros	30-09-22	Augmen- tations	Diminutions	Variation de périmètre (1)	Autres variations	30-09-23
Titres de participation	16,3		(1,4)	1,0		15,9
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	9,5	0,3	(1,8)	(2,9)	0,2	5,3
Total valeurs brutes	25,8	0,3	(3,2)	(1,9)	0,2	21,2
Perte de valeur sur titres de participation	(14,7)			(1,0)		(15,8)
Perte de valeur sur prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	(0,4)		0,2		(0,2)	(0,4)
Total perte de valeur	(15,1)		0,2	(1,0)	(0,2)	(16,2)
Total valeurs nettes	10,7	0,3	(3,0)	(2,9)	0,0	5,0
Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation.

4.3.2Actifs financiers non courants par échéance (hors titres de participation)

En millions d’euros	30-09-23	Plus de 1 an	Plus de 5 ans
Prêts, cautionnements et autres immobilisations financières	5,1	2,9	2,2
Total valeurs nettes	5,1	2.9	2.2

4.3.3Titres de participation et créances rattachées à des participations par nature

En millions d’euros	Pays	% détention	Valeurs brutes	Provisions	Valeurs nettes
Titres de participation
RECYCLAGE
EKOR	Turquie	100 %	13,8	(13,8)	0,0	En liquidation
SERVICES AUX COLLECTIVITES
SAUR DERICHEBOURG AQUA (1)	France	49 %	1,9	(1,9)
Autres sociétés (moins de 0,1 million d’euros)	France		0,2	(0,1)	0,1
Total			15,9	(15,8)	0,1
À la suite de la perte de son activité, la rendant non significative, Saur Derichebourg Aqua a été sortie des participations mises en équivalence.

4.4Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises

4.4.1Par nature

En millions d’euros	Pays	% détention	Quote-part de résultat	Quote-part des capitaux propres
En millions d’euros	Pays	% détention	Quote-part de résultat	30-09-23	30-09-22
ENTREPRISES ASSOCIÉES
ALLO CASSE AUTO	France	48 %	0,2	1,8	1,8
ALSACE DÉCHETS INDUSTRIELS SPÉCIAUX	France	35,18 %	0,1	0,2	0,1
ETS BREUIL & FILS	France	49 %		0,2	0,2
CERNAY ENVIRONNEMENT	France	33,95 %	0,2	1,0	0,8
DAC	France	50 %	0,1	1,0	1,0
DREYFUS	France	42,50 %	0,9	6,2	6,1
ELIOR GROUP (1)	France	48,31 %	(39,4)	402,4	196,3
SAUR DERICHEBOURG AQUA (2)	France	49 %			(0,2)
CO-ENTREPRISES
RECUPERACIONES COLOMER	Espagne	50 %	0,0	1,2	1,4
ENVIE AFM SUD-OUEST	France	50 %	0,2	0,7	0,4
VALERCO	France	50 %		0,1	0,1
Total			(37,7)	414,8	208,0
Derichebourg a testé la valeur de sa participation dans Elior, afin de déterminer si sa valeur recouvrable était supérieure à sa valeur comptable. Derichebourg a mis en oeuvre les méthodes usuelles d'évaluation : (a) juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché : cours de bourse à la date de l'opération d'apport de la division Multiservices de 3,164€, comparaison avec des sociétés cotées comparables (multiples d'EBITDA attendus pour 2024 de l'ordre de 8,8 avec déduction de l'endettement financier net). (b) valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs, en se fondant sur les hypothèses communiquées par Elior au marché (taux de croissance organique de 4 à 5 % pour l'exercice clos le 30 septembre 2024, prévision d'EBIT ajusté de 2,5% du chiffre d'affaires 2024), et faites par Derichebourg pour les années ultérieures : ambition d'EBIT proche de 5 % du chiffre d'affaires à horizon 5 ans, investissements de l'ordre de 2 % du chiffre d'affaires. Derichebourg a retenu un taux d'actualisation de 10,5 %. En conclusion de ce test, il n'y a pas lieu de constater de dépréciation de la valeur figurant dans les comptes. Derichebourg s'appuie sur les informations financières publiques d'Elior, ayant fait l'objet d'un audit des commissaires aux comptes, pour mettre en équivalence sa participation dans Elior Group SA. À la suite de la perte de son activité, la rendant non significative, Saur Derichebourg Aqua a été sortie des participations mises en équivalence.

Informations financières résumées d'Elior Group et des co-entreprises

En millions d’euros		ELIOR GROUP	RECUPERACIONES COLOMER	ENVIE AFM SUD OUEST	VALERCO
	Date de clôture des comptes	30-09-23	30-09-23	30-09-23	30-09-23
	Pays	France	Espagne	France	France
Situation financière
Actifs non courants		2 627	1,4	1,9	0,2
Actifs courants		1 206	2,6	4,2	0,3
Total actif		3 833	4,0	6,1	0,5
Passifs non courants		1 337	0,1	1,0
Passifs courants		1 650	0,3	3,8	0,2
Total passif		2 987	0,4	4,7	0,2
Actif net		846	3,6	1,3	0,3
Compte de résultat
Chiffre d’affaires		5.223	1,9	7,2	0,7
Résultat net		(93)	0,0	0,5	0,0
Tableau de flux de trésorerie
Flux net de trésorerie généré par l’activité		23	0,1	0,3
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements		(60)		(1,1)	(0,1)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement		(15)	(0,3)	0,3
Autres variations		(9)
Trésorerie d’ouverture		59	0,4	1,4	0,3
Trésorerie de clôture		(2)	0,2	1,0	0,1
Variation de trésorerie		(61)	(0,2)	(0,4)	(0,2)

4.4.2Variation de l’exercice

En millions d’euros	30-09-22	Quote-part du résultat net	Dividendes	Variation de périmètre (1)	Écart de change	Autres variations	30-09-23
Participation dans les entreprises associées	208,0	(37,7)	(1,2)	258,1	(7,1)	(5,3)	414,8
(1) Voir note 3 - Évolution du périmètre de consolidation

4.5Autres actifs non courants

En millions d’euros	Valeurs brutes au 30-09-23	Provisions	Valeurs nettes au 30-09-23
Autres créances	0,4	(0,4)	0,0
Total	0,4	(0,4)	0,0

4.6Stocks et encours

4.6.1Par nature

En millions d’euros	Valeur brute au 30-09-23	Valeur brute au 30-09-22
Matières premières	4,4	9,3
Autres approvisionnements	21,9	25,0
Encours	0,8	0,9
Produits intermédiaires et finis	8,8	7,2
Stocks de marchandises	123,6	145,0
Total	159,5	187,4

4.6.2Variation de l’exercice

En millions d’euros	Valeur nette au 30-09-22	Variations	Variation de périmètre (1)	Autres Variations	Écart de change	Variation des dépréciations (2)	Valeur nette au 30-09-23
Matières premières	9,0	(4,9)					4,1
Autres approvisionnements	24,1	(0,1)	(2,5)		(0,1)	0,4	21,9
Encours	0,6					(0,2)	0,4
Produits intermédiaires et finis	7,2	1,6					8,8
Stocks de marchandises	144,2	(20,8)	0,2	(0,3)	(0,5)	0,4	123,1
Total	185,1	(24,2)	(2,3)	(0,3)	(0,6)	0,5	158,3
Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation. Variation nette des dépréciations de stocks.

En millions d’euros	30-09-22	Dotations	Reprises	Variation de périmètre (1)	30-09-23
Dépréciation de stocks	(2,2)	(0,4)	0,9	0.5	(1,2)
Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation.

4.7Créances clients, autres créances et actifs financiers courants

En millions d’euros	30-09-23			30-09-22
En millions d’euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients	308,4	(2,6)	305,8	471,5	(9,3)	462,2
Créances d’impôt	7,4		7,4	6,7		6,7
Avances et acomptes versés	16,7	(0,6)	16,1	22,2	(0,5)	21,7
Créances sociales	1,6		1,6	9,2		9,2
Créances fiscales	55,6	(0,1)	55,5	38,6	(0,1)	38,5
Créances diverses	24,3	(3,1)	21,2	10,2	(5,4)	4,8
Charges constatées d’avance	11,3		11,3	12,9		12,9
Autres actifs courants	109,5	(3,8)	105,7	93,0	(6,1)	86,9
Prêts, dépôts et cautionnements	11,5	(0,1)	11,4	15,6	(0,1)	15,5
Actifs financiers courants	11,5	(0,1)	11,4	15,6	(0,1)	15,5

Variation dépréciation clients

En millions d’euros	30-09-22	Dotations	Reprises	Variation de périmètre	30-09-23
Dépréciation clients	(9,3)	(1,1)	0,5	7,3	(2,6)

4.8Trésorerie et équivalents de trésorerie

Par nature

Les disponibilités sont constituées de valeurs mobilières de placement, de soldes débiteurs de banque et de caisse.

En millions d’euros	Valeur brute au 30-09-23	Valeur nette au 30-09-23	Valeur nette au 30-09-22
Valeurs mobilières de placement	0,4	0,4	0,7
Disponibilités	160,7	160,7	322,5
Total	161,1	161,1	323,2

En millions d’euros	30-09-23	30-09-22
Trésorerie active	161,1	323,2
Concours bancaires courants	8,8	7,0
Trésorerie nette	152,3	316,2

Le cash pooling mis en place par le Groupe principalement sur la France permet de centraliser quotidiennement tous les flux de trésorerie des filiales dans une optique de réduction des coûts de financement.

Le Groupe présente les positions de trésorerie en fonction du solde comptable de chaque compte bancaire, alors que ces comptes peuvent être globalisés avec d’autres comptes de solde éventuellement de sens différent dans le cadre d’échelles d’intérêts fusionnées, et d’autorisations de découvert globales accordées au Groupe.

4.9Capitaux propres consolidés

Au 30 septembre 2023, le capital social se compose de 159 397 489 titres d’une valeur nominale de 0,25 €, soit un montant de 39 849 372,25 €.

Répartition du capital et des droits de vote

Actionnaires	Actions		Droits de vote
Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre	%
CFER*	65 745 648	41,25	131 491 296	57,82
Financière DBG*	65 894	0,04	65 894	0,03
Salariés	1 541 757	0,97	1 541 757	0,68
Autodétention	0	0	0	0
Public	92 044 190	57,74	94 313 602	41,47
Total	159 397 489	100,00	227 412 549	100,00
* Les sociétés CFER et Financière DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel Derichebourg.

Dividendes

En millions d’euros	Au titre de l’exercice 2022/2023 (1)	Au titre de l’exercice 2021/2022	Au titre de l’exercice 2020/2021
Dividendes nets en euros	0,16	0,32	0,32
Distribution nette totale	25,5	51,0	51,0
Sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale.

4.10Intérêts ne conférant pas le contrôle

En millions d’euros	30-09-23	30-09-22
Intérêts ne conférant pas le contrôle à l’ouverture	5,0	3,8
Mouvements de périmètre de consolidation (1)	(0,9)	0,5
Part du résultat des sociétés consolidées revenant aux intérêts ne conférant pas le contrôle	0,5	1,5
Quote-part des dividendes des sociétés consolidées	(2,2)	(0,8)
Incidence des fluctuations de change sur les intérêts ne conférant pas le contrôle
Autres variations
Intérêts ne conférant pas le contrôle à la clôture	2,4	5,0
La diminution des intérêts ne conférant pas le contrôle est liée à l'acquisition des intérêts minoritaires de la société Guy Dauphin Environnement (0,3 M€), de Valordis (0,3 M€) et à la cession de Derichebourg Multiservices Holding (0,3 M€).

4.11Endettement

4.11.1Emprunts et dettes financières

4.11.1.1Variation de l’endettement financier

En millions d’euros	30-09-22	Augmen- tation	Diminution	Variations de périmètre (2)	Autres variations	Écart de change	30-09-23
Emprunts obligataires (1)	294,4	0,4					294,8
Emprunts établissements de crédit (1)	312,5	23,3	(1,5)	(5,8)	(64,4)	(0,2)	263,9
Dettes financières diverses	1,5	0,2		(1,3)	0,2	(0,1)	0,5
Dettes liées aux contrats de location-financement	146,9	84,1		(3,9)	(60,4)	(0,2)	166,6
Dettes liées aux contrats de location simple	52,6	19,9	(7,8)	(9,4)	(7,5)	(0,1)	47,8
Dettes financières non courantes	807,9	127,9	(9,3)	(20,4)	(132,1)	(0,5)	773,6
Emprunts établissements de crédit (1)	70,9	18,3	(79,7)	(2,2)	64,4	(0,1)	71,5
Dette d'affacturage (1)	21,5		(3,8)	(5,2)			12,5
Dettes financières diverses	0,3	0,4	(0,4)		(0,2)		0,0
Dettes liées aux contrats de location-financement	47,9	0,3	(54,1)	(2,8)	63,6	(0,1)	54,9
Dettes liées aux contrats de location simple	21,1	5,7	(14,5)	(7,7)	7,8		12,4
Concours bancaires courants	7,0	5,2		(3,3)		(0,1)	8,8
Dettes financières courantes	168,7	30.1	(152,6)	(21,2)	135,6	(0,3)	160,2
Total dettes financières	976,6	158,0	(161,9)	(41,6)	3,5	(0,8)	933,8
Voir notes 4.11.1.4 à 4.11.1.8 incluses détaillant les principales lignes de crédit. Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation.

4.11.1.2Échéancier des emprunts et dettes financières

Échéancier des flux contractuels non actualisés sur l’endettement financier hors coût amorti, dette d’affacturage et concours bancaires courants

En millions d’euros	30-09-23	30-09-24	30-09-25	30-09-26	30-09-27	30-09-28	30-09-29 et au-delà
Emprunt obligataire « vert »	300,0					300,0
Crédit syndiqué	150,0	30,0	30,0	90,0
Prêt BEI	104,0	13,0	13,0	13,0	13,0	13,0	39,0
Dettes de location	281,8	67,3	58,8	46,8	36,9	26,7	45,3
Autres lignes moyen et long termes	82,9	28,5	16,6	12,6	8,3	6,6	10,3
Dettes financières diverses	0,5						0,5
Total dettes financières hors coût amorti, affacturage et concours bancaires courants	919,2	138,8	118,4	162,4	58,2	46,3	95,1
Coût amorti de la dette	(6,7)
Dette d’affacturage	12,5
Concours bancaires courants	8,8
Total dettes financières	933,8
Le détail des lignes moyen et long termes est présenté dans les notes 4.11.1.4 à 4.11.1.8 incluses.

4.11.1.3Dettes financières par principales devises

En millions d’euros	30-09-23	Euro	Dollar américain	Dollar canadien	Autres
Emprunts obligataires	294,8	294.8
Emprunts établissements de crédit	263,9	262,2		1,7
Dettes financières diverses	0,5	0,5
Dettes liées aux contrats de location-financement	166,6	160,6	6,0
Dettes liées aux contrats de location simple	47,8	47,2		0,6
Dettes financières non courantes	773,6	765,2	6,0	2,3
Emprunts établissements de crédit	84,0	83,0		1,0
Dettes financières diverses	0,0	0,0
Dettes liées aux contrats de location-financement	54,9	53,3	1,5		0,1
Dettes liées aux contrats de location simple	12,4	12,2		0,2
Concours bancaires courants	8,8	8,0	0,8
Dettes financières courantes	160,2	156,6	2,3	1,2	0,1
Total dettes financières	933,8	921.8	8,3	3,5	0,1

4.11.1.4Caractéristiques des principales lignes de crédit

Dénomination	Devise	Montant nominal En millions de devises	Taux/index	Date d’échéance finale	Valeur comptable au 30-09-23 En millions d’euros	Valeur comptable au 30-09-22 En millions d’euros
Crédit syndiqué (1)	EUR	240,0	Euribor 6M	31/03/2025	150,0	180,0
Crédit revolving (1)	EUR	100,0	Euribor 6M	31/03/2025
Prêt BEI	EUR	130,0	1,127 %	02/08/2031	104,0	117,0
Emprunt obligataire « vert »	EUR	300,0	2,25 %	15/07/2028	300,0	300,0
Emprunt Canada - 2020 - 2	CAD	4,9	3,89 %	09/12/2027	2,2	2,8
Emprunt Espagne - 2022 - 1	EUR	3,0	0,95 %	29/11/2028	2,2	2,7
Emprunt Espagne - 2022 - 2	EUR	3,5	1,08 %	14/12/2026	2,3	3,0
Emprunt France - 2023 - 1	EUR	5,0	3,78 %	31/05/2028	4,7
Emprunt France - 2023 - 2	EUR	20,0	Euribor 3M	30/12/2029	19,3
Emprunt France - 2022 - 1	EUR	5,0	0,78 %	31/05/2027	3,7	4,7
Emprunt France - 2022 - 3	EUR	4,7	0,73 %	21/07/2026	2,9	3,9
Emprunt France - 2021 - 1	EUR	5,0	0,57 %	31/05/2026	2,7	3,7
Emprunt France - 2020 - 1	EUR	10,0	1,45 %	25/08/2032	7,1	7,9
Emprunt France - 2020 - 2	EUR	3,0	0,48 %	30/06/2027	1,6	2,1
Emprunt France - 2020 - 3	EUR	3,0	0,48 %	30/06/2027	1,6	2,1
Emprunt France - 2020 - 4	EUR	5,0	0,63 %	29/08/2025	2,0	3,0
Emprunt France - 2019 - 1	EUR	20,0	Euribor 3M	02/09/2024	4,0	8,0
Emprunt France - 2019 - 2	EUR	3,3	1,419 %	30/12/2029	2,1	2,5
Emprunt France - 2019 - 4	EUR	5,0	0,960 %	31/05/2026	2,8	3,8
Emprunt France - 2019 - 5	EUR	4,0	1,250 %	01/12/2025	1,5	2,2
Emprunt France - 2018 - 1	EUR	5,0	1,360 %	30/04/2025	1,8	2,8
Emprunt France - 2018 - 2	EUR	5,5	1,650 %	05/06/2030	3,2	3,7
Emprunt France - 2017 - 1	EUR	5,0	2,190 %	30/10/2024	1,3	2,3
Emprunt France - 2017 - 3	EUR	5,0	2,190 %	30/10/2024	1,3	2,3
Emprunt France - 2017 - 6	EUR	10,0	0,850 %	30/09/2024	1,5	2,9
Autres emprunts - Encours < 2,0 MEUR					11,2	22,2
Dettes de location non courantes					214,4	199,5
Dettes de location courantes					67,3	69,1
Dettes financières diverses	EUR				0,5	1,8
Coût amorti du crédit syndiqué	EUR				(1,5)	(2,3)
Coût amorti de l'emprunt obligataire « vert » (2)	EUR				(5,2)	(5,6)
Factors en syndication (3)	EUR	318,0		31/12/2024	12,5	21,5
Lignes bilatérales confirmées et non confirmées	EUR	118,2			8,8	7,0
Total dettes financières					933,8	976,6
Le groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue, avec le prêt BEI et les contrats d’affacturage et l'emprunt obligataire « vert », les principales sources de financement du Groupe. Dans le cadre de l'acquisition d'Ecore, le Groupe a émis un emprunt obligataire « vert » de 300 M€ détaillé en note 4.11.1.8. 217,8 M€ de cession de créances sans recours pour 208,6 M€ de financement reçu au 30 septembre 2023.

4.11.1.5Contrat de crédits 2020

Le Groupe a conclu le 19 mars 2020, avec douze établissements bancaires, un contrat de crédit d’un montant de 340 millions d’euros dont 100 millions de crédit revolving et 240 millions d’euros de prêt amortissable. Le contrat a été conclu pour une durée de cinq ans. Le Groupe a utilisé la faculté de solliciter deux fois les banques, et a reçu leur accord, pour étendre la date de remboursement final au total de deux années, soit le 31 mars 2027.

Concernant le prêt amortissable, l’encours est de 150 M€ au 30 septembre 2023. Les échéances d’amortissement annuel sont de 30 M€ et 60 M€ à la fin de l’année 7.

Le crédit revolving de 100 M€ n’est pas tiré au 30 septembre 2023.

Il n’y a pas de sûretés garantissant le remboursement du crédit.

Taux d’intérêt

Les montants tirés sur cette ligne de crédit portent intérêt au taux Euribor augmenté d’une marge ajustée périodiquement sur la base du ratio des dettes financières nettes consolidées sur l’excédent brut d’exploitation consolidé.

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Le contrat de crédits prévoit la possibilité pour les prêteurs, si une majorité le demande, d’exiger le remboursement anticipé de l’intégralité des sommes dues en cas de survenance de certains cas de défaut usuels, notamment si un événement affecte défavorablement et de manière significative l’activité ou la situation financière du groupe Derichebourg ou la capacité de Derichebourg à servir sa dette.

Un changement de contrôle ou un retrait de cote de l’action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, le contrat de crédits prévoit une obligation de remboursement anticipé partiel des sommes dues en cas d’augmentation de capital, en cas d’émission de titres donnant accès au capital ou de titres de créances (si la maturité de celles-ci est antérieure à celle du crédit syndiqué).

Clauses restrictives (covenants)

Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives pouvant théoriquement limiter la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

contracter des dettes supplémentaires ;
consentir des sûretés et des garanties ;
s’engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
s’engager dans certaines opérations de croissance externe, au-delà d’un certain seuil ;
procéder à des investissements excédant au cours d’un exercice social donné des montants fixés au contrat ;
procéder à des cessions d’actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
procéder, avec certaines exceptions, au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.

Le contrat de crédits comporte par ailleurs des engagements prévoyant la souscription et le maintien de polices d’assurances conformes aux pratiques généralement admises dans le domaine d’activité des sociétés du groupe Derichebourg.

4.11.1.6Contrat d’affacturage

Le groupe Derichebourg a conclu à effet au 1er janvier 2015 un contrat d’affacturage à vocation sans recours d’un montant de financement maximal de 418 M€, qui concerne les entités françaises, belges, allemandes, espagnoles et italiennes des activités Recyclage et Services aux collectivités. Le montant maximal de financement a été réduit à 318 M€ suite à l'apport de la division Multiservices à Elior Group. L'échéance de ce contrat est le 31 décembre 2024.

Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès de clients privés ou de clients publics français.

Lors de chaque cession de créances, les créances entrant dans l’enveloppe de l’agrément de l’assureur crédit (sous déduction des créances préalablement cédées sans recours et non encore payées) sont cédées sans recours. Les autres créances sont cédées avec recours. Les créances conservent leur statut (cédées avec ou sans recours) initial jusqu’à leur paiement.

Le factor est co-assuré avec le Groupe auprès des deux assureurs crédit. Le versement des éventuelles indemnités d’assurance crédit lui est délégué.

Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d’un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor.

Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats d’affacturage s’élève à 207,0 M€ au 30 septembre 2023.

Le Groupe décomptabilise 95 % des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5 %.

4.11.1.7Prêt BEI

Le montant du prêt est de 130 M€. Il est adossé à un programme d’investissements du Groupe pour la période 2019-2022. Le capital restant dû au 30 septembre 2023 est de 104 M€.

Le contrat est d’une durée de 12 ans, avec deux ans de franchise de remboursement, il est ensuite remboursable en 10 annuités égales.

Le texte du contrat de la BEI est proche de celui du contrat de crédits syndiqués. Il comporte un engagement de maintenir la BEI pari passu avec les autres prêteurs du Groupe, et un engagement d’informer la BEI si un nouveau contrat de crédit comporte des clauses plus strictes, afin de lui permettre d’apprécier s’il est nécessaire de modifier le contrat.

4.11.1.8Emprunt obligataire « vert »

Le 7 juin 2021, Derichebourg a lancé auprès d'investisseurs qualifiés la présentation d'une émission obligataire « verte » (Green bond) de 300 M€, régie par le droit de l'État de New York. Lors de cette émission, les agences de notation S&P Global Rating et Fitch Ratings ont assigné la note BB à cette émission. Le 10 juin 2021, l'opération a été largement sursouscrite, permettant d'obtenir un coupon annuel de 2,25 %, pour une obligation d'une durée de 7 ans, remboursable in fine. Aucune sûreté spécifique n'a été consentie aux porteurs d'obligations lors de l'émission. Elles sont de même rang que les principales autres sources de financement à moyen ou long terme du Groupe (crédit syndiqué, prêt BEI, crédits bilatéraux). Les intérêts sont payables semestriellement le 15 janvier et le 15 juillet, à compter du 15 janvier 2022. Les obligations sont remboursables le 15 juillet 2028 et sont admises aux négociations sur le marché de la Bourse du Luxembourg.

Ces obligations ne sont pas remboursables par anticipation jusqu'au 15 juillet 2024, puis le sont ensuite au prix suivant :

du 16 juillet 2024 au 15 juillet 2025 : 101,125 % ;
du 16 juillet 2025 au 15 juillet 2026 : 100,5625 % ;
à compter du 16 juillet 2026 : 100 %.

En cas de changement de contrôle de l'émetteur, les porteurs ont l'option de demander le remboursement anticipé au prix de 101 %.

La documentation relative à cette émission comporte des engagements en matière d'endettement additionnel autorisé, de versement de dividendes et assimilés, d'investissements dans des entités non-contrôlées ou de garanties consenties à leur profit, de plafond de cessions d'actifs net de réinvestissements, de cas de défaut, qui sont individuellement moins contraignants que ceux figurant dans le contrat de crédits syndiqués du Groupe.

Cette émission a participé, avec la trésorerie du Groupe, au financement de l'acquisition d'Ecore.

4.11.2Position financière nette

En millions d’euros	30-09-23	30-09-22
Dettes financières	933,8	976,6
Trésorerie active	161,1	323,2
Total endettement net	772,7	653,4

4.11.3Risque de liquidité

Le Groupe gère sa trésorerie en utilisant un outil de gestion des liquidités récurrentes. Cet outil tient compte de la maturité à la fois des investissements financiers et des actifs financiers (par exemple créances clients, autres actifs financiers) et des estimations de flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles.

Au 30 septembre 2023, les principales sources de financement du Groupe sont :

un contrat de crédit syndiqué de 340 M€ mis en place en mars 2020. Il comporte un prêt d’une durée initiale de cinq ans (étendue à sept ans par accord des prêteurs), amortissable par annuités constantes, d’un montant initial de 240 M€ (encours autorisé et tiré de 150 M€ au 30 septembre 2023), et un crédit revolving utilisable sous forme de tirages d’un montant de 100 M€. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2024, et sera d’un montant de 30 M€. Au 30 septembre 2023, aucun tirage n’était en cours au titre du crédit revolving ;
un contrat d’affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015, d’une durée initiale de deux ans, renouvelé en avril 2016, novembre 2018, décembre 2021, mars 2022 et mai 2023 pour porter la maturité à fin décembre 2024 et la capacité de tirage à 318 M€ (en fonction des créances disponibles). Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de décomptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d’un de ces montants peut conduire à une augmentation de l’endettement affiché par le Groupe. Le montant tiré sur cette ligne est de 208,6 M€ au 30 septembre 2023, pour une contribution à l’endettement net de 12,5 M€ ;
des crédits à moyen terme pour un montant de 90,1 M€ utilisés à hauteur de 80,1 M€ ;
un contrat de prêt avec la Banque Européenne d’Investissement, d’un montant de 130 M€ dont le capital restant dû est de 104 M€ au 30 septembre 2023 ;
un emprunt obligataire « vert » de 300 M€ ;
des contrats de location, dont l’encours au 30 septembre 2023 est de 281,7 M€ ;
des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 118,2 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du Groupe est de 152,3 M€ au 30 septembre 2023.

Ratios financiers

Le contrat de crédits syndiqué prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

le ratio de levier annuel, c’est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d’exploitation consolidé, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur à 3,00.

Au 30 septembre 2023 le ratio de levier est de 2,31 ;

le ratio de couverture du service de la dette, c’est-à-dire le rapport (a) cash-flow consolidé avant service de la dette sur (b) frais financiers nets, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.

Au 30 septembre 2023, le ratio de couverture est de 11,32.

Le Groupe respecte ses covenants financiers au 30 septembre 2023.

Compte tenu de la marge de liquidité existante au 30 septembre 2023, supérieure à 350 M€, et sur la base de ses prévisions d’activité et d’investissements, le Groupe estime qu’il dispose de lignes financières suffisantes pour lui permettre de faire face à ses échéances au cours des 12 prochains mois à compter du 30 septembre 2023.

4.12Instruments financiers

Le Groupe utilise certains instruments financiers pour réduire les risques de taux d’intérêt, les risques de change résultant de son activité commerciale ainsi que le risque sur les cours des matières premières.

4.12.1Valeur de marché des instruments financiers

Afin de déterminer la juste valeur des instruments financiers, le Groupe utilise la hiérarchie de juste valeur suivante selon les méthodes de valorisation :

niveau 1 : prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
niveau 2 : données autres que des prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement ou indirectement ;
niveau 3 : méthodes qui utilisent des données ayant un impact significatif sur la juste valeur comptabilisée qui ne sont pas basées sur des données observables de marché.

Au 30 septembre 2023, tous les actifs et les passifs financiers du Groupe évalués à leur juste valeur sont classés en niveau 2.

Au cours de l’exercice 2023, il n’y a pas eu de transfert entre le niveau 1 et le niveau 2 de la hiérarchie de juste valeur, ni de transfert vers ou depuis le niveau 3.

En millions d’euros	30-09-23	Ventilation par nature d'instruments				Instruments dérivés
En millions d’euros	30-09-23	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Titres de participation non consolidés	0,1			0,1
Autres actifs financiers non courants	4,9			4,9
Créances clients	305,8			305,8
Autres actifs courants	105,7			105,7
Instruments financiers dérivés	1,5					1,5
Autres actifs financiers courants	11,4	11,4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	161,1	161,1
ACTIF	590,4	172,5		416,5		1,5
Emprunts - part à plus d'un an	773,6				160,2
Emprunts - part à moins d'un an	160,2				773,6
Dettes fournisseurs	390,0			390,0
Autres passifs courants	144.9			144,9
Instruments financiers dérivés	2,2					2.2
PASSIF	1 470,9			534,9	933,8	2,2

En millions d’euros	30-09-22	Ventilation par nature d'instruments				Instruments dérivés
En millions d’euros	30-09-22	Juste valeur par résultat	Juste valeur par capitaux propres	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Instruments dérivés
Titres de participation non consolidés	1,5			1,5
Autres actifs financiers non courants	9,1			9,1
Créances clients	462,2			462,2
Autres actifs courants	86,9			86,9
Instruments financiers dérivés	3,0					3,0
Autres actifs financiers courants	15,5	15,5
Trésorerie et équivalents de trésorerie	323,2	323,2
ACTIF	901,5	338,7		559,8		3,0
Emprunts - part à plus d'un an	807,9				807,9
Emprunts - part à moins d'un an	168,7				168,7
Dettes fournisseurs	503,0			503,0
Autres passifs courants	318,6			318,6
Instruments financiers dérivés	2,3					2,3
PASSIF	1 800,6			821,6	976,6	2,3

4.12.2Valeur de marché des instruments dérivés

En millions d’euros		30-09-23		30-09-22
En millions d’euros		Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés sur risque de taux d’intérêt	Couverture de flux futurs	1,5		3,0
Dérivés sur risque de change	Couverture de flux futurs		2,2		2,3
Montant des dérivés au bilan consolidé		1,5	2,2	3,0	2,3

4.12.3Risques de taux d’intérêt

En fonction de l’évolution attendue des taux d’intérêts et de la contrainte de couverture inscrite dans le contrat syndiqué, le Groupe détermine des objectifs de répartition entre endettement à taux fixe et endettement à taux variable. Au 30 septembre 2023, 22 % de la dette a été souscrite à taux variable.

Le Groupe utilise plusieurs types d’instruments de gestion du risque de taux pour optimiser ses charges financières et gérer la répartition de sa dette entre dette à taux variable et dette à taux fixe.

Une variation de 100 bp de l'indice Euribor aurait un impact de l'ordre de 4 M€ sur les charges financières du groupe

Répartition de la dette entre taux fixe et taux variable

En millions d’euros	30-09-23			30-09-22
En millions d’euros	Taux fixe	Taux variable	Total	Taux fixe	Taux variable	Total
Passifs financiers	728,1	196,9	925,0	761,9	207,7	969,6
Trésorerie et équivalents de trésorerie		8,8	8,8		7,0	7,0
Total dette financière	728,1	205,7	933,8	761,9	214,7	976,6
%	78 %	22 %	100 %	78 %	22 %	100 %

Position financière nette après couverture

En millions d’euros	30-09-23			30-09-22
En millions d’euros	À moins d’un an	De 1 à 5 ans	Au-delà	À moins d’un an	De 1 à 5 ans	Au-delà
Dettes financières non courantes		685,3	88,3		417,3	390,6
Dettes financières courantes	160,2			168,7
Passifs financiers	160,2	685,3	88,3	168,7	417,3	390,6
Actifs financiers non courants (hors titres de participation)		(2,9)	(2,2)		(4,3)	(4,9)
Actifs financiers courants	11,4			(15,5)
Trésorerie active	161,1			(323,2)
Actifs financiers	172,5	(2,9)	(2,2)	(338,7)	(4,3)	(4,9)
Position nette avant gestion	(12,3)	682,4	86,1	(170,0)	413,0	385,7
Instruments dérivés de taux	(120,0				(120,0)
Position nette après gestion	(132,3)	682,4	86,1	(170,0)	293,0	385,7

Instruments dérivés de taux par échéance

En millions d’euros	Taux initial	À moins d’un an
Instruments dérivés taux variable -> taux fixe :
CAP BNP EUR	0,00 %	40,0
CAP CMUT EUR	0,00 %	20,0
CAP LCL EUR	0,00 %	20,0
CAP SGN EUR	0,00 %	40,0
Total instruments dérivés de taux		120,0

4.12.4Risque de change

Taux de change utilisés

En euros	Monnaies étrangères	2023		2022
En euros	Monnaies étrangères	Clôture	Moyen	Clôture	Moyen
Canada	CAD	1,4227	1,4396	1,3401	1,3843
Chine	CNY	7,7352	7,5304	6,9368	7,0943
États-Unis	USD	1,0594	1,0677	0,9748	1,0847
Hongrie	HUF	389,50	388,95	422,18	379,29
Mexique	MXN	18,5030	19,4902	19,6393	22,1137
Roumanie	RON	4,9735	4,9345	4,9490	4,9387
Suisse	CHF	0,9669	0,9790	0,9561	1,023

De façon générale, les revenus du Groupe sont générés dans la même monnaie que celle des coûts correspondants. En conséquence, l’exposition du Groupe au risque de change est faible et le montant des opérations commerciales réalisées dans une monnaie autre que la monnaie locale, essentiellement des exportations depuis la France libellées en dollars, est couvert généralement par des opérations de ventes à terme. L’évolution de l’euro par rapport au dollar américain affecte cependant la traduction en euros du chiffre d’affaires et du résultat d’exploitation de l’activité Recyclage.

Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe utilise des contrats de change à terme.

En millions de devises	USD
Achats à terme	1,8
Ventes à terme	105,0

Créances clients, créances d’impôts et autres actifs courants par devise

En millions de devises	Créances au 30-09-23			Créances au 30-09-22
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	7,1	5,0	1 %	5,4	4,0	1 %
CHF	0,4	0,4	%	0,7	0,7	%
CNY			%	2,3	0,3	%
EUR	356,7	356,7	86 %	500,9	500,9	90 %
HUF	1 341,5	3,4	1 %	1 246,8	3,0	1 %
MXN	343,9	18,6	4 %	46,8	2,4	0
RON	21,4	4,3	1 %	20,7	4,2	1 %
USD	32,1	30,3	7 %	39,2	40,3	7 %
Total		418,8	100 %		555,8	100 %

Dettes fournisseurs, dettes d’impôts et autres passifs courants

En millions de devises	Dettes au 30-09-23			Dettes au 30-09-22
En millions de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
CAD	5,3	3,7	1 %	4,7	3,5	%
CHF	0,7	0,7	%	1,1	1,2	%
CNY				2,0	0,3	%
EUR	514,2	514,2	95 %	803,8	803,8	97 %
HUF	650,3	1,7		1 113,2	2,6	%
MXN	233,5	12,6	2 %	107,0	5,4	1 %
RON	5,0	1,0		4,5	0,9	%
USD	11,3	10,7	2 %	9,8	10,1	2 %
Total		544,6	100 %		827,9	100 %

Le tableau suivant présente la sensibilité du résultat avant impôt, avant et après gestion du risque, à une variation raisonnable du taux de change du dollar américain toutes autres variables étant constantes par ailleurs.

En millions d’euros		30-09-23		30-09-22
En millions d’euros		Avant gestion	Après gestion	Avant gestion	Après gestion
CAD	+ 5 %	(0,3)	(0,3)	(0,2)	(0,2)
CAD	- 5 %	0,4	0,4	0,3	0,3
USD	+ 5 %	(1,7)	3,0	(2,8)	1,2
USD	- 5 %	1,8	(3,3)	3,1	(1,4)
Total	+ 5 %	(2,0)	2,7	(3,0)	1,0
Total	- 5 %	2,2	(2,9)	3,4	(1,1)

4.12.5Risque de crédit ou de contrepartie

Les opérations financières (emprunts, couvertures de change, taux, matières premières) sont réalisées avec des établissements de premier rang, dans un souci de répartition des risques.

Concernant le risque de contrepartie sur les créances clients, les clients des activités Recyclage et Services aux Collectivités font systématiquement l’objet d’une demande d’agrément auprès d’un assureur crédit, tant pour les créances domestiques qu’export ou à l’étranger (quotité assurée de 95 % du montant hors taxes). Il peut néanmoins arriver que ces demandes d’agrément soient refusées par l’assureur crédit, pour des raisons résultant de son analyse de la solvabilité des clients. Le risque client fait l’objet d’une comparaison très régulière avec agréments de l’assureur crédit.

Il existe depuis plusieurs années une politique très stricte de suivi des encours client et de relance systématique des encours arrivés à échéance.

Balance âgée des créances clients (valeurs brutes hors créances douteuses)

En millions d’euros	Encours total 30-09-23	Non échu	< 1 mois	< 4 mois	> 4 mois
Recyclage	268,0	228,9	27,7	7,3	4,1
Services aux collectivités	34,7	20,6	7,3	5,1	1,7
Holding	2,7	1,8			0,9
Total	305,4	251,4	35,0	12,4	6,6

Malgré l’environnement perturbé, le Groupe n’a pas observé à ce stade de détérioration significative des délais de paiement et le coût du risque client est de 0,9 M€. Par ailleurs, le Groupe considère que les créances saines ne représentent pas de risque particulier hormis certaines créances âgées de plus de quatre mois.

4.12.6Risque matières premières

Dans le cadre courant de ses activités, le Groupe prend peu d’engagements à terme (achat ou vente) de quantités de métaux ferreux ou non ferreux, et les contrats ne contiennent en général pas d’engagement ferme sur les prix au-delà d’un mois. En fonction de l’évolution des cours des métaux, il peut se produire que le Groupe doive acheter ou vendre des quantités de métaux pour honorer ces contrats à un prix moins favorable que celui connu lors de la conclusion des contrats. Toutefois, la pratique du Groupe est la conclusion de contrats de vente au fur et à mesure des achats. Trois sociétés spécialisées, l’une dans l’affinage d’aluminium (Refinal), deux autres dans la commercialisation de métaux non ferreux (Inorec et Coframétal), peuvent prendre des engagements à l’achat ou à la vente, en anticipant la contrepartie physique. En conséquence, elles ont recours dans cette hypothèse à des couvertures sur le LME (très ponctuellement, d’autres sociétés du Groupe peuvent y recourir).

De même, le Groupe peut être amené à vendre ses stocks de marchandises métalliques transformées à ses clients à un prix moins élevé que celui auquel il les a achetées, en cas de baisse des prix de marché pour ces marchandises entre le moment de l’achat et celui de la vente. La volatilité des prix des différents métaux peut ponctuellement créer des « effets prix », que le Groupe s’efforce de limiter par un niveau faible de stocks.

4.13Provisions non courantes et provisions pour engagements envers le personnel

4.13.1Variation des provisions non courantes

En millions d’euros	30-09-22	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre (1)	Autres variations	30-09-23
Provisions pour litiges prud’hommaux	5,3	1,3	(1,7)	(1,5)	(2,6)	1,2	2,0
Provisions pour autres litiges	11,1	6,1	(1,7)	(1,2)	(2,4)		11,9
Provisions pour litiges Urssaf
Provisions pour garantie	0,8			(0,1)	(0,1)		0,6
Provisions pour médailles du travail	2,2	0,4	(0,2)	(0,3)			2,2
Provisions pour contrôle fiscal
Provisions pour restructuration
Provisions pour pertes à terminaison sur contrats
Provisions environnementales	15,0		(0,3)				14,7
Autres provisions non courantes	0,4						0,3
Total	34,8	7,8	(3,9)	(3,1)	(5,1)	1,2	31,8
Voir note 3 – Évolution du périmètre de consolidation.

4.13.2Provisions pour engagements envers le personnel

En France, les salariés du Groupe bénéficient des régimes nationaux de retraite et d’une indemnité de fin de carrière versée par l’employeur selon les conventions collectives en vigueur au sein de chaque filiale.

Pour les autres pays, les régimes dépendent de la législation locale, de l’activité et des pratiques historiques de la filiale concernée.

Les projections de charges et les engagements retenus dans les comptes consolidés ont été déterminés sur la base des hypothèses actuarielles suivantes :

Hypothèses actuarielles	Zone euro 2022/2023	Zone euro 2021/2022
Taux d’actualisation	1,00 % à 3,85 %	0,90 % à 3,85 %
Taux de progression des salaires attendu sur le long terme	1% à 2 %	1 % à 2 %
Rendement attendu des actifs
Mortalité	Tables par générations TGH/TGF 05	Tables par générations TGH/TGF 05
Taux de rotation	Tables Insee adaptées au turn-over du Groupe	Tables Insee adaptées au turn-over du Groupe
Âge départ à la retraite	Départ volontaire à 64 ans pour les non-cadres	Départ volontaire à 62 ans pour les non-cadres
Âge départ à la retraite	Départ volontaire à 64 ans pour les cadres	Départ volontaire à 62 ans pour les cadres

Pour les activités Recyclage et Services aux collectivités en France, le taux d’actualisation retenu dans la présente évaluation est un taux de 3,85 %.

La norme IAS 19 fixe le taux d’actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie à une échéance égale à la maturité de l’engagement.

Dans la zone euro, le taux des obligations privées de première catégorie (AA) s’élève à 4,0038 % pour une duration de 7 à 10 ans, et 4,0647 % pour une duration supérieure à 10 ans, selon le référentiel IBOXX à la date d’évaluation.

Le taux d’actualisation effectivement retenu dans la présente évaluation est ainsi conforme à la norme IAS 19.

En millions d’euros	30-09-22	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre (1)	Autres variations	30-09-23
Engagement envers le personnel	43,2	3,5	(3,6)		(11,9)	(3,0)	28,2
Voir note 3 - Evolution du périmètre de consolidation

En millions d’euros	2023	2022	2021
Valeur actuarielle des engagements en début d’exercice	43,2	44,1	45,7
Coût des services rendus au cours de l’exercice	2,3	5,7	3,5
Charge d’intérêt	1,2	0,3	0,4
(Gains)/pertes actuariels liés à l’expérience	(0,6)	(0,4)	(2,8)
(Gains)/pertes actuariels liés à des changements d’hypothèse	(2,4)	(7,1)	(0,8)
Versements des participants
Prestations versées	(1,2)	(1,6)	(2,1)
Coût des services passés (modification du régime en France)	(2,4)
Variation de périmètre	(11,9)	3,1	0,2
Impact IFRS 5		(0,9)
Variations de change
Valeur actuarielle des engagements en fin d’exercice	28,2	43,2	44,1
Juste valeur des actifs financiers de couverture en début d’exercice
Produits d’intérêt
Rendement attendu des actifs autres que les intérêts financiers
Coûts administratifs
Cotisations employeurs	1,2	1,6	2,0
Versements des participants
Prestations versées	(1,2)	(1,6)	(2,0)
Actifs distribués lors de liquidations
Variations de périmètre
Impact IFRS 5
Variations de change
Juste valeur des actifs financiers de couverture en fin d’exercice	0,0	0,0	0,0
Provisions renseignées au bilan
Valeur actuarielle des engagements	28,2	43,2	44,1
Juste valeur des actifs	0,0	0,0	0,0
Valeur nette des obligations	28,2	43,2	44,1
Composante de la charge annuelle
Coût des services rendus	2,3	5,7	3,5
Coût financier	1,2	0,3	0,4
Coûts administratifs
Gains/pertes sur liquidations
Total	3,5	6,0	3,9

En millions d’euros	2023	2022	2021
État des produits et charges comptabilisés en autres éléments du résultat global
Rendement attendu des actifs autres que les intérêts financiers	0,0	0,0	0,0
Gains/(pertes) actuariels liés à l’expérience	0,6	0,4	2,8
Gains/(pertes) actuariels liés à des changements d’hypothèse	2,3	7,1	0,8
Total gain/(perte) reconnu en autres éléments du résultat global	2,9	7,5	3,6
Provision au début de l’exercice	43,2	44,1	45,7
Charge de l’exercice	3,5	6,0	3,8
Impact de l’exercice en résultat global	(3,0)	(7,5)	(3,6)
Prestations versées	(1,2)	(1,6)	(2,0)
Autres	(14,3)	3,1	0,2
Impact IFRS 5		(0,9)
Variations de change
Provision à la clôture	28,2	43,2	44,1

4.14Provisions courantes

En millions d’euros	30-09-22	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre (1)	Autres variations	30-09-23
Provisions pour litiges	5,6	0,5	(0,8)	(0,3)	(2,5)	(1,3)
Provisions pour garantie de passif		3,0					3,0
Provisions pour restructuration	2,2	0,1	(1,6)	(0,2)	(0,4)		0,2
Provisions pour impôts
Provisions environnementales	0,6		(0,3)				0,3
Provisions techniques d'assurances	4,6	3,7					8,2
Autres provisions	3,3	0,7	(2,5)	(0,2)			2,6
Total	16,3	8,0	(5,1)	(0,7)	(2,8)	(1,3)	14,3
Voir note 3 - Evolution du périmètre de consolidation

4.15Autres passifs courants

En millions d’euros	30-09-23	30-09-22
Dettes fournisseurs	352,4	486,2
Dettes sur acquisitions d'immobilisations corporelles	37,6	16,8
Fournisseurs	390,0	503,0
Dettes d’impôt	9,7	6,2
État et dettes sociales	115,9	269,5
Avances et acomptes reçus sur commandes	9,9	17,7
Comptes courants créditeurs		0,3
Dettes diverses	1,8	8,8
Produits constatés d’avance	17,3	22,4
Autres passifs courants	144,9	318,6

4.16Autres passifs non courants

En millions d’euros	30-09-23	30-09-22
Dettes sur acquisitions d'immobilisations corporelles	0,1	0,5
Dettes sur acquisitions de titres
Produits constatés d’avance	4,1	4,5
Autres passifs non courants	4,2	5,0

4.17Informations sectorielles

Les secteurs opérationnels retenus correspondent aux deux grandes activités du Groupe :

Recyclage, qui est majoritairement une activité industrielle de recyclage de déchets métalliques ;
Services aux collectivités, qui est une activité à dominante de main d’œuvre.

Ces secteurs sont engagés dans la fourniture de services et produits, et résultent de l’agrégation d’unités génératrices de trésorerie suivies chaque mois par la direction générale.

Par ailleurs, un certain nombre de coûts communs sont présentés dans le secteur Holding. Les secteurs opérationnels ainsi définis correspondent à la manière dont le principal dirigeant opérationnel suit les résultats. Enfin, les différences de structure de compte de résultat et de risques auxquels sont exposés les activités Recyclage et Services aux collectivités justifient leur présentation de manière séparée.

Les sociétés CFF Beta SCI et PSIMMO SNC ont été reclassées du secteur Services aux Entreprises au secteur Holding. L'impact de ces reclassements sur les résultats 2022 consiste en une augmentation du chiffre d'affaires externe du secteur Holding de 1 M€.

4.17.1Par secteur d’activité

4.17.1.1Chiffre d’affaires

En millions d’euros	2023	2022	Variation en %
Recyclage	3 428,3	4 171,7	( 17,8 %)
Services aux collectivités	183,0	165,1	10,9 %
Holding	10,0	11,1	(10, 4%)
Total	3 621,3	4 348,0	(16,7%)

4.17.1.2Chiffre d'affaires par famille de services

En millions de tonnes	2023	2022	Variation en %
Ferrailles	4 686,6	4 972,7	( 5,8 %)
Métaux non ferreux	770,4	812,5	( 5,2 %)
Recyclage - Total volumes	5 457,0	5 785,2	( 5,7 %)

En millions d'euros	2023	2022	Variation en %
Ferrailles	1 646,2	2 114,9	( 22,2 %)
Métaux non ferreux	1 605,1	1 877,3	( 14,5 %)
Prestations	177,0	179,6	(1,4 %)
Recyclage - Total chiffre d'affaires	3 428,3	4 171,7	(17,8 %)

En millions d'euros	2023	2022	Variation en %
Services aux collectivités	183,0	165,1	10,9 %

4.17.1.3Éléments du compte de résultat consolidé

En millions d’euros	Recyclage	Services aux collectivités	Services aux Entreprises	Holding	Éliminations intersecteurs	Total au 30 septembre
2023
Chiffre d’affaires externe	3 435,8	183,1		42,3	(39,9)	3 621,3
Chiffre d’affaires intersecteur	(7,5)	(0,1)		(32,3)	39,9	0,0
Chiffres d’affaires	3 428,3	183,0		10,0	0,0	3 621,3
Résultat opérationnel courant	184,9	13,9		(13,8)		184,9
Résultat opérationnel	197,5	10,0		37,2		244,7
Part du résultat net des mises en équivalence	1,7			(39,4)		(37,7)
2022 retraité (1)
Chiffre d’affaires externe	4 173,9	165,3		39,7	(30,8)	4 348,0
Chiffre d’affaires intersecteur	(2,1)	(0,2)		(28,5)	30,8	0,0
Chiffres d’affaires	4 171,7	165,1		11,1	0,0	4 348,0
Résultat opérationnel courant	332,1	10,4	(1,0)	(13,4)		328,0
Résultat opérationnel	329,9	10,4	(1,0)	(19,4)		319,9
Part du résultat net des mises en équivalence	2,1	(0,1)		(4,1)		(2,1)
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.17.1.4Autres informations sectorielles

En millions d’euros	Recyclage	Services aux collectivités	Services aux Entreprises	Holding	Éliminations intersecteurs	Total au 30 septembre
2023
Total bilan actif (courant et non courant)	2 754,3	119 4		1 401,3	(1 689,7)	2 585,3
Actifs liés à des actifs liés en cours de cession
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	1 749,2	108,2		1 424,9	(1 689,7)	1 592,5
Passifs liés à des actifs en cours de cession
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	1 749,2	108,2		1 424,9	(1 689,7)	1 592,5
Flux au 30 septembre 2023
Investissements corporels et incorporels	177,4	6,9		2,4		186,8
Droits d'utilisation	89,1	9,0		0,2		98,3
Amortissements corporels et incorporels	(71,0)	(9,8)		(0,9)		(81,7)
Amortissements des droits d'utilisation	(62,4)	(6,8)		(1,3)		(70,5)
Perte de Valeur	(0,3)					(0,3)
2022
Total bilan actif (courant et non courant)	2 630,8	117,8	546,6	1 193,4	(1 650,4)	2 838,2
Actifs liés à des actifs liés en cours de cession	40,6					40,6
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres) des activités poursuivies	1 649,4	111,1	346,3	1 484,6	(1 650,4)	1 941,0
Passifs liés à des actifs en cours de cession	14,1					14,1
Total bilan passif (courant et non courant hors capitaux propres)	1 663,5	111,1	346,3	1 484,6	(1 650,4)	1 955,1
Flux au 30 septembre 2022 retraité (1)
Investissements corporels et incorporels	129,0	4,4		4,1		137,4
Droits d'utilisation	54,6	11,7		0,2		80,1
Amortissements corporels et incorporels	(65,9)	(4,9)		(2,4)		(73,2)
Amortissements des droits d'utilisation	(46,6)	(10,0)	(1,1)			(57,7)
Perte de Valeur	(0,8)					(0,8)
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.17.2Information par localisation géographique

En millions d’euros	Continent européen	France	Continent américain	Total au 30 septembre
2023
Chiffre d’affaires (origine des ventes)	872,0	2 540,7	208,6	3 621,3
Investissements corporels et incorporels	36,6	214,1	20,2	270,9
Amortissements corporels et incorporels	(21,9)	(110,7)	(8,6)	(141,2)
Total immobilisations corporelles nettes	228,5	758,4	67,4	1 053,9
2022 retraité (1)
Chiffre d’affaires (origine des ventes)	1 165,6	2 936,0	246,4	4 348,0
Investissements corporels et incorporels	42,8	158,9	9,4	211,1
Amortissements corporels et incorporels	(19,3)	(102,4)	(8,1)	(129,8)
Total immobilisations corporelles nettes	213,6	651,2	58,6	923,4
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.18Dotations aux provisions

En millions d’euros	2023	2022 retraité (1)
Dotations actif circulant	(0,8)	(2,1)
Dotations provisions pour risques et charges	(12,2)	(15,5)
Total	(13,0)	(17,6)
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.19Autres produits et charges d’exploitation

En millions d’euros	2023	2022 retraité (1)
Produits de cession d’immobilisations corporelles	7,5	14,4
Produits de cession d'immobilisations incorporelles		0,1
Production immobilisée		0,2
Reprises de provisions sur immobilisations corporelles	1,4	1,7
Reprises de provisions sur actifs circulants	1,5	2,2
Reprises de provisions pour risques et charges	9,5	5,4
Transferts de charges exploitation	1,7	2,0
Subventions d’exploitation et d’investissement	1,2	2,0
Divers	2,6	0,8
Total autres produits d’exploitation	25,4	28,7
Valeur nette comptable des immobilisations cédées	(9,9)	(11,2)
Pertes de change sur créances et dettes commerciales	(2,6)	(7,1)
Pertes sur créances irrécouvrables et abandons de créances	(0,3)	(0,0)
Redevances	(3,1)	(3,9)
Rémunérations fixes allouées aux administrateurs	(0,2)	(0,2)
Divers	(2,8)	(3,1)
Total autres charges d’exploitation	(18,9)	(25,5)
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.20Autres produits et charges opérationnels

	2023	2022 retraité (1)
Charges liées à la cession des actifs en remedies	(35,4)	(5,7)	Coûts liés à l'acquisition d'Ecore
Frais de cession de la branche Multiservices à Elior Group	(3,0)	(3,5)	Coûts de restructuration post-acquisition Ecore
Perte en cassation du litige Veolia	(3,7)
Total autres charges opérationnelles	42,2	(9,2)
Produits liés à la cession des actifs en remedies	48,1
Total autres produits opérationnels	48,1
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.21Résultat sur cessions de participations consolidées

	2023	2022 retraité (1)
Résultat de cession Derichebourg Multiservices Holding	53,7
Impact du changement de mode de consolidation des sociétés Alsafer Environnement et Rohr Environnement		1,4
Autres	0,2	(0,3)	Autres
Résultat sur cessions de participations consolidées	53,9	1,1
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.22Frais financiers nets

Pour une meilleure appréciation du coût de la dette, les frais financiers nets sont calculés en rapprochant les frais financiers décaissés avec les produits financiers comptabilisés au titre des placements réalisés et en prenant en compte l’incidence des couvertures de taux.

Tous les éléments n’entrant pas dans cette définition font l’objet, si nécessaire, d’une ligne spécifique.

En millions d’euros	2023	2022 retraité (1)
Intérêts des emprunts, des découverts bancaires, de l’affacturage	(30,3)	(18,4)
Intérêts des comptes courants		(0,0)
Intérêts des dettes de location	(2,8)	(1,4)
Dividendes
Revenus des VMP et équivalents de trésorerie	0,8	0,1
Autres charges et produits financiers	2,8	(0,4)
Frais financiers nets	(29,6)	(20,2)
Gains et pertes de change	(0,3)	0,4
Charges d’intérêts sur retraites et pensions	(1,0)	(0,3)
Juste-valeur des instruments financiers	(1,5)	4,3
Autres	1,3)	1,0
Gains et pertes de change et autres	(1,6)	5,5
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.23Impôt sur les résultats

4.23.1Par nature

En millions d’euros	2023	2022 retraité (1)
Résultat des sociétés intégrées avant impôt	213,5	305,1
Impôt courant	(44,8)	(74,2)
Impôt différé	0,8	(9,1)
Charge totale d’impôt	(44,0)	(83,3)
Taux effectif d’imposition	(20,6 %)	(27,3 %)
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.23.2Charge effective d’impôt

	2023	2022 retraité (1)
Charge ou produit d’impôt théorique	(55,2)	(86,3)
Effet des reports variables
Reconnaissance / limitation des impôts différés	2,4	(1,5)
Différences permanentes fiscales	(0,1)	3,5
Différences permanentes liées aux retraitements de consolidation	8,6	(2,0)
Différences de taux d’impôt sur sociétés étrangères	0,3	3,0
Charge d’impôt effective	(44,0)	(83,3)
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

La charge effective d’impôt du Groupe est déterminée sur la base du résultat des activités poursuivies avant impôts, retraité de la quote-part dans les résultats des entreprises associées.

Pour l’exercice 2023, la réconciliation de la charge effective d’impôt du Groupe a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 25,83 %.

4.23.3Intégration fiscale

Le groupe Derichebourg a opté en France pour le régime d’intégration fiscale qui permet de compenser les résultats fiscaux des filiales françaises détenues directement ou indirectement à 95 %. Les sociétés consolidées concernées par ce régime ont signé une convention relative aux modalités d’application de l’intégration fiscale, en conformité avec les règles fixées par l’administration fiscale.

Le Groupe de sociétés intégrées fiscalement se compose des sociétés suivantes :

DERICHEBOURG SA	POLY-MASSI
AFM RECYCLAGE	POLY-NEA
BERNES ET BRUYÈRES SCI	POLYREVA
BERTHELOT VILLENEUVE SCI	POLY-SENTI
BOLTON	POLYSOTIS
CFF BETA SCI	POLYTIANE
CFF SIGMA SCI	POLYURBAINE
COFRAMETAL	POLYNORMANDIE
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	POLYVALOR
DERICHEBOURG EXPANSION	POLY-VALYS
DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI	PSIMMO
ÉCO-VHU SAS	PURFER
ESKA	REFINAL INDUSTRIES
EXADIANE SCI	REVIVAL
FRANORA SCI	REVIVAL EXPANSION
GDE CO 1	TRANSENVIRONNEMENT
GDE CO 2	VALME TECHNOLOGIES
GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT	WESTEVER
INOREC
IRON HORSE FRANCE
IRON HORSE HOLDING
LE BISON GOURMAND
POLY-ENVIRONNEMENT
POLYAMON
POLYBUIS
POLYCEJA
POLYCEO

4.23.4Analyse des actifs et passifs d’impôts différés

En millions d’euros	30-09-23	30-09-22
Déficits activés	10,9	17,9
Différences temporelles	6,6	4,7
Retraitement provisions réglementées	(12,9)	(14,1)
Avantages sociaux	6,0	9,9
Locations	3,3	3,3
Élimination de résultats internes	1,5	1,6
Écarts d’évaluation	(21,7)	(22,2)
Retraitements IFRS	(0,4)	(3,2)
Autres natures	(3,5)	(0,8)
Impôts différés nets	(10,3)	(2,9)
Dont
Impôts différés actifs	23,2	32,0
Impôts différés passifs	33,4	34,9
Impôts différés nets	(10,3)	(2,9)

Le Groupe dispose par ailleurs de déficits reportables pour lesquels aucun impôt différé n’a été reconnu pour un montant de 113,8 M€ à l'étranger, et 5,8 M€ en France.

L'horizon de recouvrement des impôts différés actifs sur reports déficitaires est détaillé ci-dessous.

Recouvrement des actifs d'impôts différés par pays	30-09-23	Horizon
Allemagne - Recyclage	0,6	2 ans
Belgique - Recyclage	3,2	2 ans
France - Recyclage	7,1	2 ans
Total	10,9

4.24Activités arrêtées ou en cours de cession

Engagements de cession pris par la société Derichebourg Environnement devant la Commission européenne suite à l'acquisition de Groupe Ecore Holding S.A.S.

Conformément aux engagements pris devant la Commission européenne à la suite de l'acquisition de Groupe Ecore Holding S.A.S., le Groupe a réalisé les cessions nécessaires au respect des règles de non-concurrence en vigueur. Le résultat de ces opérations est présenté au compte de résultat sur les lignes des autres produits et charges opérationnels (voir Note 4.20).

Apport du pôle Services aux Entreprises à Elior Group

Le 6 mars 2023, le Groupe a annoncé la signature du protocole et du traité d'apport de son pôle Services aux Entreprises avec Elior Group. Cette signature, approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Elior Group et de Derichebourg, fait suite à la finalisation du processus d'information et de consultation des instances représentatives du personnel aux seins des deux groupes et confirme les termes financiers de la transaction tels que communiqués le 20 décembre 2022.

Le 18 avril 2023, l'assemblée générale mixte d'Elior Group a approuvé l'apport de la branche Derichebourg Multiservices à Elior Group.

Les impacts sur les états financiers de l'apport de cette branche d'activité sont présentés ci-après.

En millions d'euros	2023 (6 mois)	2022 (12 mois)
Chiffre d'affaires	469,9	928,0
Autres produits de l'activité	0,3	0,4
Achats consommés	(65,7)	(134,3)
Charges externes	(25,6)	(45,6)
Charges de personnel	(350,0)	(679,1)
Impôts et taxes	(12,8)	(27,9)
Dotation aux amortissements	(6,1)	(24,9)
Dotation aux provisions	(1,4)	(2,5)
Autres charges d'exploitation	(2,1)	(0,6)
Autres produits d'exploitation	5,9	12,5
Résultat opérationnel courant	12,4	25,9
Résultats sur cessions de participations consolidées		(0,8)
Autres charges opérationnelles		(0,5)
Résultat opérationnel	12,4	24,6
Frais financiers nets	(2,6)	(1,8)
Gains et pertes de change et autres	(0,3)
Résultat avant impôts	9,5	22,8
Impôts sur les bénéfices	(3,9)	(3,6)
Résultat net	5,6	19,2
Résultat net de l'ensemble consolidé	5,6	19,2

4.25Résultat par action

		2023	2022
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en millions d’euros)	(A)	136,9	237,6
Résultat net d’impôt part du Groupe des activités abandonnées (en millions d’euros)	(B)	5,6	19,2
Résultat net part du Groupe après neutralisation des activités abandonnées (en millions d’euros)	(C)=(A-B)	131,3	218,4
Impact sur le résultat de la dilution	(D)
Résultat après dilution	(E)	131,3	237,6
Nombre d’actions ordinaires à la clôture de l’exercice		159 397 489	159 397 489
Titres d’autocontrôle
Nombre d’actions ordinaires à la clôture de l’exercice diminué des titres d’autocontrôle		159 397 489	159 397 489
Nombre moyen pondéré des actions ordinaires au cours de l’exercice diminué des titres d’autocontrôle	(F)	159 397 489	159 397 489
Nombre d’actions ordinaires à la clôture de l’exercice après dilution diminué des titres d’autocontrôle	(G)	159 397 489	159 397 489
Résultat de base par action (hors activités abandonnées) (en euros)	(C)/(F)	0,82	1,37
Résultat de base par action après dilution (en euros)	(E)/(G)	0,82	1,37
Résultat par action après résultat des activités abandonnées (en euros)	(A)/(F)	0,86	1,49
Résultat par action après résultat des activités abandonnées après dilution (en euros)	(A+D)/(G)	0,86	1,49

4.26Engagements

4.26.1Détail des engagements donnés

Détail des engagements hors bilan

En millions d’euros	Cautions	Garanties	30-09-23	30-09-22
Loyer	0,7	0,1	0,8	1,3
Institutions financières - Marchés (1)	39,1	12,8	51,9	64,5
Engagements environnementaux	19,3	17,9	37,2	39,0
Travail temporaire (2)	11,5	0,3	11,8	9,2
Engagements fiscaux	0,1	0,5	0,6	1,2
Divers		3,9	3,9	9,2
Total	70,7	35,5	106,2	124,4
Cautions données conformément au cahier des charges de certains marchés dont 28 M€ concernant des filiales de Derichebourg Multiservices, dorénavant filiales d'Elior Group Cautions données par la Société à l’organisme financier délivrant la garantie légale pour l’activité de Travail temporaire, filiale de Derichebourg Multiservices Un processus de transfert des engagements concernant des filiales de Derichebourg Multiservices sera mis en oeuvre en 2023-2024.

4.26.2Détail des engagements reçus

Lignes de crédit confirmées non utilisées au 30 septembre 2023 :
- concours bilatéraux Allemagne : 3 M€ ;
- concours bilatéraux Belgique : 7 M€ ;
- concours bilatéraux Canada : 2,5 MCAD ;
- concours bilatéraux Espagne : 11 M€ ;
- concours bilatéraux États-Unis : 5 M$ ;
- concours bilatéraux France : 12 M€ ;
- crédit revolving (crédit syndiqué) : 100 M€ ;
Cautions de retenue de garanties sur opérations de marché : 1,1 M€.

4.26.3Détail des engagements donnés

Complément de prix éventuel relatif aux actions Elior Group acquises auprès de BIM et M. Gilles Cojan en mai 2022.

Dans le cas où le prix moyen de l'action Elior Group sur une période de 20 jours excéderait 5,65€, ces derniers ont la possibilité d'obtenir un complément de prix, correspondant à 73 % de l'écart entre le prix moyen de référence et 5,65€. Cet engagement est valable jusqu'au 31 décembre 2024. Le montant maximal du complément de prix est de 34 M€. Compte tenu du cours de bourse actuel d'Elior Group, et de la courte durée de cet engagement, la Société a considéré qu'il n'y aurait pas de décaissement à ce titre.

4.27Litiges significatifs

4.27.1Belgique

Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium, portant sur l’identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. En novembre 2017, la Cour d’appel de Mons a estimé que la société n’avait pas respecté la législation en matière d’identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d’achat jugées non conformes. Cela s’est traduit par le paiement à titre conservatoire des rehaussements d’impôt, soit 6 M€, constatés en charge au cours de l’exercice 2017. La société s’est pourvue en cassation. La Cour de cassation belge a cassé le 17 septembre 2020 l’arrêt de la Cour d’appel de Mons au motif et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Liège. Derichebourg Belgium a gagné en appel en janvier 2023. L’État belge s'est de nouveau pourvu en cassation. Il n’a pas été tiré de conséquence de cet arrêt dans les comptes au 30 septembre 2023.

4.27.2France

Plusieurs filiales de l’activité collecte d’ordures ménagères ont été condamnées solidairement en juin 2018 en première instance au paiement d’une somme de 3,7 M€ à des entités du groupe Veolia, après un jugement du tribunal de commerce de Paris dans le cadre d’une procédure portant sur les conditions de transfert de personnel en 2014 après que le groupe Veolia a succédé à la filiale Polyurbaine pour la collecte des ordures ménagères dans les 11e et 19e arrondissements de Paris. Le Groupe avait interjeté appel de ce jugement. Le jugement d’appel de mars 2020 est favorable au Groupe. Le montant de 3,7 M€, payé en 2018 à Veolia, a été remboursé sur l’exercice 2019/2020, enregistré en résultat non-courant. Veolia s’est pourvu en cassation. La Cour de cassation a cassé partiellement l’arrêt de la Cour d’Appel sur le 1er semestre. Une provision de 3,7 M€ a été constatée au 30 septembre 2023 sur la ligne «autres charges opérationnelles». Le dossier est renvoyé devant la Cour d'appel.
Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une société d’économie mixte agissant pour le compte d’une municipalité, réitéré en 2018 et 2019, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la société d’économie mixte, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l’obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel, non sensible dont le montant avait été estimé sur la base d’études préalables laissant apparaître un coût faible (0,9 M€). AFM Recyclage a effectivement construit le nouveau chantier prévu, y a démarré son activité, tout en conservant une activité de découpage de déchets métalliques sur son ancien site. Sur la base de sondages plus approfondis, la pollution du site (sols, eaux souterraines) apparaît plus prononcée qu’anticipé. Dans ce contexte, la société d'économie mixte n’a pas souhaité renouveler les protocoles antérieurs. La DREAL a diligenté une inspection sur le site. Le rapport d’inspection, assorti d’un arrêté de prescriptions complémentaires est parvenu en mai 2021. AFM Recyclage a réalisé les études de sols et d’eaux souterraines prévues dans cet arrêté, et déposé le plan de gestion dans une optique de continuité d’activité. AFM Recyclage a comptabilisé une provision de 6 M€ pour faire face à ce coût de dépollution.
Litige avec l’acquéreur de la société DSIN : le 27 septembre 2019, Derichebourg Multiservices Holding a cédé avec effet au 1er octobre 2019 les titres de la société DSIN à la société DNUC, spécialisée dans le domaine des prestations dans le secteur nucléaire. La vente comportait la cession des titres et la cession d’une créance en compte-courant, dont le prix dépendait des soldes de certains postes du bilan au 30 septembre 2019. Le cessionnaire conteste le prix de cession proposé par le cédant. Les parties ne sont pas parvenues à un accord sur l’établissement du prix de cession de la créance en compte-courant, compte tenu du désaccord portant principalement sur la valeur de certaines créances clients. La société DSIN a requis le bénéfice d’une procédure de sauvegarde en décembre 2020 pour se prémunir des conséquences éventuelles des demandes d’un client au titre de l’inexécution partielle ou de la mauvaise exécution de prestations contractuelles et du préjudice subséquent. Au cours de l’exercice précédent, le cessionnaire a introduit une action judiciaire estimant que le cédant avait retenu la transmission de certaines informations relatives à un contrat commercial. Il réclame au cédant le montant de la créance déclarée par le tiers en question dans le cadre de la procédure de sauvegarde, soit 6,5 M€ (montant revu à 3 M€), majoré d’un certain nombre de coûts. Le cédant soutient qu’il a transmis au cessionnaire les informations dont il disposait sur le contrat en question dans le cadre des due diligence qu’il a effectuées, que le préjudice établi par ce tiers n’est pas étayé et dépasse le maximum contractuel, et que cette créance devrait donc être rejetée par la procédure ouverte au bénéfice de la société DSIN. Le cessionnaire de DSIN a obtenu un plan de continuation, avec apurement du passif sur huit ans (dans lequel ne figure pas pour l'instant la créance de 1,2 M€ de Derichebourg Propreté). Néanmoins, le Tribunal de Commerce de Paris a rendu le 8 mars 2023 un jugement invalidant en tous points les prétentions de la société DNUC et la condamnant à payer à Derichebourg Multiservices Holding le solde du prix de cession, soit 1,1 M€ et reconnaissant la créance de Derichebourg Propreté à hauteur de 1,2 M€. Les sociétés DNUC et DSIN ont fait appel de ce jugement le 7 avril 2023. Aucune autre conséquence que celles liées à l’ouverture de la procédure de sauvegarde sur les différentes créances détenues par des sociétés créancières (dépréciation de créances à hauteur de 1,1 M€) n’a été tirée dans les comptes au 30 septembre 2023, le Groupe estimant les demandes infondées. Derichebourg est dorénavant exposé à ce dossier au travers de la garantie de passif consentie à Elior Group lors de l'apport de la division Multiservices.
Action intentée par le propriétaire d’un terrain voisin d’un site exploité par le Groupe à Condette : en juin 2020, la filiale Revival, venant aux droits de la société STRAP, a été assignée par la SCI propriétaire d’un terrain voisin du site qu’elle exploite à Condette (Pas-de-Calais), qui prétend que cette dernière y aurait enfoui illégalement des déchets, et réclamant à titre conservatoire la consignation de 27 M€ au titre des coûts allégués de dépollution (y compris les taxes d’enfouissement y afférentes).

Cette affirmation se base sur un rapport d’expertise (qui avait conclu en sens opposé avant l’attestation évoquée ci-après) dont les conclusions reposent sur une attestation fournie par un ancien directeur général et ancien actionnaire de la société STRAP, en mauvais termes avec le groupe Derichebourg depuis son licenciement en 2003, devenu par la suite employé du propriétaire de la SCI en question. Revival, venant aux droits de STRAP, soutient qu’elle est totalement étrangère à cette pollution, qu’elle n’a jamais exploité les parcelles sur lesquelles ces déchets sont enfouis, que le type de déchets enfouis ne correspond pas à ceux générés par son activité, et que si son ancien directeur général (par ailleurs gendre de l’ancien propriétaire de STRAP à qui appartenaient à l’époque de la pollution les parcelles en question) a enfoui des déchets sur ce terrain appartenant à ses beaux-parents, cela relèverait d’une faute personnelle, séparable de son mandat de directeur général. Par ailleurs, Revival dispose d’éléments prouvant que l’actuel propriétaire de la SCI était informé de l’état de pollution du terrain avant qu’il ne l’acquière, ne le loue à un concurrent de Derichebourg, auquel il a fait en justice, et en vain, les mêmes griefs que ceux qu’il fait aujourd’hui à Revival. Revival estime que ces demandes sont totalement infondées, procèdent d’une falsification des faits et se réserve toutes possibilités afin de préserver ses intérêts.

Le plaignant a été débouté de sa demande de consignation des fonds le 6 juillet 2021. Il n'y a pas d'assignation au fond. Aucune provision n’a été constituée dans les comptes au 30 septembre 2023, d'autant que postérieurement à la clôture, un arrêt de la cour d'appel du 23 novembre 2023 a considéré l'action comme prescrite. Toutefois, le plaignant s'est pourvu en cassation le 30 novembre 2023.

En janvier 2015, la société Guy Dauphin Environnement (GDE) a assigné devant le tribunal de grande instance de Paris le groupement en charge des travaux sur le site de Nonant le Pin (dont la société Valérian) en vue de la désignation d'un expert judiciaire à la suite de malfaçons. L'expert a rendu son rapport en avril 2022 actant de la responsabilité de certains intervenants, sans quantifier le préjudice de GDE. GDE a alors mandaté un expert partie qui a évalué son préjudice au titre des prestations de la société Valérian à 6 M€. Valérian a pour sa part assigné GDE au fond devant le Tribunal de Commerce de Caen le 7 décembre 2022 pour des surcoûts liés à un dérapage du calendrier dans le chantier de Nonant le Pin et réclame 3 M€ en principal. Le groupe a constitué une provision de 2,5 M€ au titre de ce litige.
En 2006, la société Guy Dauphin Environnement (GDE) a sollicité une autorisation d'un centre d'enfouissement de résidus de broyage automobile sur la commune de Nonant le Pin, laquelle a été délivrée en 2011. Des recours administratifs ont été intentés par les opposants conduisant le 20 mai 2016 à l'annulation de l'autorisation compte tenu des risques de pollution.
Parallèlement à ces procédures, le parquet d'Argentan a reçu en 2014 une plainte mettant en cause des élus et agents publics pour atteinte à la probité à l'occasion de la délivrance de l'autorisation de l'installation du centre d'enfouissement. Le parquet national financier, saisi du dossier relevait que GDE avait sollicité le concours et le soutien d'élus et d'agents publics afin d'orienter les décisions concernant l'implantation du centre d'enfouissement. Sur la base d'indice jugés suffisants, des poursuites du chef de trafic d'influence dont été lancées sur le fondement de l'article L.433-1 du code pénal.
A la suite du rachat par Derichebourg Environnement du groupe Ecore en décembre 2021, le PNF et GDE ont conclu le 15 mai 2023 une convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) validée par le Président du tribunal judiciaire de Paris le 17 mai 2023 prévoyant le paiement par GDE d'une amende de 1,2 M€ et la mise en place d'un programme de mise en conformité confié à l'agence française anticorruption (AFA) sur le périmètre de Derichebourg Environnement et ses filiales, d'une durée de 3 ans, aux frais de GDE pour un montant pouvant aller jusqu'à 0,9 M€. Cette homologation de la CJIP entraîne l'extinction de l'action publique.

4.28Transactions avec les parties liées

4.28.1Transactions avec les parties liées non consolidées

Le Groupe est contrôlé par CFER qui détient 41,25 % des actions de la Société. La société mère ultime est DBG FINANCES enregistrée en Belgique.

En millions d’euros	30-09-23	30-09-22
DBG FINANCES	0,0	0,0
Créances sur les parties liées	0,0	0,0
DBG FINANCES
SCI IDA I		0,1
TBD FINANCES	1,3	2.2
Dettes sur les parties liées	1,3	2,3
TBD FINANCES	(3,1)	(4,3)
Charges opérationnelles	(3,1)	(4,3)
DBG FINANCES	(1,3)	(1,3)
SCI IDA I		(1,1)
Mme IDA DERICHEBOURG	(0,1)
Charges d’exploitation	(1,3)	(2,4)
DBG FINANCES	0,0	0,0
Chiffre d’affaires	0,0	0,0

4.28.2Transactions entre le Groupe et ses partenaires dans les sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence

30-09-22 (en millions d’euros)	Créances clients	Dettes fournisseurs	Chiffre d’affaires	Achats consommés	Charges externes
ELIOR GROUP	2,6	4,1	9,5		(18,6)
RECUPERACIONES COLOMER SL				(0,3)
EASO				(0,7)
VALERCO		0,2	0,1		(0,7)
Total	2,6	4,3	9,6	(1,0)	(19,3)

4.29Informations sociales

4.29.1Effectifs par secteur d’activité

	30-09-23	30-09-22 retraité (1)
Recyclage	3 890	4 149
Services aux collectivités	1 851	1 775
Holding	180	119
Total effectifs*	5 921	6 043
* Effectifs en nombre de salariés à la clôture.
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.29.2Charges de personnel par nature

(en millions d’euros)	30-09-23	30-09-22 retraité (1)
Rémunération du personnel	224,2	208,9
Charges sociales	78,5	75,6
Participation des salariés aux fruits de l’expansion	13,7	15,6
Indemnités d'activité partielle		(0,1)
Autres charges de personnel	2,1	8,6
Total	318,4	308,7
Retraité suite au reclassement du résultat après impôts de l'activité Multiservices en résultat après impôts des activités arrêtées ou en cours de cession, en application de la norme IFRS 5

4.30Rémunération des organes d’administration

Le montant total des rémunérations de toute nature versées par la Société, les sociétés contrôlées et les sociétés contrôlantes aux membres des organes d’administration de la Société est de 2,5 M€ au 30 septembre 2023. Ce montant s’élevait à 2,6 M€ au 30 septembre 2022.

Les membres des organes d’administration ne bénéficient pas d’avantages futurs.

4.31Notes explicatives des flux de trésorerie

4.31.1Produits et charges sans incidence sur la trésorerie

En millions d'euros	Note	30-09-23
Amortissements des immobilisations incorporelles	4.1	0,9
Amortissements des immobilisations corporelles	4.2.1	84,8
Amortissements des droits d'utilisation	4.2.2	66,1
Pertes de valeur des actifs financiers	4.3.1	(0,2)
Provisions non courantes	4.13.1	2,3
Provisions pour engagements envers le personnel	4.13.2	(1,5)
Provisions courantes	4.14	2,2
Amortissements et provisions		154,6

4.31.2État de la variation du BFR

En millions d'euros	Note	30-09-22	Variation du BFR lié à l'activité	Acquisitions d'immobilisa- tions corporelles et incorporelles	Cessions d'immobilisa- tions corporelles et incorporelles	Écart de change	Variation du BFR des activités cédées	Variation de périmètre	Autres variations	30-09-23
Stocks et encours	4.6.2	185,1	(23,9)			(0,6)	0,2	(2,3)	(0,3)	158,3
Créances clients	4.7	462,2	(2,6)			(0,2)	0,8	(154,5)	0,1	305,8
Dettes fournisseurs	4.15	486,2	(71,3)			(0,1)	(9,1)	(53,2)		352,4
Autres actifs courants	4.7	87,1	24,8		18,3	0,9	6,9	(32,8)	0,7	105,7
Autres passifs courants	4.15	335,4	8,3	21,7		0,8	6,8	(190,7)	0,4	182,5
BFR courant		(87,2)	61,2	(21,7)	18,3	(0,5)	10,3	54,4	0,1	34,9
Autres actifs non courants	4.5	0,5							(0,4)
Autres passifs non courants	4.16	5,0	(0,3)			(0,1)			(0,4)	4,2
BFR non courant		(4,5)	0,3			0,1				(4,2)
BFR hors impôt		(91,7)	61,5	(21,7)	18,3	(0,4)	10,3	54,4	0,1	30,7

4.31.3Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

En millions d'euros	Note	30-09-23
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	4.1	(0,6)
Acquisitions d'immobilisations corporelles	4.2.1	(185,8)
Variation des dettes sur acquisitions d'immobilisations	4.31.2	22,0
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles		(164,4)

4.31.4Émissions et remboursements d'emprunts

En millions d'euros	30-09-23	Émissions d'emprunt	Rembourse- ments d'emprunt	Sortie de contrats	Intérêts financiers courus non échus	Factor	Coût amorti	Trésorerie	Non cash
Emprunts obligataires	0,4						0,4
Emprunts établissements de crédit non courants	23,3	22,5					0,8
Emprunts établissements de crédit courants	18,3	3,5			14,8
Dettes de location-financement (1)	84,5								84,5
Dettes de location simple (1)	25,7								25,7
Dettes financières diverses non courantes	0,2	0,2
Dettes financières diverses courantes	0,4	0,4
Concours bancaires courants	5,2							5,2
Augmentation des dettes financières	158,0	26,6			14,8		1,2	5,2	110,2
Emprunts établissements de crédit non courants	(1,5)		(1,5)
Emprunts établissements de crédit courants	(79,8)		(65,0)		(14,8)
Dette d'affacturage	(3,8)					(3,8)
Dettes de location-financement	(54,1)		(54,1)
Dettes de location simple	(22,2)		(10,2)	(12,0)
Dettes financières diverses non courantes
Dettes financières diverses courantes	(0,4)		(0,4)
Diminution des dettes financières	(161,9)		(131,4)	(12,0)	(14,8)	(3,8)
Les augmentations de dettes de location ne sont pas incluses dans les émissions d'emprunt, tout comme les augmentations des droits d'utilisation ne le sont pas dans les flux des opérations d'investissements.

4.32Périmètre de consolidation

Holding

Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation
Allemagne
DBG HOLDING GmbH	100,00 %	IG
France
CFF BETA SCI	100,00 %	IG
CFF SIGMA SCI	100,00 %	IG
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	100,00 %	IG
DERICHEBOURG	100,00 %	MÈRE
DERICHEBOURG EXPANSION	100,00 %	IG
ELIOR GROUP	48,31 %	MEE
LE BISON GOURMAND	100,00 %	IG
PSIMMO SNC	100,00 %	IG
SCEA DU CHÂTEAU GUITERONDE	100,00 %	IG
SCI DE LA FUTAIE	99,96 %	IG
WESTEVER	100,00 %	IG
Luxembourg
DERICHEBOURG RÉ	100,00 %	IG

Recyclage - Services aux collectivités

Raison sociale	% Intérêt	Méthode de consolidation
Allemagne
DERICHEBOURG UMWELT GmbH	100,00 %	IG
Belgique
DERICHEBOURG BELGIUM	100,00 %	IG
ECORE BELGIUM	100,00 %	IG
Canada
DERICHEBOURG CANADA ENVIRONNEMENT Inc.	100,00 %	IG
DERICHEBOURG CANADA Inc.	100,00 %	IG
Espagne
DERICHEBOURG ESPAÑA	100,00 %	IG
RECUPERACIONES COLOMER SL	50,00 %	MEE
États-Unis
DERICHEBOURG RECYCLING USA	100,00 %	IG
France
AFM RECYCLAGE	99,96 %	IG
ALLO CASSE AUTO	48,00 %	MEE
ALSACE DÉCHETS INDUSTRIELS SPÉCIAUX	54,16 %	MEE
BARTIN RECYCLING	100,00 %	IG
BERNES ET BRUYÈRES SCI	100,00 %	IG
BERTHELOT VILLENEUVE SCI	100,00 %	IG
BOLTON	100,00 %	IG
COFRAMETAL	100,00 %	IG
CERNAY ENVIRONNEMENT	33,89 %	MEE
DAC	50,00 %	MEE
DECHETINVEST	55,00 %	IG
DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI	100,00 %	IG
DERICHEBOURG OCÉAN INDIEN	55,00 %	IG
DERICHEBOURG PROPRETÉ OCÉAN INDIEN	55,00 %	IG
ETABLISSEMENTS DAVID DREYFUS	42,50 %	MEE
ÉCO-VHU	99,97 %	IG
ENVIE AFM SUD-OUEST	49,98 %	MEE
ESKA	100,00 %	IG
ETABLISSEMENTS BREUIL & FILS	48,91 %	MEE
EXADIANE SCI	100,00 %	IG
FRANORA SCI	100,00 %	IG
FRICOM RECYCLING	50,00 %	IG
GUY DAUPHIN ENVIRONNEMENT	99,83 %	IG
GDE CO 1	99,89 %	IG
GDE CO 2	99,89 %	IG
INOREC	100,00 %	IG
IRON HORSE FRANCE	99,89 %	IG
IRON HORSE HOLDING	99,89 %	IG
KALIFER	100,00 %	IG
LA PETITE MOUEE	99,89 %	IG
POLYAMON	100,00 %	IG
POLYBUIS	100,00 %	IG
POLYCEJA	100,00 %	IG
POLYCEO	100,00 %	IG
POLY-ENVIRONNEMENT	100,00 %	IG
POLY-MASSI	100,00 %	IG
POLY-NEA	100,00 %	IG
POLYNED	100,00 %	IG
POLYREVA	100,00 %	IG
POLY-SENTI	100,00 %	IG
POLYSOTIS	100,00 %	IG
POLYTIANE	100,00 %	IG
POLYURBAINE	100,00 %	IG
POLYNORMANDIE	100,00 %	IG
POLY-VALYS	100,00 %	IG
POLYVALOR	100,00 %	IG
PURFER	100,00 %	IG
REFINAL INDUSTRIES	100,00 %	IG
REVIVAL	100,00 %	IG
REVIVAL EXPANSION	99,99 %	IG
SCI ANGELA	100,00 %	IG
SCI DES CHÊNES	100,00 %	IG
SCI DES GRENADIERS	99,83 %	IG
SCI DES MERISIERS	99,83 %	IG
SCI DES PEUPLIERS	100,00 %	IG
SCI DES POMMIERS	99,83 %	IG
SCI DES TILLEULS	100,00 %	IG
SCI LE CHAMOIS	99,83 %	IG
SCI LES MAGNOLIAS	99,91 %	IG
TRANSENVIRONNEMENT	99,83 %	IG
VALERCO	50,00 %	MEE
VALME TECHNOLOGIES	100,00 %	IG
VALORDIS SAS	100,00 %	IG
VOGIM SCI	80,00 %	IG
Hongrie
ERECO ZRT	100,00 %	IG
IRON HORSE HUNGARY	99,89 %	IG
KER-HU KFT	100,00 %	IG
Italie
CENTRO RECUPERI E SERVIZI	100,00 %	IG
ECOREC	100,00 %	IG
Luxembourg
ECORE LUXEMBOURG	100,00 %	IG
ECORE TRANSPORT LUXEMBOURG	100,00 %	IG
GROUPE ECORE HOLDING	100,00 %	IG
LA PETITE VOEVRE	99,89 %	IG
Mexique
DERICHEBOURG RECYCLING MEXICO	99,99 %	IG
Pays-Bas
ECORE BV	100,00 %	IG
ENNINGDAL BV	100,00 %	IG
IRON HORSE BV	99,89 %	IG
Portugal
DERICHEBOURG RECICLAGENS INDUSTRIAIS SA	100,00 %	IG
Roumanie
IRON HORSE ROMANIA	99,89 %	IG
ROMRECYCLING	100,00 %	IG
Suisse
LOCA	100,00 %	IG

4.33Honoraires des Commissaires aux comptes et de leur réseau

En milliers d’euros	EY				Denjean & Associés Audit						BM&A
	Montant		%		Montant		%		Montant		%
	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022	2023	2022
Audit
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels & consolidés
Émetteur	107	138	13 %	21 %	107	138	41 %	42%	107	144	51 %	57%
Filiales intégrées globalement	611	483	77 %	72 %	139	187	54 %	58%	101	110	49 %	43%
Services autres que la certification des comptes
Émetteur	72	49	9 %	7 %
Filiales intégrées globalement	3		1 %		13		5 %
Sous-total	793	670	100 %	100 %	259	325	100 %	100 %	208	254	100 %	100 %
Services autres que la certification des comptes rendus par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres
Sous-total
Total	793	670	100 %	100 %	259	325	100 %	100 %	208	254	100 %	100 %

Par ailleurs, les comptes de certaines filiales du Groupe sont contrôlés par des auditeurs n’appartenant pas au réseau des trois contrôleurs légaux ci-dessus, auxquels ils rapportent le cas échéant. Le montant des honoraires pris en charge au titre des prestations de ces auditeurs s’élève à 301 k€ pour l’exercice 2023 et 584 k€ pour l’exercice 2022.

5.3.6Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

À l’Assemblée Générale de la société Derichebourg,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Derichebourg relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d’acquisition

Risque identifié

Notre réponse

Au 30 septembre 2023, les écarts d’acquisition du groupe s’élèvent à M€ 276 au regard d’un total bilan consolidé de M€ 2 585. Le groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces actifs, dont les modalités sont décrites dans les notes 2.3.6 « Perte de valeur des actifs immobilisés autres que financiers » et 4.1.2 « Tests de dépréciation » de l’annexe aux comptes consolidés. Les actifs soumis aux tests de perte de valeur sont regroupés au sein d’unités génératrices de trésorerie (« UGT »).

Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée en résultat opérationnel. La valeur recouvrable de l’UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de vente et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité peut être déterminée en appliquant la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs, qui repose sur des hypothèses relatives à l’évolution de chaque activité sur une durée de cinq ans et sur l’utilisation notamment d’un taux de croissance à l’infini et d’un taux d’actualisation.

Nous avons donc considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition était un point clé de l’audit compte tenu du caractère significatif de ces derniers, et du fait que celle-ci s’appuie sur des estimations de la direction tel qu’indiqué dans la note 2.2.2 « Recours à des estimations » de l’annexe aux comptes consolidés.

Nous avons examiné les procédures mises en place par le groupe relatives aux tests de perte de valeur des écarts d’acquisition.

Nous avons inclus dans notre équipe d’audit des spécialistes en évaluation pour l’appréciation des taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini retenus pour les différentes UGT.

Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées et les perspectives de marché.

Nous avons réalisé des analyses de sensibilité sur les hypothèses suivantes : taux d'actualisation, taux de croissance à l'infini et résultat opérationnel courant de chaque UGT.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations communiquées dans l'annexe aux comptes consolidés.

Valorisation de la participation Elior Group

Risque identifié

Notre réponse

Depuis le 18 avril 2023, Derichebourg SA détient 48,31% d'Elior Group. La valeur des titres d'Elior Group mis en équivalence s'élève au 30 septembre 2023 à M€ 402,4.

La valeur recouvrable a été estimée au moyen des méthodes usuelles d'évaluation et notamment la valeur d'utilité, déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs et selon la juste valeur, déterminée à partir d'éléments de marché.

Compte tenu des incertitudes sur l'environnement économique et des options stratégiques susceptibles d'affecter les perspectives d'Elior Group, nous considérons que l'évaluation de cette participation mise en équivalence était un point clé d'audit.

Nous avons examiné la documentation relative à l'évaluation de la valeur de mise en équivalance d'Elior Group.

Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation nous avons :

pris connaissance des modèles utilisés et des hypothèses clés retenues pour la détermination des flux de trésorerie actualisés (taux de croissance à l'infini, taux d'actualisation) puis apprécié les hypothèses en les comparant à nos bases internes;
pris connaissance des comparables boursiers utilisés pour apprécier la pertinence des estimations résultant de la méthode des flux de trésorerie actualisés au regard des pratiques et données du marché
apprécié les estimations réalisées au regard de la situation nette consolidée d'Elior Group au 30 septembre 2023.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le réglement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le réglement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Derichebourg par votre assemblée générale du 7 février 2018 pour le cabinet BM&A, du 19 février 2014 pour le cabinet DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT, et du 15 mars 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 septembre 2023, le cabinet BM&A était dans la sixième année de sa mission sans interruption, le cabinet DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT dans la dixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la dix-septième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, Paris et Paris-La Défense, le 18 décembre 2023

Les Commissaires aux Comptes

BM&A

Gilles Rabier

DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT

Thierry Denjean

ERNST & YOUNG Audit

Pierre Abily

5.4Comptes sociaux

5.4.1Bilan

ACTIF En milliers d’euros	30-09-23			30-09-22
ACTIF En milliers d’euros	Brut	Amortissements et provisions	Net	Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets et droits similaires	38	(38)	0	0
Fonds commercial	46		46	46
Autres immobilisations incorporelles	0		0	0
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles	0		0	0
Immobilisations corporelles
Terrains	1 172	(34)	1 138	1 138
Constructions	5 627	(4 905)	722	817
Installations techniques, matériel et outillage industriels	319	(319)	0	0
Autres immobilisations corporelles	127	(127)	0	0
Immobilisations en cours	350		350	350
Avances et acomptes
Immobilisations financières (1)
Participations	1 232 375	(301 094)	931 280	521 723
Créances rattachées à des participations	0		0	7
Autres titres immobilisés	0		0	0
Prêts	0		0	0
Autres immobilisations financières	1 052		1 052	1 052
Total (I)	1 241 107	(306 517)	934 589	525 133
Actif circulant
Stocks				0
Matières premières et approvisionnements				0
Encours de production de biens				0
Marchandises				0
Avances et acomptes versés sur commandes	13		13	10
Créances
Clients et comptes rattachés	3 861	(21)	3 840	5 965
Autres créances	1 108 603	(12 232)	1 096 371	1 152 547
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités	41 085		41 085	92 686
Comptes de régularisation
Charges constatées d’avance	5 458		5 458	7 254
Total (II)	1 159 020	(12 253)	1 146 767	1 258 462
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)				0
Primes de remboursement des obligations (IV)				0
Écarts de conversion (V)	4		4	183
Total général (I à V)	2 400 130	(318 770)	2 081 360	1 783 778
Part à moins d’un an des immobilisations financières nettes			2	2

PASSIF En milliers d’euros	30-09-23	30-09-22
Capitaux propres
Capital social ou individuel (dont versé 39 849)	39 849	39 849
Primes d’émission, de fusion, d’apport	764	764
Écarts de réévaluation (1)	0	0
Réserve légale	4 260	4 260
Réserves réglementées (2)	0	0
Autres reserves	0	0
Report à nouveau	240 811	285 398
Résultat de l’exercice	395 592	6 420
Provisions réglementées	8	8
Total (I)	681 284	336 699
Provisions pour risques et charges
Provisions pour risques	431	1 998
Provisions pour charges	3	2
Total (II)	434	2 000
Dettes (3)
Emprunts obligataires convertibles		0
Autres emprunts obligataires	301 481	301 406
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (4)	282 280	334 882
Emprunts et dettes financières divers	7	6
Avances et acomptes reçus sur commande	9	0
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5 857	4 557
Dettes fiscales et sociales	342	1 173
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	420	420
Autres dettes	809 180	802 507
Comptes de régularisation
Produits constatés d’avance
Total (III)	1 399 576	1444 951
Écarts de conversion passif (IV)	66	128
Total général (I à IV)	2 081 360	1 783 778
Réserve de réévaluation (1976)		0
Dont réserves réglementées de plus-values à long terme		0
Dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an	875 183	867 195
Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques et CCP		0

5.4.2Compte de résultat

En milliers d’euros	2023			2022
En milliers d’euros	France	Exportation	Total	2022
Produits d’exploitation
Ventes de marchandises
Production vendue
de biens
de services	1 890		1 890	2 099
Chiffres d’affaires net			1 890	2 099
Production stockée
Production immobilisée
Subventions d’exploitation
Reprises sur amortissements, provisions, transferts de charges			2	3
Autres produits			2 871	3 684
Total des produits d’exploitation (I)			4 763	5 786
Charges d’exploitation
Achats de marchandises
Variation de stock (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stock (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes (1)			13 297	8 010
Impôts, taxes et versements assimilés			171	125
Salaires et traitements			530	596
Charges sociales			224	259
Dotations d’exploitation
- sur immobilisations : dotations aux amortissements			95	95
- sur immobilisations : dotations aux provisions
- sur actif circulant : dotations aux provisions
- pour risques et charges : dotations aux provisions			2
Autres charges			3 343	4 495
Total des charges d’exploitation (II)			17 662	13 580
Résultat d’exploitation (I - II)			(12 899)	(7 794)
Bénéfice attribué ou perte transférée (III)
Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)
Produits financiers
Produits financiers de participations (2)			34 432	7 990
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés (2)			27 133	13 846
Reprises sur provisions et transferts de charges			7 426	12 184
Différences positives de change			66	3 080
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers (V)			69 057	37 100
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions			6 030	12 309
Intérêts et charges assimilées (3)			31 808	16 749
Différences négatives de change			121	19
Total des charges financières (VI)			37 959	29 077
Résultat financier (V - VI)			31 098	8 023
Résultat courant avant impôts (I - II + III - IV + V - VI)			18 199	229

En milliers d’euros	2023	2022
Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		3
Produits exceptionnels sur opérations en capital	454 789	567
Reprise sur provisions et transferts de charges	600
Total des produits exceptionnels (VII)	455 389	570
Charges exceptionnelles
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital	84 912	149
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles (VIII)	84 912	149
Résultat exceptionnel (VII - VIII)	370 477	421
Participation des salariés aux fruits de l’expansion (IX)
Impôts sur les bénéfices (X)	(6 916)	(5 770)
Total des produits (I + III + V + VII)	529 209	43 456
Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)	133 617	37 036
Bénéfice ou perte (total des produits - total des charges)	395 592	6 420
Crédit-bail mobilier	0	3
Produits financiers concernant les entreprises liées	22 906	20 644
Intérêts concernant les entreprises liées	252	71

5.4.3Annexes des comptes sociaux

1.Faits marquants de l'exercice

1.1Événements significatifs de l'exercice

1.2Événements entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes

2.Principes et méthodes comptables

2.1Règles et méthodes comptables

2.2Immobilisations incorporelles

2.3Immobilisations corporelles

2.4Immobilisations financières

2.5Stocks

2.6Créances

2.7Créances et dettes libellées en monnaies étrangères

2.8Frais d'émission des emprunts

2.9Valeurs mobilières de placement

2.10Provisions pour risques et charges

2.11Provisions réglementées

2.12Retraites et engagements assimilés

2.13Participation des salariés

2.14Intégration fiscale

2.15Instruments financiers

2.16Identité de la société mère

3.Notes explicatives sur les comptes

3.1Immobilisations

3.2Amortissements

3.3Provisions inscrites au bilan

3.4État des échéances des créances et des dettes

3.5Valeurs mobilières de placement

3.6Charges et produits constatés d’avance

3.7Capital social

3.8Caractéristiques des principales lignes de crédit

3.9Ventilation du chiffre d’affaires net

3.10Résultat exceptionnel

3.11Ventilation de l’impôt

3.12Accroissements, allégements de la dette future d’impôt

3.13Engagements financiers

3.14Effectif moyen

3.15Rémunération globale des dirigeants

3.16Filiales et participations : franchissement des seuils légaux

3.17Litiges

3.18Transactions avec les parties liées

1.Faits marquants de l'exercice

1.1Événements significatifs de l'exercice

Apport de la division Multiservices à Elior Group

L’assemblée générale mixte d’Elior Group tenue le 18 avril 2023 a approuvé à la quasi-unanimité (99,9%) l’apport de la branche Derichebourg Multiservices, dirigée par Boris Derichebourg, à Elior Group, et la rémunération de cet apport de 452,9 M€ par l’émission de 80.156.782 nouvelles actions Elior Group, qui confèrent in fine à Derichebourg une détention de 48,31% dans Elior Group, compte tenu de la participation antérieurement détenue (24,36%). Derichebourg n’a pas pris part au vote relatif à cet apport et à sa rémunération.

Derichebourg acte ainsi la création d’un nouveau leader international de la restauration collective et des multiservices.

Il permettra la création de valeur pour les actionnaires de Derichebourg.

Derichebourg se recentre sur son savoir-faire environnemental, avec une participation stratégique dans ce nouveau leader international. Derichebourg est un des leaders mondiaux du recyclage de déchets métalliques et un acteur de référence en collecte de déchets ménagers (3,6 milliards de chiffre d’affaires en 2023, 335 M€ d’EBITDA en 2023, 6.000 collaborateurs). Il détient également une participation de 48,31% dans Elior Group (5,2 milliards de chiffre d’affaires en 2023, 235 M€ EBITDA(4) ajusté pro forma 2023, 133.000 collaborateurs), leader international de la restauration collective et des multiservices.

Dans les comptes de Derichebourg SA, le résultat dégagé lors de cet apport est de 369,9 M€.

Évolution du contexte économique par rapport à l'exercice précédent

La hausse du prix du gaz a entrainé une forte augmentation du coût spot de l’électricité à cause du mécanisme européen de fixation du prix de l’électricité.

Les clients du Groupe pour les ferrailles, qui sont électro-intensifs, ont adapté à la baisse à compter de l’été 2022 leur rythme de production, de manière à ne pas être trop pénalisés par ces coûts historiquement élevés de l’électricité. Ces prix spot n’ont retrouvé un niveau acceptable qu’au printemps 2023.

La hausse des prix de l'énergie et des produits alimentaires a initié un cycle inflationniste. La politique menée par les banques centrales pour lutter contre l'inflation qui se propage à l'économie tout entière s'est traduite par une hausse historique des taux d'intérêt (+400 bp sur 18 mois en Europe), provoquant l'effet désiré, à savoir un ralentissement de l'activité économique. Ce ralentissement a été précoce pour les secteurs finaux auxquels le groupe est indirectement exposé :

automobile pour les approvisionnements,
aciers longs destinés à la construction, et
activité économique générale

Par ailleurs, la Turquie a peu soutenu le marché des ferrailles sur l'exercice (production d’acier en baisse de 14% par rapport à l’exercice précédent).

1.2Événements entre la date de clôture et la date d'arrêté des comptes

Le 10 novembre 2023, Derichebourg a subi une cyberattaque. Le réseau informatique a été immédiatement débranché par précaution

2.Principes et méthodes comptables

2.1Règles et méthodes comptables

Les comptes ont été établis conformément aux normes comptables françaises définies par :

le Code de commerce ;
le règlement de l'Autorité de l'Autorité des Normes Comptables N2023-08 du 22/11/2023 modifiant le règlement de l'Autorité des Normes Comptables N2014-03 du 05/06/2014 relatif au Plan Comptable Général modifié et complété.

Les comptes ont été arrêtés lors de la séance du conseil d’administration du 06 décembre 2023.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

continuité d’exploitation ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
indépendance des exercices ;
et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Il n'y a pas eu de changement de méthode comptable durant l'exercice clos au 30 septembre 2023.

2.2Immobilisations incorporelles

Les fonds commerciaux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition.

Ils font, le cas échéant, l'objet d'un test de dépréciation annuel, qu'il existe ou non un indice de perte de valeur.

Lorsque la valeur d'acquisition est supérieure à la valeur actuelle, la société comptabilise une perte de valeur. La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. La valeur d'usage correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus de l'utilisation des actifs.

Les dépréciations constatées sur les fonds commerciaux ne sont jamais reprises.

La transposition de la directive Européenne et la mise en oeuvre des règles de dépréciation des fonds commerciaux, conformément aux modalités précisées dans les règlements 2015-06 et 2015-07 de l'ANC, n'ont eu aucune incidence sur les comptes annuels.

Les frais d’établissement sont totalement amortis sur l’exercice de leur constatation.

Les progiciels informatiques sont amortis sur une durée comprise entre 12 mois et 5 ans.

2.3Immobilisations corporelles

Elles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements économiques sont calculés, selon le mode linéaire, sur la durée de vie estimée des immobilisations.

Toutefois, pour les sociétés absorbées au cours de l’exercice qui n’utilisaient pas ces règles, aucune correction des plans d’amortissement initiaux n’est opérée.

Les principales durées d’amortissement sont les suivantes

constructions et aménagements : 10 à 30 ans (5) ;
installations techniques : 4 à 10 ans ;
matériel de transport et exploitation : 3 à 5 ans ;
autres immobilisations : 4 à 10 ans.

2.4Immobilisations financières

Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés sont comptabilisés au coût d’acquisition, les frais directement liés sont comptabilisés en charge.

Les titres de participation sont provisionnés au bilan si leur valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur d’utilité est principalement déterminée à partir des flux de trésorerie prévisionnels estimés et actualisés de la filiale sous déduction de son endettement financier net ou à partir de multiples de sociétés comparables.

2.5Stocks

N/A.

2.6Créances

Les créances clients et autres créances d'exploitation sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des pertes de valeur tenant compte des risques éventuels de non-recouvrement. Les provisions pour dépréciations sont déterminées au cas par cas.

Les créances douteuses font l'objet d'une provision pour dépréciation nominative.

2.7Créances et dettes libellées en monnaies étrangères

Les créances et dettes en monnaies étrangères sont évaluées au cours de clôture de l’exercice selon les principes comptables habituels, les pertes latentes non couvertes donnent lieu à constitution de provisions.

2.8Frais d'émission des emprunts

Les frais d'émission des emprunts sont étalés sur la durée de l'emprunt. Le solde résiduel à la clôture est présenté dans le poste charges constatées d'avance.

2.9Valeurs mobilières de placement

Ces dernières sont comptabilisées au prix d’acquisition. A la clôture de l’exercice, si la valeur historique est inférieure à la valeur d’inventaire, une provision est constituée.

2.10Provisions pour risques et charges

Les provisions sont comptabilisées lorsque :

l’entreprise est tenue par une obligation juridique ou implicite découlant d’évènements passés ;
il est probable qu’une sortie de ressources, sans contrepartie au moins équivalente, sera nécessaire pour éteindre l’obligation ;
et le montant de la provision peut être estimé de manière fiable.

En cas de passif éventuel dont aucune estimation fiable ne peut être établie, aucune provision n’est constatée. Le cas échéant, une description des risques encourus est insérée à ce titre dans les notes relatives aux provisions aux risques et charges.

2.10.1Médailles de travail

Une prime associée aux médailles du travail est octroyée aux salariés après 20, 30, 35 et 40 ans d'activité salariée. La provision pour médailles du travail est déterminée sur la base d'un calcul actualisé prenant en compte des hypothèses de probabilité de présence dans la société, ainsi qu'un taux d'actualisation de 3,85 %(inflation incluse). La provision pour les médailles du travail s'élève à 3,2 K€.

2.10.2Aspects environnementaux

N/A.

2.11Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan comprennent :

les amortissements dérogatoires correspondant à la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés selon le mode linéaire ;
la contrepartie des provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels.

2.12Retraites et engagements assimilés

Les engagements pour indemnités de fin de carrière sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées avec services proratisés. L’estimation résulte d’un calcul prenant en considération la rémunération, l’ancienneté, l’espérance de vie, le taux de rotation du personnel ainsi que des hypothèses actuarielles. L’ensemble des hypothèses prises en compte dans le calcul sont les suivantes :

modalité et âge de départ : départ volontaire, entre 61 ans et 7 mois, et 64 ans selon la date de naissance pour les cadres et les non-cadres ;
table de mortalité : TGH 05/TGF 05 ;
rotation du personnel : en fonction des données observées dans le Groupe ;
taux d’actualisation (inflation incluse) : 3,85 % ;
profil de carrière : 2 % ;
taux de charges sociales : 45 %.

L’estimation de l’engagement actualisé au titre des indemnités de fin de carrière pour les salariés de la société s’élève à 132 k€ en engagement hors-bilan.

2.13Participation des salariés

N/A.

2.14Intégration fiscale

Le Groupe a opté pour le régime d’intégration fiscale.

Sont incluses dans le champ d’application de ce régime les sociétés françaises détenues directement ou indirectement à 95 % au moins par Derichebourg SA (tête de groupe). La convention prévoit que chaque société calcule et paie, à la société « tête de groupe », son impôt comme en l’absence d’intégration fiscale. L'économie d'impôt réalisé par le Groupe intégré Derichebourg s'élève à 1,1 M€.

2.15Instruments financiers

Afin de gérer son exposition au risque de taux, Derichebourg SA utilise des instruments financiers et principalement des swaps et des caps de taux.

Le montant total pour couverture de la dette à taux fixe sur l’indice EURIBOR 3 mois est le suivant :

dette en K€ : 75 000 ( dont 0 à départ différé ) ;
dette en K$ : 0

2.16Identité de la société mère

La société mère est la société CFER qui détient 41,25 % de Derichebourg SA au 30 septembre 2023.

Le société mère ultime est DBG Finances basée en Belgique.

3.Notes explicatives sur les comptes

3.1Immobilisations

En milliers d’euros		Valeur brute début d’exercice	Augmentations	Diminutions	Valeur brute fin d’exercice
Frais d’établissement et de développement
Autres postes d’immobilisations incorporelles (I)		85			85
Terrains		1 172			1 172
Constructions	Sur sol propre	3 444			3 444
	Sur sol d’autrui	1 509			1 509
	Installations générales, agencements et aménagements des constructions	673			673
Installations techniques, matériel et outillage industriels		319			319
Autres immobilisations corporelles	Installations générales, agencements, aménagements divers	9			9
	Matériel de transport
	Matériel de bureau et mobilier informatique	118			118
	Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours		350			350
Avances et acomptes
Total II		7 594	0	0	7 594
Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations		822 509	494 785	84 919	1 232 375
Autres titres immobilisés
Prêts et autres immobilisations financières		1 052			1 052
Total III		823 561	494 785	84 919	1 233 427
Total général (I + II + III)		831 240	494 785	84 919	1 241 106

3.2Amortissements

Immobilisations  amortissables En milliers d’euros		Situations et mouvements des amortissements de l’exercice			Montant fin d’exercice
Immobilisations  amortissables En milliers d’euros		Montant début d’exercice	Augment.	Diminutions	Montant fin d’exercice
Frais d’établissement et de développement
Autres postes d’immobilisations incorporelles		38			38
Total immobilisations incorporelles (I)		38			38
Terrains		87			34
Constructions	Sur sol propre	2 639	91		2 730
	Sur sol d’autrui	1 509			1 509
	Installations générales, agencements	662	4		666
Installations techniques, matériel et outillage		319			319
Autres immobilisations corporelles	Installations générales, agencements divers	9			9
	Matériel de transport
	Matériel de bureau, informatique et mobilier	118			118
	Emballages récupérables et divers
Total immobilisations corporelles (II)		5 290	95	0	5 385
Total général (I + II)		5 328	95	0	5 423

3.3Provisions inscrites au bilan

Nature des provisions En milliers d’euros	Montant net début d’exercice	Augmentation dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Montant net fin d’exercice
Provisions gisements miniers et pétroliers
Provisions investissements
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %
Provisions implantation étranger avant 01-01-1992
Provisions implantation étranger après 01-01-1992
Provisions pour prêts d’installation
Autres provisions réglementées	8				8
Total provisions réglementées	8				8
Provisions pour litiges	600			600	0
Frais de développement
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change	94			94	0
Provisions pour pensions
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour gros entretien
Provisions pour charges soc. et fisc. sur congés à payer
Autres provisions pour risques et charges	1 306	2	858	16	434
Total provisions pour risques et charges	2 000	2	858	710	434
Provisions sur immobilisations incorporelles
Provisions sur immobilisations corporelles
Provisions sur titres mis en équivalence
Provisions sur titres de participation	300 780	315			301 095
Provisions sur autres immobilisations financières
Provisions sur stocks
Provisions sur comptes clients	22				22
Autres provisions pour dépréciations	12 975	5 715	6 456		12 232
Total provisions pour dépréciations	313 777	6 030	6 458		313 349
Total général	315 785	6 032	7 316	710	313 791

3.4État des échéances des créances et des dettes

État des créances En milliers d’euros		Montant brut	À un an au plus	À plus d’un an
Créances rattachées à des participations
Prêts
Autres immobilisations financières		1 052	52	1 000
Total des créances liées à l’actif immobilisé		1 052	52	1 000
Clients douteux ou litigieux		22		22
Autres créances clients		3 839	3 839
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
État et autres collectivités publiques	Impôts sur les bénéfices	2 299	2 299
	Taxe sur la valeur ajoutée	15 810	15 810
	Autres impôts
	État – divers	283	283
Groupes et associés		1 090 047	1 090 047
Débiteurs divers		177	177
Total créances liées à l’actif circulant		1 112 477	1 112 455	22
Charges constatées d’avance		5 458	5 458
Total des créances		1 118 987	1 117 965	1 022
Prêts accordés en cours d’exercice
Remboursements obtenus en cours d’exercice
Prêts et avances consentis aux associés

État des dettes En milliers d’euros		Montant brut	À un an au plus	À plus d’un an et moins de cinq ans	À plus de cinq ans
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires		301 481	1 481	300 000
Emprunts auprès des établissements de crédit moins de 1 an à l’origine		29	29
Emprunts auprès des établissements de crédit plus de 1 an à l’origine		282 251	57 858	185 393	39 000
Emprunts et dettes financières divers		7	7
Fournisseurs et comptes rattachés		5 857	5 857
Personnel et comptes rattachés		208	208
Sécurité sociale et autres organismes sociaux		111	111
État et autres collectivités publiques	Impôts sur les bénéfices
	Taxe sur la valeur ajoutée
	Obligations cautionnées
	Autres impôts	23	23
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		420	420
Groupes et associés		808 915	808 915
Autres dettes		274	274
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d’avance
Total des dettes		1 399 576	875 183	485 393	39 000
Emprunts souscrits en cours d’exercice		5 000	Emprunts auprès des associés personnes physiques
Emprunts remboursés en cours d’exercice		57 605

3.5Valeurs mobilières de placement

En milliers d’euros	Montant (en valeur brute)
Actions propres (nombre 0)	0
SICAV	0
Divers	0
Total	0

3.6Charges et produits constatés d’avance

En milliers d’euros	Exploitation	Total
Produits constatés d’avance
Charges constatées d’avance	5 458	5 458
Total	5 458	5 458

3.7Capital social

3.7.1Composition du capital social

	Nombre d’actions	Valeur nominale
Actions composant le capital social au début de l’exercice	159 397 489	0,25
Variation du capital	0
Actions composant le capital social en fin d’exercice	159 397 489	0,25

	Actions en fin d’exercice	Actions potentielles
Nombre d’actions	159 397 489
Résultat net (en milliers d’euros)	395 592
Résultat par action (en euros)	2,48

3.7.2Stock-options

Il n’y a pas de plan de stock-options en cours.

3.7.3Tableau de variation des capitaux propres

Capitaux propres En milliers d’euros	Valeur au début de l’exercice	Résultat de l’exercice	Affectations	Valeur à la fin de l’exercice
Capital social ou individuel	39 849			39 849
Primes d’émission, de fusion, d’apport, etc.	764			764
Écarts de réévaluation
Réserve légales	4 260			4 260
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau	285 399		(44 588)	240 811
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)	6 420	395 592	(6 420)	395 592
Subventions d’investissement
Provisions réglementées	8			8
Total capitaux propres	336 699	395 592	(51 007)	681 284

3.8Caractéristiques des principales lignes de crédit

Le groupe Derichebourg est partie prenante à un crédit syndiqué qui constitue, avec le prêt BEI (Banque Européenne d’Investissement), l'emprunt obligataire «vert» et le contrat d’affacturage, les principales sources de financement du Groupe.

Contrat de crédits 2020

Concernant le prêt amortissable, l’encours est de 150 M€ au 30 septembre 2023. Les échéances d’amortissement annuel sont de 30 M€ et 60 M€ à la fin de l’année 7.

Le crédit revolving de 100 M€ n’est pas tiré au 30 septembre 2023.

Il n’y a pas de sûretés garantissant le remboursement du crédit.

Taux d’intérêt

Obligations de remboursement anticipé – Cas de défaut

Un changement de contrôle ou un retrait de cote de l’action Derichebourg constitueraient un cas de remboursement anticipé obligatoire.

Clauses restrictives (covenants)

Le contrat de crédits comporte également des clauses restrictives pouvant théoriquement limiter la capacité des sociétés du Groupe (sauf accord des prêteurs) à, notamment :

contracter des dettes supplémentaires ;
consentir des sûretés et des garanties ;
s’engager dans des opérations de fusions, de scissions ou de restructurations ;
s’engager dans certaines opérations de croissance externe, au-delà d’un certain seuil ;
procéder à des investissements excédant au cours d’un exercice social donné des montants fixés au contrat ;
procéder à des cessions d’actifs ou de participations, sauf celles autorisées par les contrats ;
procéder, avec certaines exceptions, au remboursement et/ou à la réduction de leur capital social.

Contrat d'affacturage

Les créances éligibles correspondent à des livraisons effectuées ou des prestations de services rendues auprès de clients privés ou de clients publics français.

Le factor est co-assuré avec le Groupe auprès des deux assureurs crédit. Le versement des éventuelles indemnités d’assurance crédit lui est délégué.

Les intérêts sont précomptés lors de la cession de la créance sur la base d’un délai moyen de règlement conventionnel. Le risque de retard de paiement est transféré au factor.

Le taux de dilution (avoirs, remises) est faible.

Le montant des créances décomptabilisées au titre des contrats d’affacturage s’élève à 207 M€ au 30 septembre 2023. Toutes les créances sont cédées par des filiales de Derichebourg SA.

Le Groupe décomptabilise 95 % des créances sans recours du fait de la quotité résiduelle non garantie de 5 %.

Prêt BEI

Le montant du prêt est de 130 M€. Il est adossé à un programme d’investissements du Groupe pour la période 2019-2022. Le capital restant dû au 30 septembre 2023 est de 104 M€.

Le contrat est d’une durée de 12 ans, avec deux ans de franchise de remboursement, il est ensuite remboursable en 10 annuités égales.

Emprunt obligataire « vert »

Ces obligations ne sont pas remboursables par anticipation jusqu'au 15 juillet 2024, puis le sont ensuite au prix suivant :

du 16 juillet 2024 au 15 juillet 2025 : 101,125 %.
du 16 juillet 2025 au 15 juillet 2026 : 100,5625 %.
à compter du 16 juillet 2026 : 100 %.

En cas de changement de contrôle de l'émetteur, les porteurs ont l'option de demander le remboursement anticipé au prix de 101 %.

Cette émission a participé, avec la trésorerie du Groupe, au financement de l'acquisition d'Ecore.

Risque de liquidité

Au 30 septembre 2023, les principales sources de financement du Groupe sont :

un contrat de crédit syndiqué de 340 M€ mis en place en mars 2020. Il comporte un prêt d’une durée initiale de cinq ans (étendue à sept ans par accord des prêteurs), amortissable par annuités constantes, d’un montant initial de 240 M€ (encours autorisé et tiré de 150 M€ au 30 septembre 2023), et un crédit revolving utilisable sous forme de tirages d’un montant de 100 M€. La prochaine échéance au titre du prêt amortissable interviendra le 31 mars 2024, et sera d’un montant de 30 M€. Au 30 septembre 2023, aucun tirage n’était en cours au titre du crédit revolving ;
un contrat d’affacturage à vocation sans recours entré en vigueur le 1er janvier 2015, d’une durée initiale de deux ans, renouvelé en avril 2016, novembre 2018, décembre 2021, mars 2022 et mai 2023 pour porter la maturité à fin décembre 2024 et la capacité de tirage à 318 M€ (en fonction des créances disponibles). Le factor achète les créances sans recours à concurrence du montant des agréments délivrés par les assureurs crédit, et avec recours au-delà. Le montant des créances que le Groupe est susceptible de décomptabiliser dépend donc du montant de créances disponibles et des agréments délivrés par les assureurs crédit. Toute variation à la baisse d’un de ces montants peut conduire à une augmentation de l’endettement affiché par le Groupe. Le montant tiré sur cette ligne est de 208,6 M€ au 30 septembre 2023, pour une contribution à l’endettement net de 12,5 M€ ;
des crédits à moyen terme pour un montant de 90,1 M€ utilisés à hauteur de 80,1 M€ ;
un contrat de prêt avec la Banque Européenne d’Investissement, d’un montant de 130 M€ dont le capital restant dû est de 104 M€ au 30 septembre 2023 ;
un emprunt obligataire « vert » de 300 M€ ;
des contrats de location, dont l’encours au 30 septembre 2023 est de 281,7 M€ ;
des lignes bilatérales, confirmées ou non, pour un montant cumulé de 118,2 M€, qui ne sont pas utilisées puisque la trésorerie nette du Groupe est de 152,3 M€ au 30 septembre 2023.

Ratios financiers

Le contrat de crédits syndiqué prévoit que le Groupe doit maintenir les ratios financiers suivants :

le ratio de levier annuel, c’est-à-dire le rapport (a) dettes financières nettes consolidées sur (b) excédent brut d’exploitation consolidé, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être inférieur à 3,00.

Au 30 septembre 2023 le ratio de levier est de 2,31 ;

le ratio de couverture du service de la dette, c’est-à-dire le rapport (a) cash-flow consolidé avant service de la dette sur (b) frais financiers nets, à chaque date de calcul et pour la période de 12 mois glissants se terminant à chaque date de calcul considérée, doit être supérieur à 5.

Au 30 septembre 2023, le ratio de couverture est de 11,31.

Le Groupe respecte ses covenants financiers au 30 septembre 2023.

3.9Ventilation du chiffre d’affaires net

Répartition par secteur d’activité En milliers d’euros	France	Export	Total
Redevances	1 382		1 382
Locations	508		508
Frais facturés
Ferrailles
Métaux
Autres activités
Total	1 890		1 890

3.10Résultat exceptionnel

Répartition par nature En milliers d’euros		Montant
Produits
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opération en capital (1)		454 789
Reprises sur provisions et transferts de charges		600
- Reprises sur provision
Charges
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital (2)		(84 912)
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total		370 477
dont apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group : 452,9 M€ valeur nette comptable des titres Derichebourg Multiservices

3.11Ventilation de l’impôt

En milliers d’euros	Résultat avant impôt	Impôt dû	Résultat net
Résultat d’exploitation	(12 899)	(2 308)	(10 591)
Résultat financier	31 098	(547)	31 645
Résultat exceptionnel (1)	370 477	236	370 241
Effet de l’intégration fiscale		(4 298)	(4 298)
Total	388 676	(6 916)	395 592
apport des titres Derichebourg Multiservices sous le régime de faveur, plus-value en sursis d'imposition

3.12Accroissements, allégements de la dette future d’impôt

Nature des différences temporaires En milliers d’euros	Base	Montant IS
Accroissements
Provisions réglementées
Reprise provision pour investissements
Amortissements dérogatoires
Écart de conversion actif	4	1
Total des accroissements		1
Allégements
Contribution sociale solidarité
Déficits reportables (1)	285 062	73 632
Participation
Écart de conversion passif	66	17
Total des allégements		73 649
Déficits de la Société comme si elle était imposée séparément. Déficits de l’intégration fiscale : 0 M€.

Le taux d’IS est le suivant : 25,00 % + contribution sociale de 3,30 %, soit 25,83 %, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022.

3.13Engagements financiers

3.13.1Engagements hors bilan nés des opérations de l’activité courante

Engagements donnés En milliers d’euros	Montant
Garanties financières (1)	15 298
Engagements liés à la responsabilité d’associés dans les SCI
Total	15 298
dont 0,3 M€ concernant des engagements de filiales d'Elior Group

3.13.2Engagements hors bilan donnés vis-à-vis des filiales

Engagements donnés En milliers d’euros	Montant
Cautions filiales (1)	64 941
Autres engagements donnés
Total	64 941
dont 39,6 M€ concernant des engagements de filiales d'Elior Group

3.14Effectif moyen

Effectifs	Personnel salarié
Effectifs	Exercice 2023	Exercice 2022
Cadres	2	2
Agents de maîtrise
Employés et techniciens
Ouvriers
Autres
Total	2	2

3.15Rémunération globale des dirigeants

En milliers d’euros	Montant
Rémunération des organes d'administration et de direction	180

3.16Filiales et participations : franchissement des seuils légaux

En milliers d’euros	Capitaux propres		Quote-part du capital détenu en %	Valeur comptable des titres détenus
En milliers d’euros	Capital	Réserves et provisions réglementées	Quote-part du capital détenu en %	Brute	Nette
1 - Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % du capital de Derichebourg
A - Filiales (plus de 50 % du capital détenu par Derichebourg)
DERICHEBOURG IMMOBILIER SCI	52 663	9 706	100	52 663	52 663
CFF SIGMA SCI	6 510	280	99,85	6 500	6 500
DERICHEBOURG ENVIRONNEMENT	127 753	199 672	100	128 643	128 643
POLY-ENVIRONNEMENT	2 500	22 810	100	40 000	40 000
DBG HOLDING GmbH	41 738	0	100	338 866	49 530
DERICHEBOURG RÉ	1 200	0	100	1 200	1 200
PSIMMO	2 027	253	100	5 627	4 066
DERICHEBOURG EXPANSION	50	(5 999)	100	1 133	0
VOGIM SCI	139	901	80,00	194	194
WESTEVER	500	640	100	10 263	1 198
B - Participations (10 à 50 % du capital détenu par Derichebourg)
ALLO CASSE AUTO	110	3 761	47,93	2 212	2 212
DAC	40	1 872	49,80	516	516
DREYFUS	40	14 625	42,50	816	816
ELIOR GROUP(6)	3 000	843 000	48,31	643 360	643 360
VALERCO	76	192	50,00	107	107
2 - Renseignements globaux concernant les filiales et participations non repris au paragraphe 1
A - a - Filiales françaises				275	275
A - b - Filiales étrangères
B - a - Participations françaises
B - b - Participations étrangères


Prêts et avances consentis par la Société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la Société	Chiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice clos	Bénéfice ou perte du dernier exercice clos	Dividendes encaissés au cours du dernier exercice clos


78 684		14 396	2 413	5 266
		550	247	228
237 397		42 436	101 351	6 388
7 663		7 482	2 631	0
(702)		0	916	3 453
		0	0	0
566		316	21	0
5 506		0	(707)	0
(744)		80	40	0
(42)			(323)	0

			433	192
			274	149
			2 056	699
0	cf.3.13.2	5 223 000	(93 000)	0
		727	40	0

3.17Litiges

Belgique

Un contrôle fiscal est intervenu au sein de la filiale belge Derichebourg Belgium, portant sur l’identification des fournisseurs de métaux et de ferrailles pour les exercices 2006 à 2010. En novembre 2017, la Cour d’appel de Mons a estimé que la société n’avait pas respecté la législation en matière d’identification à la TVA des fournisseurs et a rejeté la déductibilité des factures d’achat jugées non conformes. Cela s’est traduit par le paiement à titre conservatoire des rehaussements d’impôt, soit 6 M€, constatés en charge au cours de l’exercice 2017. La société s’est pourvue en cassation. La Cour de cassation belge a cassé le 17 septembre 2020 l’arrêt de la Cour d’appel de Mons au motif et renvoyé l’affaire devant la Cour d’appel de Liège. Derichebourg Belgium a gagné en appel en janvier 2023. L’État belge s'est pourvu en cassation. Il n’a pas été tiré de conséquence de cet arrêt dans les comptes au 30 septembre 2023.

France

Plusieurs filiales de l’activité collecte d’ordures ménagères ont été condamnées solidairement en juin 2018 en première instance au paiement d’une somme de 3,7 M€ à des entités du groupe Veolia, après un jugement du tribunal de commerce de Paris dans le cadre d’une procédure portant sur les conditions de transfert de personnel en 2014 après que le groupe Veolia a succédé à la filiale Polyurbaine pour la collecte des ordures ménagères dans les 11e et 19e arrondissements de Paris. Le Groupe avait interjeté appel de ce jugement. Le jugement d’appel de mars 2020 est favorable au Groupe. Le montant de 3,7 M€, payé en 2018 à Veolia, a été remboursé sur l’exercice 2019/2020, enregistré en résultat non-courant. Veolia s’est pourvu en cassation. La Cour de cassation a cassé partiellement l’arrêt de la Cour d’Appel sur le 1er semestre. Une provision de 3,7 M€ a été constatée au 30 septembre 2023 sur la ligne «autres charges opérationnelles». Le dossier est renvoyé devant la Cour d'appel.
Derichebourg SA et la filiale AFM Recyclage (en tant que dernier exploitant) avaient signé en 2012 un protocole avec une société d’économie mixte agissant pour le compte d’une municipalité, réitéré en 2018 et 2019, au titre duquel elles devaient libérer un terrain, le céder à la société d’économie mixte, et déplacer son activité sur un site proche. Conventionnellement, l’obligation financière au titre de la dépollution se limitait à une dépollution à usage industriel, non sensible dont le montant avait été estimé sur la base d’études préalables laissant apparaître un coût faible (0,9 M€). AFM Recyclage a effectivement construit le nouveau chantier prévu, y a démarré son activité, tout en conservant une activité de découpage de déchets métalliques sur son ancien site. Sur la base de sondages plus approfondis, la pollution du site (sols, eaux souterraines) apparaît plus prononcée qu’anticipé. Dans ce contexte, la société d'économie mixte n’a pas souhaité renouveler les protocoles antérieurs. La DREAL a diligenté une inspection sur le site. Le rapport d’inspection, assorti d’un arrêté de prescriptions complémentaires est parvenu en mai 2021. AFM Recyclage a réalisé les études de sols et d’eaux souterraines prévues dans cet arrêté, et déposé le plan de gestion dans une optique de continuité d’activité. AFM Recyclage a comptabilisé une provision de 6 M€ pour faire face à ce coût de dépollution.
Litige avec l’acquéreur de la société DSIN : le 27 septembre 2019, Derichebourg Multiservices Holding a cédé avec effet au 1er octobre 2019 les titres de la société DSIN à la société DNUC, spécialisée dans le domaine des prestations dans le secteur nucléaire. La vente comportait la cession des titres et la cession d’une créance en compte-courant, dont le prix dépendait des soldes de certains postes du bilan au 30 septembre 2019. Le cessionnaire conteste le prix de cession proposé par le cédant. Les parties ne sont pas parvenues à un accord sur l’établissement du prix de cession de la créance en compte-courant, compte tenu du désaccord portant principalement sur la valeur de certaines créances clients. La société DSIN a requis le bénéfice d’une procédure de sauvegarde en décembre 2020 pour se prémunir des conséquences éventuelles des demandes d’un client au titre de l’inexécution partielle ou de la mauvaise exécution de prestations contractuelles et du préjudice subséquent. Au cours de l’exercice précédent, le cessionnaire a introduit une action judiciaire estimant que le cédant avait retenu la transmission de certaines informations relatives à un contrat commercial. Il réclame au cédant le montant de la créance déclarée par le tiers en question dans le cadre de la procédure de sauvegarde, soit 6,5 M€ (montant revu à 3 M€), majoré d’un certain nombre de coûts. Le cédant soutient qu’il a transmis au cessionnaire les informations dont il disposait sur le contrat en question dans le cadre des due diligence qu’il a effectuées, que le préjudice établi par ce tiers n’est pas étayé et dépasse le maximum contractuel, et que cette créance devrait donc être rejetée par la procédure ouverte au bénéfice de la société DSIN. Le cessionnaire de DSIN a obtenu un plan de continuation, avec apurement du passif sur huit ans (dans lequel ne figure pas pour l'instant la créance de 1,2 M€ de Derichebourg Propreté). Néanmoins, le Tribunal de Commerce de Paris a rendu le 8 mars 2023 un jugement invalidant en tous points les prétentions de la société DNUC et la condamnant à payer à Derichebourg Multiservices Holding le solde du prix de cession, soit 1,1 M€ et reconnaissant la créance de Derichebourg Propreté à hauteur de 1,2 M€. Les sociétés DNUC et DSIN ont fait appel de ce jugement le 7avril 2023. Aucune autre conséquence que celles liées à l’ouverture de la procédure de sauvegarde sur les différentes créances détenues par des sociétés créancières (dépréciation de créances à hauteur de 1,1 M€) n’a été tirée dans les comptes au 30 septembre 2023, le Groupe estimant les demandes infondées. Derichebourg est dorénavant exposé à ce dossier au travers de la garantie de passif consentie à Elior Group lors de l'apport de la division Multiservices.
Action intentée par le propriétaire d’un terrain voisin d’un site exploité par le Groupe à Condette : en juin 2020, la filiale Revival, venant aux droits de la société STRAP, a été assignée par la SCI propriétaire d’un terrain voisin du site qu’elle exploite à Condette (Pas-de-Calais), qui prétend que cette dernière y aurait enfoui illégalement des déchets, et réclamant à titre conservatoire la consignation de 27 M€ au titre des coûts allégués de dépollution (y compris les taxes d’enfouissement y afférentes).
Cette affirmation se base sur un rapport d’expertise (qui avait conclu en sens opposé avant l’attestation évoquée ci-après) dont les conclusions reposent sur une attestation fournie par un ancien directeur général et ancien actionnaire de la société STRAP, en mauvais termes avec le groupe Derichebourg depuis son licenciement en 2003, devenu par la suite employé du propriétaire de la SCI en question. Revival, venant aux droits de STRAP, soutient qu’elle est totalement étrangère à cette pollution, qu’elle n’a jamais exploité les parcelles sur lesquelles ces déchets sont enfouis, que le type de déchets enfouis ne correspond pas à ceux générés par son activité, et que si son ancien directeur général (par ailleurs gendre de l’ancien propriétaire de STRAP à qui appartenaient à l’époque de la pollution les parcelles en question) a enfoui des déchets sur ce terrain appartenant à ses beaux-parents, cela relèverait d’une faute personnelle, séparable de son mandat de directeur général. Par ailleurs, Revival dispose d’éléments prouvant que l’actuel propriétaire de la SCI était informé de l’état de pollution du terrain avant qu’il ne l’acquière, ne le loue à un concurrent de Derichebourg, auquel il a fait en justice, et en vain, les mêmes griefs que ceux qu’il fait aujourd’hui à Revival. Revival estime que ces demandes sont totalement infondées, procèdent d’une falsification des faits et se réserve toutes possibilités afin de préserver ses intérêts.
Le plaignant a été débouté de sa demande de consignation des fonds le 6 juillet 2021. Il n'y a pas d'assignation au fond. Aucune provision n’a été constituée dans les comptes au 30 septembre 2023, d'autant que postérieurement à la clôture, un arrêt de la cour d'appel du 23 novembre 2023 a considéré l'action comme prescrite. Toutefois, le plaignant s'est pourvu en cassation le 30 novembre 2023.

En janvier 2015, la société Guy Dauphin Environnement (GDE) a assigné devant le tribunal de grande instance de Paris le groupement en charge des travaux sur le site de Nonant le Pin (dont la société Valérian) en vue de la désignation d'un expert judiciaire à la suite de malfaçons. L'expert a rendu son rapport en avril 2022 actant de la responsabilité de certains intervenants, sans quantifier le préjudice de GDE. GDE a alors mandaté un expert partie qui a évalué son préjudice au titre des prestations de la société Valérian à 6 M€. Valérian a pour sa part assigné GDE au fond devant le Tribunal de Commerce de Caen le 7 décembre 2022 pour des surcoûts liés à un dérapage du calendrier dans le chantier de Nonant le Pin et réclame 3 M€ en principal. Le groupe a constitué une provision de 2,5 M€ au titre de ce litige.
En 2006, la société Guy Dauphin Environnement (GDE) a sollicité une autorisation d'un centre d'enfouissement de résidus de broyage automobile sur la commune de Nonant le Pin, laquelle a été délivrée en 2011. Des recours administratifs ont été intentés par les opposants conduisant le 20 mai 2016 à l'annulation de l'autorisation compte tenu des risques de pollution.
Parallèlement à ces procédures, le parquet d'Argentan a reçu en 2014 une plainte mettant en cause des élus et agents publics pour atteinte à la probité à l'occasion de la délivrance de l'autorisation de l'installation du centre d'enfouissement. Le parquet national financier, saisi du dossier relevait que GDE avait sollicité le concours et le soutien d'élus et d'agents publics afin d'orienter les décisions concernant l'implantation du centre d'enfouissement. Sur la base d'indice jugés suffisants, des poursuites du chef de trafic d'influence dont été lancées sur le fondement de l'article L.433-1 du code pénal.
A la suite du rachat par Derichebourg Environnement du groupe Ecore en décembre 2021, le PNF et GDE ont conclu le 15 mai 2023 une convention judiciaire d'intérêt public (CJIP) validée par le Président du du tribunal judiciaire de Paris le 17 mai 2023 prévoyant le paiement par GDE d'une amende de 1,2 M€ et la mise en place d'un programme de mise en conformité confié à l'agence française anticorruption (AFA) sur le périmètre de Derichebourg Environnement et ses filiales, d'une durée de 3 ans, aux frais de GDE pour un montant pouvant aller jusqu'à 0,9 M€. Cette homologtion de la CJIP entraîne l'extinction de l'action publique.

3.18Transactions avec les parties liées

3.18.1Contrat de licence de marque

Un contrat de licence de marque a été conclu à effet du 1er mars 2019 pour une durée de dix ans entre la société TBD Finances, contrôlée par la famille Derichebourg, et la société Derichebourg SA pour l’utilisation de la marque Derichebourg, qui permet au Groupe une fidélisation et un développement de sa propre clientèle.

Le montant de la redevance a été déterminé par un expert indépendant, spécialisé en matière de propriété intellectuelle.

La redevance au titre de la licence de marque s’élève à 0,07 % du chiffre d’affaires consolidé de la division Environnement. Depuis l'apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group, Derichebourg n'est plus facturé par TBD Finances pour le chiffre d'affaires de cette division (dont le taux de redevance était 0,12%).

La charge de l’exercice au titre de ce contrat s’élève à 3,1M€.

3.18.2Convention de prestations de services

Une convention a été conclue, à effet du 1er janvier 2012 pour une durée initiale de 3 ans entre DBG Finances, société contrôlée par la famille de M. Daniel Derichebourg, qui vise à définir les modalités de l’intervention de DBG Finances dans la définition et le pilotage de la stratégie du Groupe.

Le Conseil d'administration du 5 décembre 2020 a autorisé le renouvellement de cette convention pour une durée de 3 années.

Les prestations couvertes par cette convention sont :

Conduite de la politique et définition de l’orientation stratégique du Groupe ;
Assistance à l’établissement du plan d’affaires ;
Contacts avec les directions des grands groupes clients nationaux et internationaux ;
Développement interne et externe des activités du Groupe ;
Assistance en matière de croissance externe ;
Événementiel d’entreprise ;
Assistance dans le cadre du recrutement de cadres dirigeants ;
Assistance et recherche de solutions en matière d’ingénierie juridique et fiscale ;
Assistance en matière financière, de comptabilité et de gestion.

Pour la période du 01/10/2022 au 30/09/2023, la société DBG Finances a facturé 1,3 M€ à la société Derichebourg SA au titre de cette convention.

5.4.4Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

À l’Assemblée Générale de la société Derichebourg,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Derichebourg relatifs à l’exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er octobre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 30 septembre 2023, les titres de participation s’élèvent en valeur brute à M€ 1 232 et en valeur nette à M€ 931 au regard d’un total bilan de M€ 2 081. La société réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations financières, dont les modalités sont décrites dans la note 2.4 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels. Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d’utilité est principalement déterminée en appliquant la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs sous déduction de l’endettement financier net.

La mise en œuvre de cette méthode nécessite l’utilisation d’hypothèses. Nous avons donc considéré que l’évaluation des titres de participation est un point clé de l’audit compte tenu de leur caractère significatif, et du fait que celle-ci s’appuie sur des estimations.

Notre réponse

Nous avons examiné les procédures mises en place par la société pour les tests de perte de valeur. Nous avons inclus des spécialistes en évaluation dans notre équipe d’audit afin de nous assister dans l’appréciation du taux d’actualisation, ainsi que du taux de croissance à l’infini retenu. Nous avons également analysé la cohérence des prévisions de trésorerie avec les performances passées ainsi que les perspectives de marché. Nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le réglement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Derichebourg par votre assemblée générale du 7 février 2018 pour le cabinet BM&A, du 19 février 2014 pour le cabinet DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT et du 15 mars 2007 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d’audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris, Paris et Paris-La Défense, le 18 décembre 2023

Les Commissaires aux Comptes

BM&A

Gilles Rabier

DENJEAN ET ASSOCIES AUDIT

Thierry Denjean

ERNST & YOUNG Audit

Pierre Abily

5.5Résultats financiers des cinq derniers exercices

En euros	30-09-19	30-09-20	30-09-21	30-09-22	30-09-23
Capital en fin d’exercice
Capital social	39 849 372	39 849 372	39 849 372	39 849 372	39 849 372
Nombre d’actions ordinaires existantes	159 397 489	159 397 489	159 397 489	159 397 489	159 397 489
Opérations et résultats de l’exercice
Chiffres d’affaires hors taxes	3 243 807	2 322 639	2 287 751	2 099 383	1 889 813
Résultat avant impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions (1)	39 529 594	41 030 778	(13 923 575)	869 161	386 775 668
Impôts sur les bénéfices	522 936	2 187 417	2 830 867	(5 769 964)	(6 916 105)
Résultat après impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	28 566 966	41 455 081	(146 475)	6 419 582	395 592 001
Résultat distribué	17 533 724	0	51 007 196 (1)	51 007 196	25 503 598
Résultat par action (EN EUROS)
Résultat après impôts, participations des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions (1)	0,24	0,24	(0,11)	0,04	2,47
Résultat après impôts, participations des salariés, et dotations aux amortissements et provisions	0,18	0,26	0	0,04	2,48
Dividende net attribué à chaque action portant jouissance	0,11	0,00	0,32	0,32	0,16
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice	2	2	2	2	2
Montant de la masse salariale de l’exercice	398 241	423 996	458 884	596 395	530 273
Montant des sommes versés au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)	207 627	199 280	219 224	259 488	223 689
Sous réserve d’approbation par l’assemblée générale mixte du 30 janvier 2024.

Capital et actionnariat

6.1Actionnariat

6.1.1Répartition de l’actionnariat et droits de vote

6.1.2Franchissement de seuil

6.1.3Actions détenues par l’Émetteur ou ses filiales

6.1.4Actionnariat des salariés

6.1.5Accords entre actionnaires

6.2Données boursières

Évolution du cours de Bourse de l’action Derichebourg (FR0000053381)

6.3Dividendes

Politique de distribution des dividendes

Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

6.4Communication avec les investisseurs institutionnels, les actionnaires, les porteurs obligataires

6.4.1Modalités de communication

6.4.2Calendrier : dates clés de l’exercice

6.4.3Informations périodiques et occasionnelles : document d’information annuel

6.4.4Point sur l’information financière trimestrielle

6.5Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle

6.6Programme de rachat d’actions

6.6.1Bilan du programme de rachat d’actions

6.6.2Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions

6.7Informations sur le capital social

6.7.1Montant du capital souscrit

6.7.2Capital autorisé mais non émis

6.7.3Tableau d’évolution du capital au cours des trois derniers exercices

6.8Assemblée générale mixte du 30 janvier 2024

6.8.1Ordre du jour

6.8.2Projet de résolutions

6.1Actionnariat

6.1.1Répartition de l’actionnariat et droits de vote

Actionnariat

Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la Société au 30 septembre 2023, date de clôture de son dernier exercice social.

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
CFER*	65 745 648	41,25	131 491 296	57,82
Financière DBG*	65 894	0,04	65 894	0,03
Salariés	1 541 757	0,97	1 541 757	0,68
Autodétention	0	0	0	0
Public	92 044 190	57,74	94 313 602	41,47
Total	159 397 489	100,00	227 412 549	100,00
* Les sociétés CFER et Financière DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel Derichebourg.

Le tableau suivant donne les informations concernant les actionnaires connus de la Société au 30 septembre 2022 :

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
CFER*	65 745 648	41,25	131 491 296	57,82
Financière DBG*	65 894	0,04	65 894	0,03
Salariés	1 306 457	0,82	1 306 457	0,57
Autodétention	0	0	0	0
Public	92 279 490	57,89	94 557 837	41,58
Total	159 397 489	100,00	227 421 484	100,00
* Les sociétés CFER et Financière DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel Derichebourg.

La répartition du capital au 30 septembre 2021 était la suivante :

Actionnaires	Nombre de titres	% du capital	Nombre de droits de vote	% des droits de vote
CFER*	65 745 648	41,25	131 491 296	57,81
Financière DBG*	65 894	0,04	65 894	0,03
Salariés	1 410 000	0,88	1 410 000	0,62
Autodétention	0	0	0	0
Public	92 175 947	57,83	94 466 709	41,54
Total	159 397 489	100,00	227 433 899	100,00
* Les sociétés CFER et Financière DBG sont contrôlées de manière ultime par la famille de M. Daniel Derichebourg.

La répartition du capital par type d'actionnaires au 30 novembre 2023 est la suivante :

Liste des détenteurs de tout titre contenant des droits de contrôle spéciaux – Droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative, depuis cinq ans au moins, au nom du même actionnaire. Au 30 septembre 2023, le capital était constitué de 159 397 489 actions de nominal 0,25 €, dont 68 015 060 actions à droit de vote double. Le nombre de droits de vote au 30 septembre 2023 s’élevait à 227 412 549.

Au 30 septembre 2023, la famille de M. Daniel Derichebourg, par l’intermédiaire des sociétés CFER et Financière DBG, détenait 41,29 % du capital de Derichebourg et 57,85 % des droits de vote.

6.1.2Franchissement de seuil

Seuil statutaire de 2 %

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder le nombre d’actions ou de droits de vote dépassant les seuils prévus par la réglementation en vigueur doit respecter l’obligation d’information prévue par celle-ci. La même information est due lorsque la participation au capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils prévus par la réglementation en vigueur.

L’article 10 des statuts prévoit, entre autres dispositions, que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant 2 % ou plus du capital de la Société doit informer la Société dans un délai de quinze jours à compter de chaque franchissement de ce seuil de participation, du nombre total d’actions de celle-ci qu’elle possède. Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou à la répartition des actions, le pourcentage prévu précédemment est calculé en droits de vote. L’inobservation des dispositions statutaires entraîne la sanction suivante : l’actionnaire défaillant peut être privé du droit de vote pour les actions excédant la fraction non déclarée.

L’article 10 des statuts stipule que la Société est autorisée à demander à tout moment, à l’organisme chargé de la compensation des valeurs mobilières, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La Société est en outre en droit de demander, dans les conditions fixées par le Code de commerce, l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales.

Franchissements de seuils

Au cours de l’exercice Derichebourg a connu les franchissements de seuils suivants :

Date	Nom de l’actionnaire	Franchissement de seuil
06-12-2022	Amiral gestion	À la hausse du seuil de 2 % du capital avec 2 % des droits de vote
30-08-2023	Amiral gestion	À la hausse du seuil de 2 % du capital avec 2 % des droits de vote
20-09-2023	Amiral gestion	À la baisse du seuil de 2 % du capital avec 2 % des droits de vote

6.1.3Actions détenues par l’émetteur ou ses filiales

Nous vous rappelons que l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023 a autorisé la Société, pour une durée de 18 mois, à opérer en Bourse sur ses propres actions dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de :

l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action Derichebourg par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers ;
l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise ;
l’achat d’actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
l’annulation dans le cadre de la politique financière de la Société de titres ainsi achetés.

La même assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs réductions de capital social par annulation des actions acquises dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois.

Au 30 septembre 2023, la Société ne détient aucune action propre.

6.1.4Actionnariat des salariés

Au 30 septembre 2023, les salariés détiennent 0,97 % du capital et 0,68 % des droits de vote de Derichebourg.

6.1.5Accords entre actionnaires

Il n’existe pas, à la connaissance de l’Émetteur, d’accord entre actionnaires, ni d’accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle.

6.2Données boursières

Le graphique ci-dessous détaille l'évolution du cours de bourse et les volumes traités depuis le 1er octobre 2022 jusqu'au 31 octobre 2023 sur Euronext.

Évolution du cours de Bourse de l’action Derichebourg (FR0000053381)

Mois En euros	Cours ouverture du mois	Plus haut	Plus bas	Dernier cours du mois	Volume
Octobre 2019	3,20	3,32	3,04	3,23	6 031 940
Novembre 2019	3,23	3,41	3,10	3,12	4 855 708
Décembre 2019	3,12	3,78	3,03	3,65	9 583 829
Janvier 2020	3,67	3,78	3,27	3,29	5 199 050
Février 2020	3,31	3,65	2,96	3,03	5 712 499
Mars 2020	2,99	3,21	2,07	2,48	12 867 350
Avril 2020	2,69	2,70	2,27	2,57	4 633 092
Mai 2020	2,50	2,92	2,41	2,76	4 352 881
Juin 2020	2,79	3,05	2,50	2,55	6 861 891
Juillet 2020	2,57	2,57	2,38	2,45	3 598 861
Août 2020	2,47	2,59	2,35	2,42	3 135 739
Septembre 2020	2,40	2,75	2,36	2,53	3 449 559
Octobre 2020	2,52	2,70	2,46	2,52	2 478 600
Novembre 2020	2,52	3,42	2,46	3,31	5 938 948
Décembre 2020	3,37	6,20	3,36	5,88	18 336 242
Janvier 2021	6,00	6,75	5,40	5,58	13 031 816
Février 2021	5,64	7,34	5,49	6,58	12 127 017
Mars 2021	6,70	7,28	6,55	6,98	8 318 599
Avril 2021	7,00	7,70	6,97	6,99	6 958 453
Mai 2021	7,00	8,90	6,98	8,43	11 637 294
Juin 2021	8,52	8,94	7,50	8,52	8 577 058
Juillet 2021	8,57	9,16	8,07	8,91	7 095 248
Août 2021	8,98	10,08	8,48	10,00	7 416 600
Septembre 2021	10,00	10,70	9,54	9,99	6 699 734
Octobre 2021	9,85	10,46	9,19	9,83	6 211 215
Novembre 2021	9,93	10,62	8,78	9,25	6 006 358
Décembre 2021	9,34	10,60	8,83	10,15	6 553 799
Janvier 2022	10,11	12,11	10,04	11,07	7 383 866
Février 2022	11,18	11,71	8,67	9,34	6 138 670
Mars 2022	9,34	9,93	6,86	9,50	7 869 857
Avril 2022	9,5	9,70	8,49	8,69	3 467 076
Mai 2022	8,59	9,34	7,38	7,49	8 233 250
Juin 2022	7,51	7,67	5,41	5,50	6 257 551
Juillet 2022	5,5	6,29	5,38	6,20	3 899 476
Août 2022	6,24	6,66	5,63	5,64	5 480 918
Septembre 2022	5,60	5,80	3,96	4,12	5 678 953
Octobre 2022	4,01	4,68	3,90	4,42	5 109 888
Novembre 2022	4,46	5,30	4,28	5,11	6 529 986
Décembre 2022	5,20	5,98	5,03	5,52	7 615 894
Janvier 2023	5,525	6,445	5,51	6,28	6 829 084
Février 2023	6,31	6,85	5,82	6,105	7 542 043
Mars 2023	6,15	6,245	4,924	5,40	6 659 383
Avril 2023	5,41	5,65	5,06	5,595	3 252 245
Mai 2023	5,61	5,78	4,63	4,894	3 888 107
Juin 2023	4,922	5,18	4,802	5,09	3 156 348
Juillet 2023	5,10	5,72	4,902	5,605	3 084 614
Août 2023	5,60	5,60	4,87	5,05	2 702 480
Septembre 2023	5,05	5,185	4,554	4,78	3 610 945
Octobre 2023	4,79	4,832	3,936	4,082	3 562 423
Novembre 2023	4,08	4,98	4,016	4,77	4 323 410

L’information fournie au titre des volumes correspond aux échanges sur Euronext, qui représentent environ 40 % des volumes échangés sur le titre.

6.3Dividendes

6.3.1 Politique de distribution des dividendes

Le Groupe a pour pratique, sans que cela ne constitue un engagement permanent, de distribuer sous forme de dividendes un montant correspondant à environ 30 % de son résultat net consolidé (retraité d'éléments significatifs sans contrepartie de trésorerie) sous réserve des performances dégagées et de l’appréciation de ses besoins d’autofinancement.

6.3.2 Dividendes versés au cours des trois derniers exercices

Les dividendes distribués par Derichebourg au titre des trois derniers exercices sont les suivants :

	2019/2020	2020/2021	2021/2022
Dividende par action	0	0,32	0,32
Dividende total (en millions d’euros)	0	51	51

Le Conseil d’administration du 6 décembre 2023 a proposé à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 de distribuer un dividende global de 25 503 598,24 euros soit, 0,16 euro par action.

Cette distribution de dividende représente 19% du résultat de l'exercice 2022/2023. Sur la base du cours de Bourse au 30 novembre 2023, cela représente un rendement du dividende de 3,4%.

6.4Communication avec les investisseurs institutionnels, les actionnaires, les porteurs obligataires

Pendant la durée de validité du document d'enregistrement universel, les documents suivants (ou copie de ces documents) peuvent, le cas échéant, être consultés au siège social de la Société (119, avenue du Général Michel Bizot, 75012 Paris) ou sur le site Internet de la Société (www.derichebourg.com) ou de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) pour les informations financières et le document d'enregistrement universel :

(a) l’acte constitutif et les statuts de l’Émetteur ;

(b) tous rapports, courriers, et autres documents, informations financières historiques, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’Émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d'enregistrement universel ;

(c) les informations financières historiques de l’Émetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices précédant la publication du présent document d'enregistrement universel.

6.4.1Modalités de communication

Périodicité : conformément à la réglementation, Derichebourg publie ses comptes semestriels et annuels, et les rapports qui les accompagnent.

Diffusion de l’information : outre les publications légales dans les publications financières, les derniers communiqués sont mis à la disposition du public sur le site Internet de la Société : www.derichebourg.com.

6.4.2Calendrier : dates clés de l’exercice

L’agenda financier du Groupe est disponible sur le site Internet : www.derichebourg.com.

6.4.3Informations périodiques et occasionnelles : document d’information annuel

Diffusées sur le site www.derichebourg.com, www.globenewswire.com ou www.info-financiere.fr.

12 octobre 2022	Derichebourg Océan Indien accélère son développement dans la gestion des déchets à la Réunion
22 novembre 2022	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 31 août 2022
22 novembre 2022	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 septembre 2022
24 novembre 2022	Communiqué Derichebourg - Elior
28 novembre 2022	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d'actions composant le capital social au 31 octobre 2022
7 décembre 2022	Résultats de l'exercice 2021-2022
7 décembre 2022	La vidéo de la réunion de présentation des résultats 2021-2022 du 7 décembre 2022 est disponible sur la chaîne Youtube du Groupe
16 décembre 2022	Rapport d'allocation et d'impact du Green Bond (Rapport ayant fait l'objet d'un avis d'assurance modérée de la part de l'un des commissaires aux comptes)
14 décembre 2022	Mise à disposition du document d'enregistrement universel 2021-2022
20 décembre 2022	Présentation aux analystes financiers du 20 décembre 2022
20 décembre 2022	Derichebourg Multiservices et Elior Group : projet de création d’un leader dans la restauration collective et le multiservices
20 décembre 2022	La présentation Investisseurs relative au projet d'apport de la branche Derichebourg Multiservices à Elior peut être consultée sur la chaîne Youtube du Groupe
23 décembre 2022	Avis de réunion à l'Assemblée générale mixte du 31 janvier 2023 publié au BALO du 23 décembre 2022
4 janvier 2023	Présentation ODDO BHF Forum du 5 janvier 2023
10 janvier 2023	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 novembre 2022
10 janvier 2023	Brochure de convocation de l’Assemblée générale mixte du 31 janvier 2023
10 janvier 2023	Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction du capital (16ème résolution)
10 janvier 2023	Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription (17ème, 18ème, 20ème et 21ème résolutions)
10 janvier 2023	Rapport des Commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés (23ème résolution)
10 janvier 2023	Information relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social à la date de publication au BALO du 23 décembre 2022 de l’avis de réunion à l’Assemblée générale mixte du 31 janvier 2023
10 janvier 2023	Formulaire de vote à l'AGM
11 janvier 2023	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 31 décembre 2022
17 janvier 2023	Modalités de mise à disposition des documents préparatoires à l'Assemblée générale mixte du 31 janvier 2023
17 janvier 2023	Avis de convocation paru au journal d'annonces légales Actu-Juridique.fr le 16 janvier 2023
17 janvier 2023	Avis de convocation paru au BALO du 16 janvier 2023
31 janvier 2023	Compte-rendu de l'Assemblée générale mixte
1er février 2023	Présentation Assemblée générale mixte du 31 janvier 2023
1er février 2023	Assemblée générale mixte du 31 janvier 2023 - Résultat du vote des résolutions
2 mars 2023	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 31 janvier 2023
6 mars 2023	Projet d’apport de Derichebourg Multiservices à Elior Group : Signature du Protocole d’Acquisition et du traité d’apport
9 mars 2023	Avis d’information relatif à la conclusion d’une convention réglementée au titre de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce
6 avril 2023	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 28 février 2023
18 avril 2023	Avis d’information relatif à la conclusion de conventions réglementées au titre de l’article L. 225-40-2 du Code de commerce
18 avril 2023	Création d’un nouveau leader international de la restauration collective et des multiservices
19 avril 2023	Changements dans la direction générale de Derichebourg
12 mai 2023	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 31 mars 2023
12 mai 2023	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 avril 2023
24 mai 2023	Résultats du premier semestre 2022-2023
24 maii 2023	Rapport financier semestriel au 31 mars 2023
25 mai 2023	Présentation aux analystes financiers du 25 mai 2023
27 juin 2023	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 31 mai 2023
11 juillet 2023	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 juin 2023
28 septembre 2023	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 31 juillet 2023
26 octobre 2023	Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d’actions composant le capital social au 30 septembre 2023
13 novembre 2023	DERICHEBOURG - Cyberattaque
30 novembre 2023	DERICHEBOURG - Cyberrataque
6 décembre 2023	Résultats de l'exercice 2022-2023
6 décembre 2023	La vidéo de la réunion de présentation des résultats 2022-2023 du 6 décembre 2023 est disponible sur la chaîne Youtube du Groupe

Informations publiées au BALO

Date de publication	Document
23 décembre 2022	Avis de convocation/avis de réunion à l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023
16 janvier 2023	Avis de convocation/avis de réunion à l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023
10 mars 2023	Avis d’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2022

6.4.4Point sur l’information financière trimestrielle

À la suite de la publication le 3 février 2015 par l’Autorité des marchés financiers d’une recommandation relative à la suppression de l’obligation de publier une information financière trimestrielle, le Groupe a choisi de ne pas publier d’information trimestrielle, notamment parce que la volatilité relative de l’activité Services à l’Environnement nécessite un horizon un peu plus long pour apprécier l’évolution des chiffres.

6.5Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle

Les accords significatifs qui seraient susceptibles de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société sont les suivants :

contrat de crédits syndiqués du 19 mars 2020 et modifié par deux avenants en 2021 et 2023 ;
contrat de prêt avec la BEI de 130 M€ signé le 19 juillet 2019.

Concernant le Green Bond émis le 24 juin 2021, les porteurs d'obligations disposent de l'option de demander le remboursement anticipé en cas de changement de contrôle.

Certains contrats commerciaux peuvent contenir des clauses de changement de contrôle.

6.6Programme de rachat d’actions

6.6.1Bilan du programme de rachat d’actions

L’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023 a autorisé le Conseil d’administration de la Société à racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, soit 15 939 748 actions pour un prix maximal unitaire de 20 € par action. Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 30 juillet 2024 en vue notamment d'assurer :

l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action Derichebourg par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers ;
l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise ;
l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
l'annulation de titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la loi. La même assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration à réaliser une ou plusieurs réductions de capital social par annulation des actions acquises, dans la limite de 10 % du capital, par période de 24 mois ;
la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

La Société n'a pas utilisé cette autorisation au cours de l’exercice.

La Société ne détient aucune action autodétenue au 30 septembre 2023 et la valeur de marché du portefeuille au 30 septembre 2023 est nulle.

		Contrat de liquidité	Stock-options attribuées	Croissance externe	Remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital	Annulation	Total
Situation au 30 septembre 2022	159 397 489	0	0	0	0	0	0
En % de capital		0 %	0 %	0 %	0 %	0 %	0 %
Affectation à des stock-options		0	0	0	0	0	0
Attribuées		0	0	0	0	0	0
Autres		0	0	0	0	0	0
Levées d’options d’achat		0	0	0	0	0	0
Achats		0	0	0	0	0	0
Ventes		0	0	0	0	0	0
Annulations		0	0	0	0	0	0
Situation au 30 septembre 2023	159 397 489	0	0	0	0	0	0
En % de capital		0 %	0%	0 %	0 %	0 %	0 %

6.6.2Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions

6.6.2.1Cadre juridique

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objet de décrire les finalités et modalités du programme de rachat de ses propres actions par la Société. Ce programme qui s’inscrit dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 30 janvier 2024.

6.6.2.2Nombre de titres et part du capital détenu par la Société

La Société ne détient aucune action autodétenue.

6.6.2.3Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société

Néant.

6.6.2.4Objectifs du nouveau programme de rachat

Les objectifs de ce nouveau programme seraient les suivants :

l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action Derichebourg par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers ;
l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise ;
l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
l'annulation de titres ainsi rachetés dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la résolution y afférente soumise à l’approbation de l’assemblée générale ;
la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.

6.6.2.5Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques des titres de capital et prix maximal d'achat

La part maximale du capital dont le rachat serait autorisé dans le cadre du nouveau programme de rachat d’actions serait de 10 % du capital social, soit 15 939 748 actions.

Les actions Derichebourg sont cotées au compartiment B d’Euronext Paris (code ISIN : FR 0000053381).

Le prix maximum d’achat serait de 20 € par action.

Le montant maximum consacré à ces acquisitions serait de 318 794 960 € représentant 10 % du capital de la Société.

6.6.2.6Modalités des rachats

L’achat, la cession, l’échange ou le transfert des actions pourront être effectués par tous moyens en Bourse ou de gré à gré, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. La part maximale du capital, acquise ou transférée sous forme de blocs, pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique.

6.6.2.7Durée du programme de rachat

La validité du programme est limitée à 18 mois à compter de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2023 soit jusqu’au 29 juillet 2025.

6.6.2.8Bilan du précédent programme de rachat de la Société sur ses propres titres du 31 janvier 2023 au 6 décembre 2023

Le bilan de l’utilisation de ce programme au 6 décembre 2023 est le suivant :

Pourcentage de capital autodétenu de manière directe et indirecte	0 %
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois (1)	0
Nombre de titres détenus en portefeuille	0
Valeur comptable du portefeuille	0 €
Valeur de marché du portefeuille	0 €
Il s’agit des 24 derniers mois précédant la date de publication du descriptif du programme.

6.6.2.9Bilan de l’exécution du programme entre le 31 janvier 2023 et le 6 décembre 2023

	Flux bruts cumulés		Positions ouvertes au 06-12-23
	Achats	Ventes/transferts	Positions ouvertes à l’achat	Positions ouvertes à la vente
Nombre de titres	0	0	0	0
Cours moyen de transaction (en euros)	0	0	0	0
Montants (en euros)	0	0	0	0

6.7Informations sur le capital social

6.7.1Montant du capital souscrit

Au 30 septembre 2023, le capital social est fixé à 39 849 372,25 €. Il est divisé en 159 397 489 actions de 0,25 € de nominal chacune, entièrement souscrites et libérées.

À la date de dépôt du présent document d'enregistrement universel, le capital social demeure inchangé.

6.7.2Capital autorisé mais non émis

Les assemblées générales mixtes du 27 janvier 2022 et du 31 janvier 2023 ont approuvé plusieurs résolutions, déléguant leur compétence au Conseil d’administration, pour des durées de 18 et 26 mois, pour procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières, donnant immédiatement ou à terme accès à une quotité de capital de la Société, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription :

le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées s’élève à 50 M€ ;
le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis s’élève à 500 M€ ;
le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées s’élève à 50 M€ dans le cadre d’une offre au profit des investisseurs qualifiés, ou d’un cercle restreint d’investisseurs visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, dans la limite de 20 % du capital social par an ;
le montant nominal des augmentations de capital au titre d’incorporation de réserves s’élève à 50 M€.

Le tableau ci-dessous récapitule l'ensemble des délégations en vigueur :

Date AG	Numéro de résolution	Nature des délégations et autorisations	Plafond/limite	Durée de validité	Utilisation au cours de l’exercice
27 janvier 2022	19	Délégation en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier	50 000 000 € dans la limite de 10 % du capital social par an 500 000 000 € à titre d’émission de titres de créances	26 mois à compter de l'assemblée soit jusqu'au 26 mars 2024	Néant
27 janvier 2022	20	Délégation en vue d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société	10% du capital social 500 000 000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 26 mars 2024	Néant
27 janvier 2022	22	Délégation en vue d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société	50 000 000 € 500 000 000 € pour les émissions de valeurs représentatives de créances sur la Société	26 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 26 mars 2024	Néant
31 janvier 2023	15	Autorisation à l’effet d’opérer sur les actions de la Société	10 % du capital social au prix maximum de 20 € par action	18 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 juillet 2024	Néant
31 janvier 2023	16	Autorisation à effet de réduire le capital social par annulation d’actions	10 % du capital social par période de 24 mois	18 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 juillet 2024	Néant
31 janvier 2023	17	Délégation en vue d’émettre toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires	50 000 000 € (500 000 000 € à titre d’émission de titres de créances)	26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 mars 2025	Néant
31 janvier 2023	18	Délégation en vue d’émettre toutes valeurs mobilières donnant immédiatement ou à terme accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	50 000 000 € (500 000 000 € à titre d’émission de créances)	26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 mars 2025	Néant
31 janvier 2023	19	Délégation en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	50 000 000 €	26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 mars 2025	Néant
31 janvier 2023	20	Délégation en vue d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou des titres de créances, par une offre visée à l’article L. 411-2 I du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires	50 000 000 € dans la limite de 20 % du capital social par an (500 000 000 € à titre d’émission de créances)	26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 mars 2025	Néant
31 janvier 2023	21	Délégation en vue d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie dénommée d’investisseur	50 000 000 € 500 000 000 € pour les émissions de valeurs représentatives de créances sur la Société	18 mois à compter de l'assemblée, soit jusqu'au 30 juillet 2024	Néant
31 janvier 2023	22	Plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs	50 000 000 € 500 000 000 € pour les émissions de valeurs représentatives de créances sur la Société		Néant
31 janvier 2023	23	Délégation de compétence en vue d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 3 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe	3 % du montant du capital social	26 mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 30 mars 2025	Néant

6.7.3Tableau d’évolution du capital au cours des trois derniers exercices

Aucune évolution n'est intervenue sur le capital au cours des trois dernières exercices.

Date	Opération	Nombre de titres		Nombre de titres composant le capital	Mouvement sur le capital	Solde capital social	Mouvement sur prime de fusion, émission, apport	Solde prime de fusion, émission, apport
Date	Opération	créés	annulés	Nombre de titres composant le capital	€	€	€	€
30 septembre 2021		0	0	159 397 489	0	39 849 372,25	0	763 645,25
30 septembre 2022		0	0	159 397 489	0	39 849 372,25	0	763 645,25
30 septembre 2023		0	0	159 397 489	0	39 849 372,25	0	763 645,25

6.8Assemblée générale mixte du 30 janvier 2024

6.8.1Ordre du jour

À titre ordinaire

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2023 et quitus aux administrateurs.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023.
Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2023.
Approbation des conventions visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Approbation de la politique de rémunération applicable au Président.
Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général.
Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué.
Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux.
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de Commerce.
Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Daniel Derichebourg, Président du Conseil d’administration.
Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général.
Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Thomas Derichebourg, Directeur général délégué.
Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Compagnie Financière pour l'Environnement et le Recyclage (CFER).
Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société BM&A.
Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal de Rocquigny du Fayel.
Fixation du montant des rémunérations fixes allouées aux administrateurs.
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

À titre extraordinaire

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10% de celui-ci.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie dénommée d’investisseurs.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société.
Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs.
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 3 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Epargne d’Entreprise du Groupe.
Pouvoirs en vue des formalités.

6.8.2Projet de résolutions

À titre ordinaire

Première résolution

Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2023

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, lesdits comptes faisant ressortir un bénéfice net comptable de 395 592 001,11 €.

Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Enfin, elle constate qu’aucune des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat respectif au cours dudit exercice.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Groupe (inclus dans le rapport de gestion du Conseil d’administration) et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 septembre 2023, tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 136,9 M€ (revenant aux actionnaires de la Société) ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2023

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 30 septembre 2023 d’un montant de 395 592 001,11 € comme suit :

Origine
▪ Résultat de l’exercice	395 592 001,11 €
▪ Report à nouveau créditeur	240 810 966,34 €
▪ Bénéfice distribuable	636 402 967,45 €

Affectation
▪ Distribution d'un dividende global	25 503 598,24 €
▪ Report à nouveau	610 899 369,21 €
▪ Total	636 402 967,45 €

Elle fixe, en conséquence, le dividende à 0,16 euro pour chacune des actions composant le capital social et y ayant droit du fait de leur jouissance. Le coupon sera détaché le 14 février 2024 et sera mis en paiement à compter du 16 février 2024.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158 du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les dividendes suivants ont été distribués au titre des trois précédents exercices :

Exercices	Dividende global	Dividende par action
2019/2020	0,00 €	0,00 €
2020/2021	51 007 196,48 €	0,32 €
2021/2022	51 007 196,48 €	0,32 €

Conformément à la loi, il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices ont ouvert droit, pour les personnes physiques résidant fiscalement en France, à l’abattement de 40 %, conformément à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Quatrième résolution

Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport, prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours d’exercices antérieurs visées dans ce rapport et approuve les nouvelles conventions conclues au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023.

Cinquième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022/2023.

Sixième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022/2023.

Septième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur général délégué

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur général délégué telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022/2023.

Huitième résolution

Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022/2023.

Neuvième résolution

Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022/2023.

Dixième résolution

Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Daniel Derichebourg, Président du Conseil d’administration

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Daniel Derichebourg, Président du Conseil d'administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022/2023.

Onzième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Abderrahmane El Aoufir, Directeur général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2022/2023.

Douzième résolution

Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2023 à M. Thomas Derichebourg, Directeur général délégué

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, approuve, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Thomas Derichebourg, Directeur général délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel 2022/2023.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Compagnie Financière pour l'Environnement et le Recyclage (CFER)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, renouvelle le mandat d'administrateur de la société Compagnie Financière pour l'Environnement et le Recyclage « CFER », société anonyme au capital de 16 649 323,05 €, dont le siège social est sis 15, rue Messidor, 75012 PARIS et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 339 638 306 pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2027.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société BM&A

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société BM&A, Société par actions simplifiée au capital de 1 200 000 €, sise 11 Rue de Laborde, 75008 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 348 461 443 pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2029.

Quinzième résolution

Non-renouvellement et non-remplacement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal de Rocquigny du Fayel

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de ne pas renouveler le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de M. Pascal de Rocquigny du Fayel et de ne pas pourvoir à son remplacement, ainsi que le permet l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Seizième résolution

Fixation du montant des rémunérations fixes allouées aux administrateurs

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 375 000 euros le montant des rémunérations fixes allouées aux administrateurs pour l’exercice en cours et pour chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision.

Dix-septième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

1. autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à acquérir des actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués à tout moment, y compris en période d’offre publique, en une ou plusieurs fois, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume), et dans le respect de la réglementation en vigueur.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires ;

2. décide que les actions de la Société, dans les limites ci-dessus fixées, pourront être achetées en vue d’assurer :

l’animation du marché ou de la liquidité du marché de l’action Derichebourg par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers,
l’attribution aux salariés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou par le biais d’un plan épargne entreprise,
l’achat d’actions en vue de leur conservation et leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe,
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière,
la réduction de capital par annulation d’actions dans les conditions prévues par la loi, sous réserve de l’adoption de la 18e résolution soumise à la présente assemblée,
la mise en œuvre de toute pratique de marché admise qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers ;

3. décide que le prix maximum d’achat de chaque action est fixé à 20 €, hors frais d’acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 20 € s’élèverait à 318 794 960 € sur le fondement du capital social au 2023 ;

4. décide que le prix d’achat d’actions sera ajusté par le Conseil d’administration en cas d’opérations financières sur la Société dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ;

5. décide que cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023 dans sa 15e résolution.

À titre extraordinaire

Dix-huitième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration à procéder, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois, par annulation des actions que la Société détient ou pourrait détenir par suite d’achats réalisés dans le cadre du programme d’achat d’actions autorisé par la 17e résolution soumise à la présente assemblée ou encore de programmes d’achat d’actions autorisés antérieurement ou postérieurement à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, pour réaliser ces opérations dans les limites et aux époques qu’il déterminera, en fixer les modalités et conditions, procéder aux imputations nécessaires sur tous postes de réserves, de bénéfices ou de primes, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement prendre toutes décisions et effectuer toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023 dans sa 16e résolution.

Dix-neuvième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d’une offre au public visée à l’article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 du Code de commerce et L. 228-91 et suivants dudit Code, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances existants ou à émettre de sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou des titres de créances de toute autre société (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par le Conseil d’administration et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus ;

2. décide que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 de la présente résolution sera opérée en numéraire, en espèces et/ou par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, au choix du Conseil d’administration ;

3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, étant précisé que les augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourront être supérieures à dix pour cent (10 %) du capital social par an, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou la contrevaleur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

6. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23e résolution de la présente assemblée générale ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;

8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou
répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix ;

9. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;

10. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit immédiatement ou à terme ;

11. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

12. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ;
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
constater la réalisation des augmentations de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; et
prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.

13. autorise le Conseil d’administration, en cas de mise en œuvre de la présente résolution, à fixer le prix d’émission des actions et valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu desdites résolutions, selon les modalités suivantes :

le prix d’émission pour chacune des actions de la Société devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse de la Société sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre éventuellement diminuée d'une décote maximale de dix pour cent (10 %) ;
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l'alinéa qui précède choisi par le Conseil d’administration ;

14. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital social par an ;

15. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée générale.

16. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 dans sa 19e résolution.

Vingtième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % de celui-ci

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 225-147-1, L. 22-10-53 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société (i) d'actions ordinaires de la Société et/ou (ii) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tout moyen, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’une autre société, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder dix pour cent (10 %) du capital de la Société au moment de la décision d’émission montant auquel s’ajoutera, le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou en unité de compte établies par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société, susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23e résolution de la présente assemblée générale ;

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution ;

6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leurs droits préférentiels de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment de :

statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux alinéas 1 et 2 de l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;
décider l’émission rémunérant les apports et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports, ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser ;
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
faire procéder, le cas échéant, à l’admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire ; et
prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.

8. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une durée vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 dans sa 20e résolution.

Vingt-et-unième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, de la Société ou d’une société liée, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie dénommée d’investisseurs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 225-138, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société, (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, dans les conditions et modalités déterminées par le Conseil d’administration et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission, par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, au profit des catégories d’actionnaires visées au paragraphe 7 de la présente résolution ;

3. décide que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;

4. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;

5. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cents millions euros (500 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

7. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières qui seront émises en application de la présente délégation et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de personnes suivantes :

à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi plus de 5 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur des services à l’environnement, aux entreprises ou aux collectivités, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou
à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.

8. décide que, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés prévues ci-après :

limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ; et/ou
répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites entre les personnes de son choix.

9. prend acte et décide que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

10. constate qu’en cas d’usage de la présente délégation, l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

11. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation de compétence, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;

12. décide que le prix des actions ordinaires de la Société à émettre ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente délégation, devra être au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de cinq pour cent (5 %) ;

13. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini au paragraphe précédent ;

14. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de :

déterminer la liste des bénéficiaires au sein des catégories visées ci-dessus et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux ;
arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre et la date de jouissance des titres à émettre ;
déterminer les dates et modalités de l’émission, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission et d’amortissement ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
déterminer le mode de libération des actions ou des autres titres émis et de prévoir la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, valeurs mobilières et bons créés ;
fixer les conditions d’attribution et d’exercice de bons de souscription autonomes ;
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.

15. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale;

16. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023 dans sa 21e résolution.

Vingt-deuxième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des titres de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances destinés à rémunérer les titres apportés dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129- 2, L. 22-10-54, L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission, (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de la Société (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société, donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance existants ou à émettre de sociétés dont la Société détient directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital social (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de toute autre société, (v) de toutes autres valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce (en ce compris les bons de souscription ou les bons d'acquisition émis de manière autonome), donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société ou d’une société dont la Société possède directement ou indirectement à la date de l’émission plus de la moitié du capital dans les conditions et modalités déterminées par le Conseil d’administration et/ou (vi) d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux alinéas précédents à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées ci-dessus, à l’effet de rémunérer des titres apportés à toute offre publique comportant une composante d’échange initiée en France ou à l’étranger par la Société, sur des titres de sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social de la Société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, est fixé à cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

4. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23e résolution de la présente assemblée générale ;

6. prend acte et décide, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

7. constate que l’émission par des sociétés dont la Société possède directement ou indirectement au moment de l’émission plus de la moitié du capital, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou d’autres valeurs mobilières visées au paragraphe 1 ci-dessus emportera au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou valeurs mobilières visées ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit ainsi, qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

8. prend acte qu’en cas d’usage de la présente délégation, la décision d’émettre des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre d’une société dont la Société détiendra à la date de l’émission directement ou indirectement plus de la moitié du capital, nécessitera l’autorisation de l’assemblée générale extraordinaire de ladite société ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment, de :

fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;
constater le nombre de titres apportés à l’échange ainsi que le nombre d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières à créer en rémunération ;
inscrire au passif du bilan à un compte « prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;
fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et le cas échéant, les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables) ; décider dans le cas des valeurs mobilières représentatives de créances susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, de leur caractère subordonné ou non, de leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminé), du taux d’intérêt, du prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et de manière générale de leurs termes et conditions ;
procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce) ;
procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ;
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.

10. décide que la présente délégation, consentie au Conseil d’administration, est valable, à compter de la présente assemblée générale, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale

11. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 27 janvier 2022 dans sa 22e résolution.

Vingt-troisième résolution

Fixation des plafonds globaux d’augmentation de capital et d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société au titre des délégations de compétence et de pouvoirs

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

1. décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme par voie d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des 19e , 20e, 21e, 22e et 24e, ainsi qu’aux termes des 17e, 18e, 19e, 20e et 23e résolutions de l’assemblée générale du 31 janvier 2023, ne pourra être supérieur à cinquante millions d’euros (50 000 000 €), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables ;

2. décide que le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en vertu des délégations de compétence conférées au Conseil d’administration aux termes des 19e , 20e, 21e, 22e et 24e résolutions, ainsi qu’aux termes des 17e, 18e, 19e, 20e et 23e résolutions de l’assemblée générale du 31 janvier 2023, ne pourra excéder cinq cents millions d’euros (500 000 000 €) ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Vingt-quatrième résolution

Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de dix-huit mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans la limite de 3 % du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des adhérents de Plan(s) d’Épargne d’Entreprise du Groupe

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider et procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, y compris en période de pré-offre publique et d’offre publique visant des actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, en euro ou en monnaie étrangère ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou à l’attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

2. décide que le Conseil d’administration pourra également décider et procéder dans le cadre des augmentations de capital susvisées, à l’attribution gratuites d’actions de préférence ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société, au profit adhérents d’un ou plusieurs Plans d’Épargne d’Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail, en substitution totale ou partielle de la décote visée au paragraphe 7 ci-dessous, dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du Travail étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;

3. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail est fixé à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

4. décide que le montant nominal maximal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société susceptibles d’être émises en exécution de la présente délégation est fixé à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, soit à ce jour 1 195 481 euros, ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;

5. décide que le montant nominal des augmentations de capital de la Société et le montant nominal des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société réalisées en vertu de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 23e résolution de la présente assemblée générale ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en vertu de la présente résolution, au profit des adhérents aux Plans d’Épargne d’Entreprise mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;

7. décide que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne (ou de quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) ; étant précisé que le Conseil d’administration pourra dans les limites légales et réglementaires, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de trente pour cent (30 %) (ou de quarante pour cent (40%) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales et règlementaires applicables aux termes des articles L. 3332-10 et suivants du Code du travail ;

8. décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; la décote pourra néanmoins atteindre quarante pour cent (40 %) lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans ;

9. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment, de :

déterminer le périmètre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions ;
fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions ;
fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ;
en cas d’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sursouscription ;
fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder à toutes les opérations nécessaires ou utiles à l’émission des valeurs mobilières en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l’exercice d’un droit dans le cadre des dispositions de l’article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder à tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, à sa seule initiative ;
constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;
imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.

10. décide que la présente délégation est consentie au Conseil d’administration pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

11. décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle donnée par l’assemblée générale mixte du 31 janvier 2023 dans sa 24e résolution.

Vingt-cinquième résolution

Pouvoirs en vue des formalités

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent procès-verbal pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

Chiffre d’affaires par activité	2023		2022 (1)		Variation
Chiffre d’affaires par activité	en M€	en %	en M€	en %	Variation
Recyclage	3 428	95 %	4 171	96 %	(18 %)
Services aux collectivités	183	5 %	165	4 %	+ 11 %
Holding	10	NA	11	NA	(10 %)
Total	3 621	100 %	4 348	100 %	(17 %)

Chiffre d’affaires par zone géographique	2023		2022 (1)		Variation
Chiffre d’affaires par zone géographique	en M€	en %	en M€	en %	Variation
France	2 541	70 %	2 936	68 %	(13 %)
Autres pays européens	872	24 %	1 166	27 %	(25 %)
Continent américain	209	6 %	246	6 %	(15 %)
Total	3 621	100 %	4 348	100 %	(17 %)
Retraité suite au reclassement de l'activité Multiservices en activité arrêtée conformément aux dispositions de la norme IFRS 5, et consécutivement à la présentation de nouveaux secteurs opérationnels.

Rapport financier annuel	Document d'enregistrement universel
Rapport financier annuel	§	Pages
Comptes annuels	5.4	5.4
Comptes consolidés	5.3	5.3
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux	5.4.4	5.4.4
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	5.3.6	5.3.6
Rapport de gestion	2, 3, 5.1, 5.2, 5.5, 6.8	Facteurs de risque et contrôle interne , Performance extra-financière , 5.1 - 5.2 , 5.5 , 6.8
Déclaration des personnes assurant la responsabilité du rapport de gestion	7.5	7.5
Honoraires des Commissaires aux comptes	5.3.5 note 4.33	4.33
Rapport sur le gouvernement d'entreprise	4	Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	4.6.3	4.6.3 - 1. Convention de licence de marque DERICHEBOURG avec la société TBD Finances
Liste de l’ensemble des informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des douze derniers mois	6.4.3	6.4.3
Déclaration de performance extra-financière	3	Performance extra-financière

Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980		Document d'enregistrement universel
Annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980		§	Pages
1.	Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente
1.1	Personnes responsables	7.5.1	7.5.1
1.2	Déclaration des personnes responsables	7.5.2	7.5.2
1.3	Déclaration d’experts	7.3	7.3
1.4	Attestation relative aux informations provenant d’un tiers	7.3	7.3
1.5	Déclaration relative au dépôt du document		1
2.	Contrôleurs légaux des comptes	7.4.1	7.4.1
3.	Facteurs de risque	2.1	2.1
4.	Informations concernant l’Émetteur
4.1	Histoire et évolution de la Société		4 - 5
4.1.1	Raison sociale et nom commercial de l’Émetteur	7.1.1	7.1.1
4.2	Lieu et numéro d’enregistrement de l’Émetteur	7.1.2	7.1.2
4.3	Date de constitution et durée de vie de l’Émetteur	7.1.3	7.1.3
4.4	Siège social et forme juridique, législation, pays d’origine, adresse, n° de téléphone de son siège statutaire	7.1.4	7.1.4
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	1, 3.2	Présentation du Groupe et de ses activités , 3.2
5.1.1	Nature des opérations, catégories de produits vendus	1	Présentation du Groupe et de ses activités
5.1.2	Nouveaux produits	1	Présentation du Groupe et de ses activités
5.2	Principaux marches	1	Présentation du Groupe et de ses activités
5.3	Événements importants	5.1.1	5.1.1
5.4	Stratégies et objectifs	1.4	1.5
5.5	Dépendance	N/A	N/A
5.6	Sources d’informations sur position concurrentielle	1	Présentation du Groupe et de ses activités
5.7	Investissements	5.1.7	5.1.7
5.7.1	Investissements réalisés	5.1.7.2	5.1.7.2
5.7.2	Investissements en cours	5.1.7.3	5.1.7.3
5.7.3	Co-entreprises et participations significatives	5.3.5 note 4.4	4.4
5.7.4	Questions environnementales pouvant influer sur l’utilisation des immobilisations corporelles	3.4 à 3.5	3.4 - 3.5.3
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	1.5	1.5 - 1.6.3
6.2	Liste des filiales importantes de l’Émetteur	5.3.5 note 4.32	4.32
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	5.1	5.1
7.2	Résultat d’exploitation	5.1	5.1
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Capitaux de l’Émetteur	5.3.1, 5.3.4	5.3.1 , 5.3.4
8.2	Flux de trésorerie	5.3.3	5.3.3
8.3	Structure de financement et conditions d’emprunt	5.1.8, 5.3.5 note 4.11	5.1.6 , 4.11
8.4	Restrictions à l’utilisation des capitaux	5.1.8, 5.3.5 note 4.11	5.1.6 , 4.11

Présentation du Groupe et de ses activités

1.1Un opérateur global de dimension internationale du recyclage et des services aux collectivités

1.1.1Une offre organisée en deux métiers

Principaux marchés

1.1.2Un réseau international pour une présence locale

1.2Activité Recyclage

1.2.1Le marché du recyclage

1.2.1.1Le marché du recyclage des ferrailles

1.2.1.2Le marché du recyclage des métaux non ferreux (MNF)

1.2.2Le portefeuille d’activités

1.2.2.1La filière ferrailles

1.2.2.2La filière métaux non ferreux (MNF)

1.2.2.3Les prestations de services

Traitement des déchets d'équipements électriques et électroniques (DEEE)

Gestion-distribution des véhicules hors d’usage (collecte, traitement et suivi matière) avec sa filiale ECO-VHU pour le compte des constructeurs automobiles

Traitement des sous-produits des usines sidérurgiques et des industriels

Collecte papiers, cartons, DIB

1.2.3Propriétés immobilières, usines, équipements, immobilisations corporelles importantes

1.2.4Activité de recherche et développement

1.3Activité Services aux collectivités

1.3.1Le marché de la collecte des déchets

1.3.2Les services offerts

1.3.3Le développement des critères environnementaux : un facteur différenciant pour les filiales Poly-Environnement

1.3.4Des projets d’insertion professionnelle

1.4Participation dans Elior Group

1.4.1Historique d’Elior

1.4.2Les activités Elior Group

1.5Stratégie et objectifs

1.5.1La stratégie du Groupe dans l’activité Recyclage : « un maillage dense »

1.5.2La stratégie du Groupe dans les services aux collectivités

1.6Organisation du Groupe

1.6.1Organisation et organigramme synthétique du Groupe et de ses actionnaires

1.6.2Organigramme détaillé de l’activité Recyclage

1.6.3Organigramme détaillé de l’activité Services aux collectivités

Facteurs de risque et contrôle interne

2.1Facteurs de risque

2.1.1Le processus d'analyse et de suivi des risques

2.1.1.1Méthodologie d'établissement et de validation de la cartographie des risques Groupe

2.1.1.2Matrice de criticité utilisée

2.1.2Tableau de synthèse des principaux risques

2.1.3Principaux risques identifiés et dispositif de maîtrise de ces risques

2.2Assurances

Principaux programmes d’assurance

2.3Contrôle interne

2.3.1Objectifs du contrôle interne

2.3.2Présentation de l’organisation générale du contrôle interne

La fonction contrôle interne du groupe Derichebourg

Les activités de contrôle

Le pilotage du contrôle interne

Les limites du contrôle interne

2.3.3Description des procédures de contrôle interne mises en place

Organisation du Groupe et contrôle interne

2.3.4Les comités et les directions au sein du Groupe

Le comité stratégique DBG Finances

Le comité d'investissement

Les comités de direction

Le comité d'audit

Le comité RSE

La direction financière :

Le secrétariat général

2.3.5Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable

Rôle des organes de gouvernance

Organisation comptable et financière

Systèmes d’information

Performance extra-financière

3.1Démarche et stratégie RSE

3.1.1Analyse des risques RSE

3.1.2Stratégie RSE

3.2Modèle d'affaires

3.3Un Groupe engagé dans la préservation des ressources

3.3.1Conforter notre position de leader de l’économie circulaire

3.3.1.1Améliorer la valorisation des déchets traités sur les installations

Limiter la quantité de résidus de broyage produits

La filière des véhicules hors d'usage (VHU)

La filière des déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE)

3.3.1.2Améliorer la valorisation des résidus de broyage

3.3.1.3Promouvoir l’économie circulaire

3.3.2Contribuer à la lutte contre le changement climatique

3.3.2.1Bilan des émissions de gaz à effet de serre du Groupe

3.3.2.2Améliorer l’efficacité énergétique des sites